万马科技股份有限公司
          独立董事关于第二届董事会第十一次会议
                       相关事项的独立意见
    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《万
马科技股份有限公司章程》和《万马科技股份有限公司独立董事工作制度》等有
关规定，作为万马科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立
董事，基于客观、独立判断的立场，在审议有关议案并仔细阅读公司提供的资料
后，现就公司第二届董事会第十一次会议相关事项发表如下独立意见：
    一、关于会计政策变更的独立意见
    我们认为，本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定进行的合理
变更；相关决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及
中小股东利益的情形，本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，因
此，独立董事一致同意公司本次会计政策变更。
    二、关于计提 2019 年度资产减值准备的独立意见
    我们认为，公司本次计提减值准备能够真实、准确地反映公司财务状况，符
合公司的相关实际情况，符合《企业会计准则》及公司会计政策，不存在损害公
司股东尤其是中小股东利益的情形；审议和审批程序符合相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。我们同意公司本次计提资产减值准备，并同意提
交股东大会审议。
    三、关于不进行利润分配预案的独立意见
    我们认为，公司董事会综合考虑公司的发展阶段、未来发展规划和资金安排，
提出的 2019 年度不进行利润分配的预案，符合公司实际情况，将股东利益与公
司未来发展有机结合在一起，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，该利润
分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形，有利
于公司的长远发展。我们同意董事会提出的 2019 年度不进行利润分配的预案，
并同意提交股东大会审议。
    四、关于续聘信永中和会计师事务所的独立意见

                                     -1-
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）是国内具有证券从业资格的大型审
计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足本公司审计工作
要求，且在 2019 年度财务报告审计过程中工作严谨认真，表现了良好的职业精
神，较好地履行了双方签订的业务约定书所规定的责任与义务。为保证审计工作
的连续性和稳健性，我们一致同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）担任公司 2020 年度审计机构，并同意提交股东大会审议。
    五、关于 2020 年度向金融机构申请综合授信额度的独立意见
    我们认为，公司为生产经营需求，向银行申请综合授信额度，风险可控，且
有利于提高公司办事效率，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因
此，我们一致同意公司及控股子公司向相关金融机构申请总额不超过人民币
60,000 万元的贷款、综合授信融资额度（其中抵押担保方式的融资额度为不超
过人民币 20,000 万元），授信期限为自 2019 年年度股东大会召开日起至 2020
年年度股东大会召开日期间，授信额度可循环使用，并同意提交股东大会审议。
    六、关于公司 2019 年度内部控制评价报告的独立意见
    我们认为，公司已经严格按照中国证监会、深交所关于内部控制的相关规定
建立了一套完整、合理、有效的内部控制体系并不断完善，在规范治理方面能够
严格按照内控制度的要求执行，达到了风险防范、确保公司良好运营的目的。
《公司 2019 年度内部控制评价报告》符合中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》及《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》和《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他规章制度的要求，客观、真
实、完整地反映了公司在内部控制体系建设和运作方面的实际情况。
    七、关于 2020 年度日常关联交易预计的独立意见
    我们认为，公司的日常关联交易是公司日常生产经营所需，按照市场价格定
价，符合公平、公正、公允的原则，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，
符合公司和全体股东的利益。关联方已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公
司及中小股东利益的行为。我们同意公司 2020 年度日常关联交易计划。
    八、关于 2019 年度控股股东及其他联方资金占用、对外担保情况的专项说
明及独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

                                   -2-
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规、规范性文
件规定，我们对控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况进
行了核查，现就相关情况发表专项说明及独立意见如下：
    1、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情形，亦不
存在以前年度发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情
况。
    2、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及
其他关联方提供担保的情况；截至 2019 年 12 月 31 日，公司无对外担保事项。
       九、关于 2019 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    我们认为，2019 年度公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规
定执行，考核方案合理，薪酬水平适宜，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定，同意相关薪酬政策及发放额度。
       十、关于 2019 年度募集资金存放与使用的独立意见
    公司 2019 年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》等法律法规和内控制度的
规定，严格遵守《募集资金三方监管协议》的约定，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。
       十一、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    同意在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币
8,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、满足
保本要求的低风险理财产品，投资期限不超过 12 个月。自本议案经 2019 年年度
股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开日期间内有效，上述额度
可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户，并
同意提交股东大会审议。

    十二、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    我们认为公司运用闲置资金用于购买低风险、流动性好、风险可控、稳健的
理财产品是在保障公司正常经营资金需求及资金安全的前提下实施，不影响公司
日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过实施现金管理，
可以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。同意公司利用闲置资金

                                      -3-
进行现金管理。
    十三、关于募投项目延期的独立意见
    公司本次拟对“通信及信息化设备生产建设项目”和“研发中心建设项目”
募投项目延期的事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，符合公司《募
集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。前述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2019 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》等法律法规、规范性文件的规定。同意公司将募投项目进行延期。
    十四、关于为控股子公司提供担保的独立意见
    安华智能为公司控股子公司，公司对其日常经营具有绝对控制权，此次担保行
为的财务风险处于公司可控的范围之内。公司对其提供担保是为了支持其业务发展，
符合公司长远利益，符合公司及全体股东的利益。该事项的决策程序符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司为安华智能提供担保。




                                    -4-
  （此页无正文，为万马科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一
次会议相关事项的独立意见之签署页）




    独立董事：   __   _              __     _     __   _

                   金心宇                 车磊      韩灵丽




                                                 二〇二〇年五月十八日




                                     -5-