本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
万马科技股份有限公司拟收购股权所涉及的
上海果通通信科技股份有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告
中同华评报字（2021）第 110364 号
共壹册 第壹册
北京中同华资产评估有限公司
China Alliance Appraisal Co.,Ltd.
日期：2021 年 4 月 8 日
地址：北京市丰台区丽泽路 16 号院北京汇亚大厦 28 层
邮编：100073 电话：010-68090001 传真：010-68090099
万马科技股份有限公司拟收购股权所涉及的
上海果通通信科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
目录
声明 ................................................................ 1
资产评估报告摘要 .................................................... 2
资产评估报告正文 .................................................... 4
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
........................................................................................................................................ 4
二、评估目的 ............................................................................................................. 12
三、评估对象和评估范围 ......................................................................................... 12
四、价值类型及其定义 ............................................................................................. 16
五、评估基准日 ......................................................................................................... 16
六、评估依据 ............................................................................................................. 16
七、评估方法 ............................................................................................................. 19
八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 21
九、评估假设 ............................................................................................................. 22
十、评估结论 ............................................................................................................. 23
十一、特别事项说明 ................................................................................................. 24
十二、资产评估报告使用限制说明 ......................................................................... 28
十三、资产评估报告日 ............................................................................................. 28
资产评估报告附件 ................................................... 30
北京中同华资产评估有限公司
万马科技股份有限公司拟收购股权所涉及的
上海果通通信科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发
布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反
前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和
个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估
对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告
中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注评估结论成立的假设前
提、资产评估报告特别事项说明和使用限制及其对评估结论的影响。
六、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独
立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
七、评估对象涉及的资产、负债清单及相关资料由委托人、被评估单位申报并经
其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提
供资料的真实性、完整性、合法性负责。
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上海果通通信科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
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上海果通通信科技股份有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告摘要
中同华评报字（2021）第 110364 号
万马科技股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵公司的委托，
根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用公认的评估方法，按照必
要的评估程序，对上海果通通信科技股份有限公司的股东全部权益在评估基准日的市
场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：为万马科技股份有限公司拟收购股权所涉及的上海果通通信科技股份
有限公司股东全部权益价值提供价值参考依据。
评估对象：上海果通通信科技股份有限公司的股东全部权益。
评估范围：上海果通通信科技股份有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、
长期股权投资、固定资产、递延所得税资产、流动负债。
评估基准日：2020年12月31日。
价值类型：市场价值
评估方法：收益法、市场法
评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体结论如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1
28,601.72
非流动资产 2
146.30
其中：长期股权投资 3
-
投资性房地产 4
-
固定资产 5
139.45
在建工程 6
-
无形资产 7
-
其中：土地使用权 8
-
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上海果通通信科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
其他非流动资产 9
6.85
资产总计 10
28,748.02
流动负债 11
25,870.13
非流动负债 12
-
负债总计 13
25,870.13
净资产（所有者权益） 14
2,877.89 18,200.00 15,322.11 532.41
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结
论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准
日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评
估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估
结论，应当阅读资产评估报告正文。
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资产评估报告正文
中同华评报字（2021）第 110364 号
万马科技股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评
估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评
估程序，对万马科技股份有限公司拟收购股权涉及的上海果通通信科技股份有限公司
的股东全部权益在2020年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如
下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概
况
本次评估的委托人为万马科技股份有限公司，被评估单位为上海果通通信科技股
份有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括国家法律、法规
规定的资产评估报告使用人。
（一）委托人概况
1.注册登记情况
企业名称：万马科技股份有限公司（以下简称：“万马科技”或委托人）
统一社会信用代码：91330100143779306C
企业类型：其他股份有限公司(上市)
住所：浙江省杭州市临安区太湖源镇青云村
法定代表人：张禾阳
注册资本：13400.000000 万人民币
经营范围：生产、维修：邮电通信器材、网络产品、系列通信电源、电力器材、
防雷保护系统、电子通讯设备、光通信器件、光纤连接器，移动式和整体工作台，普
通病床、智能病床（金属制），第三类 6815 注射穿刺器械，第三类 6822 医用光学器具、
仪器及内窥镜设备；服务：计算机应用软件的设计开发、技术服务、技术转让、技术
咨询，通信工程设计、施工，承接钢结构工程，机电工程的设计、施工，计算机信息
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系统集成；批发、零售、售后服务：第一类、第二类、第三类医疗器械，日用百货，
化妆品，邮电通信器材，网络产品，系列通信电源，电力器材，防雷保护系统，电子
通讯设备，光通信器件，光纤连接器，移动式、整体工作台，普通病床，智能病床（金
属制），第一类医疗器械，医疗信息化软件，通信信息化软件；电容器及其配套设备、
变压器、整流器、电感器、配电开关控制设备的制造，电气设备的修理、安装，计算
机、软件及辅助设备、节能设备的销售，软件开发，信息系统集成服务，信息技术咨
询服务，数据处理服务，数据库服务，铅蓄电池、制冷设备、空调设备的研发、生产、
销售，节能工程、机电设备安装工程、电力工程的设计、施工，建设工程勘察设计，
从事进出口业务。（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的
项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（二）被评估单位概况
1.注册登记情况
企业名称：上海果通通信科技股份有限公司（以下简称：“果通科技公司”或被评
估单位）
统一社会信用代码：9131010508202956X3
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
住所：上海市长宁区天山路 600 弄 1 号 1805 室-7
法定代表人：施成斌
注册资本：3000.000000 万人民币
经营范围：从事通信科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，
网络工程，系统集成，企业管理咨询，从事货物进出口及技术进出口业务，通信设备、
计算机、软件及辅助设备的销售和自有设备租赁；网络科技领域内的技术开发、技术
咨询、技术服务、技术转让；旅游信息咨询，物联网技术服务，网络与信息安全软件
开发，电信业务 。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.企业历史沿革
1）果通科技公司简介
上海果通通信科技股份有限公司（以下简称“果通科技公司”），原名上海果通
通信科技有限公司系由沈炳兴、闫楠和沈蓉共同发起设立，于 2013 年 10 月 9 日取
得上海市工商管理局奉贤分局核发的 01201310090151 号《企业名称预先核准通知
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书》，于 2013 年 10 月 31 日取得企业法人营业执照，注册资本 100.00 万元，由全体
股东分期于公司成立之日起两年内缴足。即首次出资额为 50.00 万元，其中：沈炳
兴认缴出资 2.50 万元，占注册资本的 2.50%；闫楠认缴出资 27.50 万元，占注册资
本的 27.50%；沈蓉认缴出资 20.00 万元，占注册资本的 20.00%。截至 2013 年 10
月 21 日，上述认缴注册资本已实缴出资，出资事项业经上海兢实会计师事务所验
证，并出具“沪兢会验字（2013）第 855 号《验资报告》”。
2013 年 12 月 31 日，根据《股东会决议》同意，全体股东缴付第二期注册资本，
其中：沈炳兴认缴出资 2.50 万元，占注册资本的 2.50%；闫楠认缴出资 27.50 万元，
占注册资本的 27.50%；沈蓉认缴出资 20.00 万元，占注册资本的 20.00%。截至 2013
年 12 月 31 日，上述认缴注册资本已实缴出资，出资事项业经上海兢实会计师事务
所验证，并出具“沪兢会验字（2013）第 1-663 号《验资报告》”。本次股定会决议
后，注册资本为 100 万元，其中沈炳兴认缴出资 5.00 万元，占注册资本的 5.00%；
闫楠认缴出资 55.00 万元，占注册资本的 55.00%；沈蓉认缴出资 40.00 万元，占注
册资本的 40.00%。
2015 年 9 月 15 日，根据《股权转让协议》同意，沈炳兴将所持有的果通科技
公司 5%股权作价 5 万元转让给施成斌，闫楠将所持有的果通科技公司 55%股权作
价 55 万元转让给施成斌，沈蓉将所持有的果通科技公司 40%股权作 40 万元转让给
施成斌。本次股权转让后，注册资本为 100 万元，其中：施成斌认缴出资 100 万元，
占注册资本的 100%。
根据 2015 年 9 月 21 日签署的《股东会决议》及 2015 年 9 月 23 日签署的《张
继业、高岭、刘以非与上海果通通信科技有限公司关于上海果通通信科技有限公司
之股东协议》同意，果通科技公司注册资本由 100 万元，增至 110 万元。其中，张
继业出资 200 万元认购果通科技公司新增注册资本人民币 1.1 万元，高岭出资 140
万元认购果通科技公司新增注册资本人民币 0.77 万元，刘以非出资 160 万元认购果
通科技公司新增注册资本人民币 0.88 万元，三人所缴纳的增资认购款的溢价部分计
入果通科技公司的资本公积。本次增资后，注册资本为 110 万元，其中，施成斌认
缴出资 107.25 万元，占注册资本的 97.50%；张继业认缴出资 1.1 万元，占注册资本
的 1%；高岭认缴出资 0.77 万元，占注册资本的 0.7%；刘以非认缴出资 0.88 万元，
占注册资本的 0.8%。截至 2016 年 03 月 29 日，上述认缴注册资本已实缴出资，出
资事项业经上海宏创会计师事务所（普通合伙）验证，并出具“No.HCYZ20163-137
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《验资报告》”。
2015 年 12 月 8 日，根据《股东会决议》，果通科技公司注册资本由 110 万元，
增至 500 万元。本次增资后，注册资本为 500 万元，其中，施成斌认缴出资 487.5
万元，占注册资本的 97.50%；张继业认缴出资 5 万元，占注册资本的 1%；高岭认
缴出资 3.5 万元，占注册资本的 0.7%；刘以非认缴出资 4 万元，占注册资本的 0.8%。
截至 2016 年 03 月 29 日，上述认缴注册资本已实缴出资，出资事项业经上海宏创
会计师事务所（普通合伙）验证，并出具“No.HCYZ20163-139《验资报告》”。
2016 年 3 月 23 日，根据《股权转让协议》及《股东会决议》同意，施成斌将
所持有的果通科技公司 20%股权作价 101.01 万元人民币转让给上海务杰投资管理
合伙企业（有限合伙），将其所持有的 10%股权作价 50.51 万元人民币转让给驰瑞投
资管理（上海）合伙企业（有限合伙）。本次股权转让后，注册资本为 500 万元，
施成斌认缴出资 337.5 万元，占注册资本的 67.5%；上海务杰投资管理合伙企业（有
限合伙）认缴出资 100 万元，占注册资本的 20%；驰瑞投资管理（上海）合伙企业
（有限合伙）认缴出资 50 万元，占注册资本的 10%；张继业认缴出资 5 万元，占
注册资本的 1%；高岭认缴出资 3.5 万元，占注册资本的 0.7%；刘以非认缴出资 4
万元，占注册资本的 0.8%。
2016 年 5 月 30 日，根据《上海果通通信科技有限公司关于变更为股份有限公
司的股东会会议决议》同意，将上海果通通信科技有限公司从有限责任公司整体变
更为股份有限公司，并与 2016 年 1 月 15 日通过上海市工商行政管理局核发的沪工
商注名预核字第 01201601150601 号《企业名称变更预先核准通知书》同意。
2017 年 12 月 20 日，根据《上海果通通信科技股份有限公司 2017 年第一次临
时股东大会会议特别决议》同意，公司注册资本由 500 万元增加至 3000 万元。本
次增资后，注册资本为 3000 万元，施成斌认缴出资 2025 万元，占注册资本的 67.5%；
上海务杰投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资 600 万元，占注册资本的 20%；
驰瑞投资管理（上海）合伙企业（有限合伙）认缴出资 300 万元，占注册资本的 10%；
张继业认缴出资 30 万元，占注册资本的 1%；高岭认缴出资 21 万元，占注册资本
的 0.7%；刘以非认缴出资 24 万元，占注册资本的 0.8%。
2020 年 11 月 30 日，根据《上海果通通信科技股份有限公司 2020 年第一次股
东大会会议决议》同意，闫楠受让施成斌持有的果通科技公司 38.52%的股权，李勋
宏受让施成斌持有的果通科技公司 19.26%的股权。本次股权转让后，注册资本为
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3000 万元，施成斌认缴出资 291.6 万元，占注册资本的 9.72%；上海务杰投资管理
合伙企业（有限合伙）认缴出资 600 万元，占注册资本的 20%；驰瑞投资管理（上
海）合伙企业（有限合伙）认缴出资 300 万元，占注册资本的 10%；张继业认缴出
资 30 万元，占注册资本的 1%；高岭认缴出资 21 万元，占注册资本的 0.7%；刘以
非认缴出资 24 万元，占注册资本的 0.8%；闫楠认缴出资 1,155.6 万元，占注册资本
的 38.52%；李勋宏认缴出资 577.8 万元，占注册资本的 19.26%。该次变更于 2021
年 3 月 3 日取得上海股权托管登记中心出具的股权变更后的股东持股清册。
2020 年 12 月 30 日，根据《股权转让协议》同意，上海务杰投资管理合伙企业
（有限合伙）将其持有的果通科技公司 20%的股权作价人民币 302 万元转让给施成
斌，驰瑞投资管理（上海）合伙企业（有限合伙）将其持有的果通科技公司 10%的
股权作价人民币 151 万元转让给施成斌。本次股权转让后，注册资本为 3000 万元，
施成斌认缴出资 1,191.60 万元，占注册资本的 39.72%；张继业认缴出资 30 万元，
占注册资本的 1%；刘以非认缴出资 24 万元，占注册资本的 0.8%；高岭认缴出资
21 万元，占注册资本的 0.7%；闫楠认缴出资 1,155.6 万元，占注册资本的 38.52%；
李勋宏认缴出资 577.8 万元，占注册资本的 19.26%。该次变更于 2021 年 3 月 3 日
取得上海股权托管登记中心出具的股权变更后的股东持股清册。
截至评估基准日，果通科技公司股权结构如下：
金额单位：人民币万元
认缴注册资本 实收资本
序号 出资者名称
金额 比例 金额 比例
1 施成斌 1,191.60 39.72% 198.60 39.72%
2 张继业 30.00 1% 5.00 1%
3 刘以非 24.00 0.8% 4.00 0.8%
4 高岭 21.00 0.7% 3.50 0.7%
5 闫楠 1,155.60 38.52% 192.60 38.52%
6 李勋宏 577.80 19.26% 96.30 19.26%
合计 3000.00 100.00% 500.00 100.00%
2021 年 3 月 8 日，根据《上海果通通信科技有限公司股东会决议》同意，企业名
称由上海果通通信科技股份有限公司变更为上海果通通信科技有限公司，同意企业类
型由股份有限公司（非上市，自然人投资或控股）变更为有限公司（自然人投资或控
股 ）， 并 于 2021 年 3 月 16 日 通 过 上 海 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的
NO.00000001202103150018《准予变更（备案）登记通知书》同意。截止至报告出具
北京中同华资产评估有限公司 8
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日，已变更为有限责任公司，本报告统一使用于评估基准日的名称为“上海果通通信
科技股份有限公司”。
2)公司投资分子公司情况
截止评估基准日，果通科技公司拥有 1 家分公司，4 家全资子公司，被投资公司
具体情况如下：
序 注册资本
公司名称 成立时间 法定代表人 持股比例
号 （万元）
1 上海路随通信科技有限公司 2015-06-16 施成斌 100.00 100%
2 广西路佰通信科技有限公司 2018-01-29 褚节峰 1,000.00 100%
3 武汉路环通信科技有限公司 2020-08-31 李卫兵 100.00 100%
4 果通国际控股有限公司 2013-10-22 施成斌 1.00 100%
5 上海果通通信科技股份有限公司北京分公司 2017-08-14 王朋 - -
各分子公司简介如下：
上海路随通信科技有限公司（以下简称：路随科技公司）成立于 2015 年 6 月 16
日，现注册资本为人民币 100.00 万元，果通科技公司持有 100%股权。经营范围为：
从事通信科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；网络
工程，系统集成，企业管理咨询，从事货物及技术进出口业务；销售通信设备（除卫
星电视广播地面接收设施）、计算机、软件及辅助设备，旅游信息咨询（不得从事旅行
社业务）物联网技术服务，网络与信息安全软件开发，电信业务。 【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
广西路佰通信科技有限公司（以下简称：路佰科技公司）成立于 2018 年 1 月 29
日，现注册资本为人民币 1,000.00 万元，果通科技公司持有 100%股权。经营范围为：
信息技术、通信技术、网络技术、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让；网络工程（凭资质证经营）；计算机系统集成；企业管理咨询，旅游信
息咨询，企业形象策划，市场营销策划；通讯设备（除国家专项规定）、计算机软硬件
及辅助设备、电子产品（除国家专控产品）的销售；自营和代理一般经营项目商品和
技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方
可经营（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
武汉路环通信科技有限公司（以下简称：路环科技公司）成立于 2020 年 08 月 31
日，现注册资本为人民币 100.00 万元，果通科技公司持有 100%股权。经营范围为：
通信科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；物联网、计算机软件
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的研发、销售、技术咨询、技术服务；人工智能技术的技术开发、技术咨询、技术服
务。 （涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
果通国际控股有限公司（以下简称：果通国际公司）成立于 2013 年 10 月 22 日，
现注册资本为 1 万港元，果通科技公司持有 100%股权。尚未开展主营业务。
上海果通通信科技股份有限公司北京分公司（以下简称：果通北京分公司）成立
于 2017 年 08 月 14 日，经营范围为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；
市场调查；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
3.主营业务简介
果通科技公司一家专注于国内车联网行业的车联网服务提供商和解决方案商。其
通过整合运营商等物联网生态链资源，向整车企业提供前装车联网软硬件及管理服务，
帮助车企向用户提供高质量的车联网服务；其拥有成熟的技术服务团队，并拥有多项
车联网服务相关的包括不限于发明专利等知识产权，是国家认定的高新技术企业，通
过搭建 CMP 平台，帮助车企实现灵活、高效的车联网业务支撑和运营。截止到目前
已服务国内多家主流车企，累计装车逾 350 万辆，积累了庞大的客户资源。
4.近年企业的资产、负债和财务、经营状况
历史年度及评估基准日企业的资产、负债和财务、经营状况如下表：
财务状况及经营成果
金额单位：人民币万元
项 目 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31
资产总额 9,352.42 19,669.93 28,805.89
母公司 负债总额 10,808.45 18,883.73 25,456.20
净资产 -1,456.03 786.20 3,349.69
资产总额 10,068.36 19,845.72 28,748.02
负债总额 11,805.36 19,319.43 25,870.13
合并
归属母公司的净
-1,737.00 526.29 2,877.89
资产
净资产合计 -1,737.00 526.29 2,877.89
项 目 2018 年度 2019 年度 2020 年
北京中同华资产评估有限公司 10
万马科技股份有限公司拟收购股权所涉及的
上海果通通信科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
营业收入 7,811.97 11,061.28 13,045.54
母公司 利润总额 -2,280.95 2,535.90 2,946.50
净利润 -1,939.91 2,242.23 2,563.49
营业收入 8,654.79 11,890.03 13,833.83
利润总额 -2,392.23 2,562.90 2,717.51
合并
净利润 -2,051.20 2,269.23 2,334.50
归属母公司的净
-2,051.20 2,269.23 2,334.50
利润
2018 年财务数据摘自企业未经审计的财务报表，2019 年、2020 年的财务数据已
经信永中和会计师事务所审计，并出具了文号为 XYZH/2021SHAA10069 的无保留意
见审计报告。
5.执行的主要会计政策
果通科技公司执行财政部颁布的《企业会计准则》和具体企业会计准则、企业
会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定；会计年度自公历 1 月 1 日
起至 12 月 31 日止；以人民币为记账本位币。
6.适用税种及税率情况
截至评估基准日，果通科技公司涉及的主要税种和税率如下：
税种 税率 税基
企业所得税 15% 应纳税所得额
应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率
增值税 16%、13%、6%
扣除当期允计抵扣的进项税额后的余额计算）
城建税 7% 应付的增值税税额
教育费附加 3% 应付的增值税税额
地方教育费附加 2% 应付的增值税税额
纳税主体所得税税率说明：
纳税主体名称 所得税税率（%） 备注
上海果通通信科技股份有限公司 15 高新技术企业
上海路随通信科技有限公司 15 高新技术企业
与母公司税率不同的子公司
广西路佰通信科技有限公司 20
武汉路环通信科技有限公司 20
果通国际控股有限公司 16.5 香港子公司
上海果通通信科技股份有限公司北京分公司 25
果通科技公司于 2019 年 12 月 6 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、
国家税务总局上海市税务局、联合颁发的 GR201931003438 号《高新技术企业证书》，
有效期为三年。
北京中同华资产评估有限公司 11
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上海路随通信科技有限公司于 2018 年 11 月 27 日取得上海市科学技术委员会、上
海市财政局、国家税务总局上海市税务局、联合颁发的 GR201831003165 号《高新技
术企业证书》，有效期为三年。
广西路佰通信科技有限公司和武汉路环通信科技有限公司：根据财政部、国家税
务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》财税〔2019〕13 号通知，自
2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100
万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳
税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税。
（三）委托人与被评估单位之间的关系
本次评估的委托人和被评估单位为交易关系。
（四） 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托合同约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人，除此之外，其他任何机构和个
人不能成为本资产评估报告的使用人。
二、评估目的
根据万马科技与我公司签订的《资产评估委托合同》，万马科技拟收购果通科技
公司股权，本次评估目的是反映果通科技公司的股东全部权益于评估基准日的市场价
值，为上述经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
评估对象是果通科技公司的股东全部权益。
评估对象涉及的资产范围是果通科技公司的全部资产及负债，合并口径的具体资
产类型和审计后账面价值见下表：
金额单位：人民币元
序号 科目名称 账面价值
一 流动资产合计 286,017,199.13
1 货币资金 25,334,748.12
2 应收账款 147,321,650.21
3 预付款项 3,657,725.27
4 其他应收款 17,589,678.65
5 存货 91,756,503.63
6 其它流动资产 356,893.25
二 非流动资产合计 1,462,979.02
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序号 科目名称 账面价值
1 固定资产 1,394,522.34
2 递延所得税资产 68,456.68
三 资产总计 287,480,178.15
四 流动负债 258,701,272.63
1 应付账款 136,996,179.75
2 应付职工薪酬 798,600.00
3 应交税费 3,432,850.06
4 其他应付款 91,688.20
5 其他流动负债 117,381,954.62
五 非流动负债 0.00
六 负债总计 258,701,272.63
七 净资产（所有者权益） 28,778,905.52
上述资产与负债账面价值已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了文号为 XYZH/2021SHAA10069 的无保留意见审计报告。
本次纳入评估范围的资产、负债与委托评估时申报的资产负债、范围一致，委托
人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估
范围一致。
（一）实物资产分布情况及特点
企业申报的纳入评估范围的实物资产包括：存货、电子设备和车辆。实物资产的
类型及特点如下：
1.存货
存货系库存商品和低值易耗品等，库存商品主要为摊余服务成本和智能卡，低值
易耗品主要为定位器零部件，均分布于果通科技公司仓库内。
2.设备类资产
（1）车辆为 1 辆宝马越野车和 1 辆别克小轿车，分别购置于 2019 年和 2017 年，
运行手续齐全，使用状况正常，均存放于果通科技公司。
（2）电子设备主要为电脑、DSI 设备和空调等，主要购置于 2015 年至 2020 年间，
主要存放于果通科技公司、路随科技公司和路佰科技公司办公室内。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报的纳入评估范围的无形资产包括：专利、商标、软件著作权等其他无形
资产。
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1.账面记录的其他无形资产
企业申报的纳入评估范围的其他无形资产为美迪格威软件，为被评估单位于 2020
年 5 月外购获得，基准日可正常使用。具体情况如下：
账面记录的无形资产情况明细表
金额单位：人民币元
序 法定/预计使用
内容或名称 取得日期 原始入账价值
号 年限
1 美迪格威软件 2020-05-31 1 101,832.40
2.账面未记录的无形资产
截至报告出具日，果通科技公司及其子公司已获得授权正在使用的、持续缴费、
账面未记录的无形资产为发明专利 1 项、实用新型专利 3 项、已注册商标 7 个、5 个
已注册尚需领证的商标，软件著作权 10 个，具体情况如下：
（1）专利技术
序
专利号 发明专利名称 专利类型 申请日 公告日 专利权人
号
一种物联网通信端到端 实用新型 上海果通通信科技股份有限
1 2019215845193 2019-09-23 2020-03-31
测试装置 专利 公司
一种用于物联网通信模 实用新型 上海果通通信科技股份有限
2 2019209749517 2019-06-26 2019-12-06
组的通信切换装置 专利 公司
基于 RFID 技术的纸质广 实用新型 上海果通通信科技股份有限
3 2019209898263 2019-06-26 2020-02-27
告投放跟踪系统 专利 公司
利用嵌入式安全元件实
4 2016109660203 现 SIM 卡数据安全防护 发明专利 2016-10-31 2019-11-19 上海路随通信科技有限公司
方法
（2）商标
截至报告出具日，果通科技公司及其子公司共有 12 个商标，包括 7 个已注册商标，
和 5 个已注册尚需等待领证的商标，具体注册情况如下：
商
序 标 商标注册 法律
商标名称 注册日期 注册地 商标权人
号 类 证号 状态
别
已注 上海果通通信科技股份有限
1 芯赋 38 36476623 2019-10-14 中国
册 公司
已注 上海果通通信科技股份有限
2 芯赋 9 36475286 2019-10-14 中国
册 公司
已注 上海果通通信科技股份有限
3 SIM2FREE 9 36470283 2019-10-21 中国
册 公司
已注 上海果通通信科技股份有限
4 SIM2FREE 38 36469522 2019-10-21 中国
册 公司
已注
册，尚 上海果通通信科技股份有限
5 果通科技 GOTELL 35 35575253 2019-12-07 中国
未领 公司
证
已注 上海果通通信科技股份有限
6 果通科技 GOTELL 16 35574893 2019-11-28 中国
册，尚 公司
北京中同华资产评估有限公司 14
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商
序 标 商标注册 法律
商标名称 注册日期 注册地 商标权人
号 类 证号 状态
别
未领
证
已注
册，尚 上海果通通信科技股份有限
7 果通科技 GOTELL 38 35569133 2019-09-07 中国
未领 公司
证
已注
册，尚 上海果通通信科技股份有限
8 果通科技 GOTELL 37 35562482 2019-12-07 中国
未领 公司
证
已注
册，尚 上海果通通信科技股份有限
9 果通科技 GOTELL 42 35562048 2019-11-28 中国
未领 公司
证
已注
10 路通飞 ROAM 2FREE） 38 12719378 2014-10-21 中国 上海路随通信科技有限公司
册
已注
11 鲸鱼漫 38 18612153 2017-01-28 中国 上海路随通信科技有限公司
册
已注
12 鲸鱼漫 9 18612110 2017-01-21 中国 上海路随通信科技有限公司
册
（3）软件著作权
截至报告出具日，果通科技公司及其子公司共拥有计算机软件著作权 10 项，均为
企业原始取得且取得了国家版权局颁发的计算机软件著作权证书，权属清晰，具体情
况如下：
序号 软件名称 著作权人 登记号 开发完成日期
上海果通通信科技股份有限
1 果通智能人体姿态识别软件 V1.0 2019SR0904555 2018-10-19
公司
上海果通通信科技股份有限
2 果通 eSTM 业务管理软件 V1.0 2019SR0821031 2018-09-01
公司
上海果通通信科技股份有限
3 果通 CAT_TP 服务软件 V1.0 2019SR0805497 2019-02-01
公司
上海果通通信科技股份有限
4 果通 4G 工业路由器 R800 软件 V1.0 2019SR0833995 2018-04-01
公司
上海果通通信科技股份有限
5 果通云 SIM 服务软件 V1.0 2019SR0834972 2018-05-01
公司
果通 ezM2M 连接管理平台软件 上海果通通信科技股份有限
6 2019SR0878358 2018-06-01
V1.0 公司
上海果通通信科技股份有限
7 果通 AES CBC 安全 SDK 软件 V1.0 2019SR0904128 2018-11-01
公司
上海果通通信科技股份有限
8 果通 eSIM SDK 软件 V1.0 2019SR0904567 2018-06-14
公司
上海果通通信科技股份有限
9 果通 eUICC 软件 V1.0 2019SR0821027 2018-10-11
公司
上海果通通信科技股份有限
10 果通 eSIM 触发服务软件 V1.0 2019SR0806692 2019-03-01
公司
3.长期股权投资
截止评估基准日，果通科技公司拥有 1 家分公司，4 家全资子公司，被投资公司
具体情况如下：
北京中同华资产评估有限公司 15
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序 注册资本
公司名称 成立时间 法定代表人 持股比例
号 （万元）
1 上海路随通信科技有限公司 2015-06-16 施成斌 100.00 100%
2 广西路佰通信科技有限公司 2018-01-29 褚节峰 1,000.00 100%
3 武汉路环通信科技有限公司 2020-08-31 李卫兵 100.00 100%
4 果通国际控股有限公司 2013-10-22 施成斌 1.00 100%
5 上海果通通信科技股份有限公司北京分公司 2017-08-14 王朋 - -
（三）企业申报的表外资产的情况
除前述未入账无形资产外，无其它表外资产。
（四） 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估不存在引用其他机构报告的情况。
四、价值类型及其定义
选择市场价值类型的理由：考虑本次所执行的资产评估业务对市场条件和评估对
象的使用等并无特别限制和要求，评估结果应反映评估对象的市场价值，根据评估目
的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评估对象的价值类型为市场价值。
本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评
估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在
可预见的未来不会发生重大改变。
除非特别说明，本报告中的“市场价值”是指评估对象在中国（大陆）产权（资
产）交易市场上所表现的市场价值。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2020年12月31日；
评估基准日由委托人确定。确定评估基准日主要考虑经济行为的实现、会计期末
因素。资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准日，
能够全面反映评估对象资产的整体情况；同时本着有利于保证评估结果有效地服务于
评估目的，准确划定评估范围，准确高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的
原则，选择距相关经济行为计划实现日较接近的日期作为评估基准日。
六、评估依据
（一）经济行为依据
北京中同华资产评估有限公司 16
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万马科技股份有限公司《关于签订股份转让框架协议的公告》（公告编号2021-004）
（2021年1月31日）
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日中华人民共和国第十二届全国
人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过) ；
2.《中华人民共和国公司法》(根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会
常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正)；
3.《中华人民共和国民法典》（2020 年 5 月 28 日第十三届全国人民代表大会第三
次会议通过）；
4.《中华人民共和国企业所得税法》(2018 年 12 月 29 日第十三届全国人民代表大
会常务委员会第七次会议第二次修正)；；
5.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第 86 号，2017，财政部令第 97
号--财政部关于修改《会计师事务所执业许可和监督管理办法》等 2 部部门规章的决
定 2019 年 1 月 2 日）；
6.《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017 年国务院令第 691 号）；
7.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 65
号）；
8.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局财税
〔2016〕36 号)；
9.《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告 2019
年第 39 号)；
10.《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会
常务委员会第十五次会议修订）；
11.其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43 号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36 号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35 号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33 号）；
北京中同华资产评估有限公司 17
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6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37 号）；
7.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35 号）；
8.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38 号）；
9.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46 号）；
10.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）；
11.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48 号）。
（四）权属依据
1.专利证书；
2.商标注册证；
3.软件著作权证书；
4.机动车行驶证；
5.有关产权转让合同；
6.被评估单位提供的其他权属证明文件。
（五）取价依据
1.被评估单位提供的评估基准日及以前年度的财务报表、审计报告；
2.被评估单位提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料；
3.全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），评估基准日的外汇
汇率；
4.市场询价资料；
5.国家宏观、行业统计分析资料；
6.被评估单位提供的盈利预测及相关资料；
7.可比上市公司的相关资料；
8.同花顺 iFinD 金融数据终端；
9.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
（六） 其他依据
1.被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》；
2.委托人与中同华签订的《资产评估委托合同》；
3.被评估单位相关人员访谈记录；
4.被评估单位提供的其他有关资料。
北京中同华资产评估有限公司 18
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七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和资产基
础法三种基本方法及其衍生方法。
资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，
分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
本次评估选用的评估方法为：收益法和市场法。评估方法选择理由如下：
选取市场法评估的理由：被评估单位主营业务为车联网、物联网相关的业务，在
资本市场和产权交易市场可以找到足够的与评估对象相同或相似的可比上市公司，故
选取市场法评估。
选取收益法评估的理由：被评估单位发展平稳、业务稳定，未来收益期和收益额
可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选
用了收益法。
未选用资产基础法评估的理由：果通科技公司属于轻资产公司，一般情况下，资
产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，
并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，
故不适用资产基础法。
（二）评估方法简介
1.收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金
流折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于
缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现率为
权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：
股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还付息
债务本金+新借付息债务本金
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有
投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。
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现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性
支出
本次评估选用企业自由现金流折现模型。
基本公式为：
E = BD
式中：E 为被评估单位的股东全部权益的市场价值，D 为负息负债的市场价值，B
为企业整体市场价值。
B = P + Ci
式中：P 为经营性资产价值，ΣCi 为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余
资产）的价值。
n
R Pn
P = i (1 + ir )i
=1
+
(1 + r )n
式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：终
值；n：预测期。
各参数确定如下：
i.自由现金流 Ri 的确定
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
ii.折现率 r 采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
E D
WACC = Re + Rd (1 T )
D+E D+E
式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T： 所得税率。
iii.权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风险超
额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
iv.终值 Pn 的 确定
根据企业价值准则规定，资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期
后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。本
次采用永续年金模型确定。
北京中同华资产评估有限公司 20
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v.非经营性资产负债（含溢余资产） ΣCi 的 价值
非经营性资产负债（含溢余资产）在此是指在企业自由现金流量预测不涉及的相
关资产与负债，对非经营性资产负债，本次评估采用成本法进行评估。
2.市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对
象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，
在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 上市公司比较法
中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，在切实可行的情况下，评估结
论应当考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价
值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 控制权
以及交易数量可能影响交易案例比较法中的可比企业交易价格。在切实可行的情况下，
应当考虑评估对象与交易案例在控制权和流动性方面的差异及其对评估对象价值的影
响。
本次评估选用上市公司比较法，采用的价值比率为息税前收益（EBIT）价值比率
（EV/EBIT）、税息折旧/摊销前收益（EBITDA）价值比率（EV/EBITDA）、税后现金
流（NOIAT）价值比率（EV/NOIAT）。
上市公司比较法的基本步骤具体如下：
首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公
司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值；
选择对比公司的一个或几个盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率参数，
如 EBIT，EBITDA 等作为“分析参数”，计算对比公司市场价值与所选择分析参数之
间的比例关系---称之为比率乘数（Multiples）；
对上述比率乘数进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异；
将调整后的比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中，从而得到委估对象
的市场价值。
八、评估程序实施过程和情况
(一) 评估准备阶段
与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风
北京中同华资产评估有限公司 21
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险进行综合分析和评价，订立资产评估委托合同；确定项目负责人，组成评估项目组，
编制资产评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
(二) 现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估
人员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查等方式对评估对象涉及的资产和负债进行了
必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，从各种可
能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
(三) 评定估算和 编制初步评估报告阶段
项目组评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估
算的依据和底稿；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适
用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成各专业及各类资
产的初步测算结果和评估说明。
审核确认项目组成员提交的各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明准确无
误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，进行资产评估汇总分析，编制初步
评估报告。
(四) 评估报告内审和提交资产评估报告阶段
我公司按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，
对初步资产评估报告进行内部审核，形成评估结论；与委托人或者委托人许可的相关
当事方就资产评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估委托合同的要求向委托人
提交正式资产评估报告。
九、评估假设
（一）一般假设
1.交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功
能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3.企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见
的将来持续不断地经营下去。
（二）特殊假设
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1. 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2. 国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税
基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3. 本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管
理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
4. 本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情
况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
5. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及
不可预见因素对企业造成重大不利影响；
6. 被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7. 评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
8. 评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被
评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
9. 本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流；
10. 假设果通科技公司和路随科技公司能够在未来年度内持续实现高新技术企业
认定，并享有减按15%缴纳所得税的税收优惠。
11. 果通科技公司目前的主要客户为湖北亿咖通科技有限公司，假设后续管理层变
动等事项不会影响单一集中的客户关系。
（三）评估限制条件
1.本评估结论是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评估对象的
市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影
响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影
响。
2.评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的估算是根据
评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
本报告评估结论在以上假设和限制条件下得出，当出现与上述评估假设和限制条
件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对果通科技公司的股东全部权益价值
进行评估。果通科技公司截止评估基准日 2020 年 12 月 31 日经审计后合并口径的资产
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账面价值为 28,748.02 万元，负债为 25,870.13 万元，净资产为 2,877.89 万元。
（一）收益法评估结果
在 本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益 价值为
18,200.00万元，增值率532.41%。
（二）市场法评估结果
在 本报告所列假设和限定条件下，采用市场法评估的股东全部权益价值为
16,800.00万元，增值率483.76%。
（三）评估结论的选取
收益法的评估值为18,200万元；市场法的评估值16,800.00万元，两种方法的评估
结果差异1,400万元，差异率8.33%。差异率不大。
基于以下因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：果通科技公司的合
并口径的股东全部权益价值评估结果为18,200万元。
被评估单位近几年及可预计的未来年度均盈利，从收益途径能反映出企业的价值，
并且收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了
如企业积累的客户资源、科学的经营管理水平等各项对获利能力产生重大影响因素，
即评估结论充分涵盖了被评估单位股东全部权益价值。在进行市场法评估时，虽然评
估人员对被评估单位参考公司进行充分必要的调整，但是仍然存在评估人员未能掌握
参考公司独有的无形资产等不确定因素或难以调整的因素，而导致评估结果与实际企
业价值离散程度较大的风险。
（四）评估结论使用有效期
本资产评估报告评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能
评定估算的有关事项，提请报告使用人予以关注：
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
未发现权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形。
（二）委托人未提供的其他关键资料情况
未发现委托人未提供的其他关键资料。
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素
未发现存有未决事项、法律纠纷等不确定因素。
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（四）重要的利用专家工作及相关报告情况
无利用专家工作及相关报告情况。
（五）重大期后事项
截至报告出具日，果通科技公司发生如下重大期后事项：
1.企业名称变更
2021 年 3 月 8 日，根据《上海果通通信科技有限公司股东会决议》同意，企业名
称由上海果通通信科技股份有限公司变更为上海果通通信科技有限公司，并于 2021
年 3 月 16 日通过上海市市场监督管理局核发的 NO.00000001202103150018《准予变更
（备案）登记通知书》同意。
2.股权变更
2020 年 11 月 30 日，根据《上海果通通信科技股份有限公司 2020 年第一次股东
大会会议决议》同意，闫楠受让施成斌持有的果通科技公司 38.52%的股权，李勋宏受
让施成斌持有的果通科技公司 19.26%的股权。本次股权转让后，注册资本为 3000 万
元，施成斌认缴出资 291.6 万元，占注册资本的 9.72%；上海务杰投资管理合伙企业（有
限合伙）认缴出资 600 万元，占注册资本的 20%；驰瑞投资管理（上海）合伙企业（有
限合伙）认缴出资 300 万元，占注册资本的 10%；张继业认缴出资 30 万元，占注册资
本的 1%；高岭认缴出资 21 万元，占注册资本的 0.7%；刘以非认缴出资 24 万元，占
注册资本的 0.8%；闫楠认缴出资 1,155.6 万元，占注册资本的 38.52%；李勋宏认缴出
资 577.8 万元，占注册资本的 19.26%。该次变更于 2021 年 3 月 3 日取得上海股权托管
登记中心出具的股权变更后的股东持股清册。
2020 年 12 月 30 日，根据《股权转让协议》同意，上海务杰投资管理合伙企业（有
限合伙）将其持有的果通科技公司 20%的股权作价人民币 302 万元转让给施成斌，驰
瑞投资管理（上海）合伙企业（有限合伙）将其持有的果通科技公司 10%的股权作价
人民币 151 万元转让给施成斌。本次股权转让后，注册资本为 3000 万元，施成斌认缴
出资 1,191.60 万元，占注册资本的 39.72%；张继业认缴出资 30 万元，占注册资本的
1%；刘以非认缴出资 24 万元，占注册资本的 0.8%；高岭认缴出资 21 万元，占注册
资本的 0.7%；闫楠认缴出资 1,155.6 万元，占注册资本的 38.52%；李勋宏认缴出资 577.8
万元，占注册资本的 19.26%。该次变更于 2021 年 3 月 3 日取得上海股权托管登记中
心出具的股权变更后的股东持股清册。
（六）评估程序受限的有关情况、机构采取弥补措施及对评估结论影响的情况
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无评估程序受限的有关情况。
（七）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象
的关系
果通科技公司及其子公司拥有以下租赁房屋使用权：
（1）果通科技公司目前办公场所位于制造局路258号501室，系由上海红双喜股份
有限公司租赁给果通科技公司作为办公经营使用，租赁期限2019年8月16日至2023年8
月15日。2019年8月16日至2021年8月15日，每季度房屋租金为158,433.76元，2021年8
月16日至2023年8月15日，每季度房屋租金为169,609.58元。
（2）路随科技公司目前办公场所位于制造局路258号413室，系由上海红双喜股份
有限公司租赁给果通科技公司作为办公经营使用，租赁期限2019年8月16日至2023年8
月15日。2019年8月16日至2021年8月15日，每季度房屋租金为56,425.15元，2021年8
月16日至2023年8月15日，每季度房屋租金为60,405.35元。
（3）路环科技公司目前办公场所位于武汉市洪山区鲁磨路306号中建商务中心6
层（7-11）号B07办公室，系由武汉珈卓博睿众创空间管理有限公司租赁给路环科技公
司使用，租赁期自2020年8月18日至2021年8月17日，租金为每月2,200元。
（4）路佰科技公司目前办公场所位于南宁市青秀区民族大道131号航洋国际3号楼
1413号-1415号，系由李越超租赁给路佰科技公司作为经营使用，租赁期自2019年7月1
日起至2020年7月1日，截止至评估基准日，该房屋租赁合同已过期，至报告出具日，
该房屋租赁合同尚在续约过程中。租金为每月6,825元。
（5）果通北京分公司目前办公场所位于北京市朝阳区来广营西路国创产业园6号
楼三层东壹区307-261号，系由汉唐信通（北京）咨询股份有限公司租赁给果通北京分
公司使用，租赁期自2020年7月27日至2021年7月26日，租金为每年5,000元。
以上租赁房屋均不纳入本次评估范围。
（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情
形
本次资产评估对应的经济行为中，未发现有可能对评估结论产生重大影响的瑕疵
情形。
（九）其他需要说明的事项
1.本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不
发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
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2.本评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程中
的相关费用和税项；未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
3.本评估报告是在委托人及被评估单位相关当事方提供与资产评估相关资料基础
上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方
及相关当事方的责任；资产评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的
下的价值进行分析、估算并发表专业意见。资产评估专业人员对该资料及其来源进行
必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，
对该资料及其来源确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。
4.评估过程中，资产评估专业人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分
设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测
资料及向有关操作使用人员的询问等进行判断。
5.本次评估中，我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表，以及
我们在同花顺iFiND金融数据终端中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们
的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表
数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表
我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该
等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
6.本次评估中所涉及的被评估单位的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制
定的盈利预测基础上的。我们对上述盈利预测进行了必要的审核。
7.截止至评估基准日，被评估单位的主要客户为湖北亿咖通科技有限公司，存在
一定的单一客户集中的风险，我们假设后续管理层变动等事项不会影响单一集中的客
户关系。
8.本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营的一
个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，
则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不
保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
9.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以
下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及
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时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应
给予充分考虑，进行相应调整。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
本资产评估报告有如下使用限制：
（一）使用范围：本资产评估报告仅用于本资产评估报告载明的评估目的和用途；
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责
任；
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、
行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报
告的使用人；
（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评
估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
（五）本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，
需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
（六）本资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章，并经国有资产监督管
理机构备案后方可正式使用；
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为评估结论形成日期，本资产评估报告日为2021年4月8日。
（以下无正文）
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资产评估报告附件
附件一：有关经济行为文件
附件二：被评估单位专项审计报告
附件三：委托人、被评估单位法人营业执照复印件
附件四： 评估对象涉及的主要权属证明资料
附件五：委托人、被评估单位承诺函原件
附件六：签名资产评估师的承诺函
附件七：资产评估机构备案文件或者资格证明文件
附件八：资产评估机构法人营业执照副本
附件九：签名资产评估师资格证明文件
附件十：下属长期投资单位其他相关资料复印件
附件十一：资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明
资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明
万马科技股份有限公司：
本次采用收益法和市场法对评估对象进行了评估，本次选用收益法结果作为最终
评估结论，即：上海果通通信科技股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为18,200
万元，与评估对象账面价值相对评估增值15,322.11万元，增值率为532.41%，造成评估
增值的主要原因如下：
被评估单位为轻资产公司，账面仅能反映企业部分账面资产的金额，而不能全面、
合理的体现企业的整体价值，无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的
价值，而收益法从企业整体收益的角度对企业价值进行评估，包括了这些账外资产的
价值，因此造成增值。
