海通证券股份有限公司
关于万马科技股份有限公司变更剩余募集资金用途
暨收购果通科技股权事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为万马
科技股份有限公司（以下简称“万马科技”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引》等有关规定，对万马科技变更剩余募集资金用途暨收购上海果通通信科技
股份有限公司（以下简称“果通科技”、“标的公司”）股权事项进行了认真、审
慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）首次公开发行股票募集资金情况
万马科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关
于核准万马科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1495
号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）3,350 万股，每股面值 1
元 ， 实 际发 行价 格 每股 6 元。 公 司发 行 股票 募集 资 金总 额 为人 民 币
201,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 32,516,386.79 元后，实际募集资金
净额为 168,483,613.21 元。
上述募集资金已于 2017 年 8 月 28 日全部到位，并经信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，由其于 2017 年 8 月 28 日出具了（XYZH/2017SHA10261
号）《验资报告》。
首次公开发行股票募集资金拟用于“通信及信息化设备生产建设项目”和
“研发中心建设项目”，截至 2020 年 12 月 31 日，项目具体情况如下：
单位：万元
承诺投资 调整后投资 累计投资 募集资金项目 募集资金账户
项目名称
金额 金额 金额 余额 余额
承诺投资项目
通信及信息化设备
14,705.00 6,617.75 2,346.28 4,271.47
生产建设项目 7,626.51
研发中心建设项目 2,143.36 2,143.36 0.00 2,143.36
已变更投资项目
安华智能股份公司
5,087.25 5,087.25
51%股权项目 0.00
补充公司流动资金 3,000.00 3,000.00
合计 16,848.36 16,848.36 10,433.53 6,414.83 7,626.51
注：募集资金账户余额包含利息收入及理财收益。
（二）本次变更募集资金具体情况
截至 2020 年 12 月 31 日，“通信及信息化设备生产建设项目”和“研发中
心建设项目”累计投入募集资金 2,346.28 万元，募集资金账户余额 7,626.51
万元（含利息收入及理财收益），其余部分已做理财，该项目营运情况均未达预
期。综合考虑市场环境、监管政策、项目周期、盈利能力等因素，为降低经营风
险，进一步提高募集资金的使用效益，保护股东权益，公司拟变更“通信及信息
化设备生产建设项目”和“研发中心建设项目”剩余募集资金用途，用于收购果
通科技 100%股权项目，不足部分以公司自有资金补足。此次变更剩余募集资金
用途后，公司募集资金使用完毕，具体投资项目情况如下：
单位：万元
本次募集资金变更前 本次变更金 本次募集资金变更后
项目名称 计划投资金额 额 项目名称 投资金额
通信及信息化设备生 通信及信息化设备生
6,617.75 4,271.47 2,346.28
产建设项目 产建设项目
上海果通通信科技股
研发中心建设项目 2,143.36 2,143.36 份有限公司 100%股 6,414.83
权项目
安华智能股份公司 安华智能股份公司
5,087.25 0.00 5,087.25
51%股权项目 51%股权项目
补充公司流动资金 3,000.00 0.00 补充公司流动资金 3,000.00
合计 16,848.36 6,414.83 - 16,848.36
注：上述变更金额不包含利息收入及理财收益，实际变更金额以划转时专户余额为准
（三）本次变更募集资金用途的决策程序
2021 年 4 月 13 日，公司召开的第二届董事会第十五次会议及第二届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于变更剩余募集资金用途暨收购果通科技的议
案》，独立董事已发表明确同意意见。该事项尚需提交股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、通信及信息化设备生产建设项目工程投资内容包括新建厂房、新增生产
设备及公用配套设施等附属工程。估算结果总投资为 14,705 万元，其中新增固
定资产投资 11,760 万元，铺底流动资金 2,945 万元。项目利用公司已有的技术
积累，计划形成新增年产 77,680 套通信及信息化设备的生产能力，包括 56,900
套 ODN 产品、11,000 套云计算 IDC 信息化机柜系列产品、7,260 套无线接入系列
产品、2,520 套移动医疗信息终端产品。具体的投资内容如下表：
序号 项目名称 金额(万元) 比例(%)
1 建筑工程 6,553.00 44.56
2 设备购置费 4,405.00 29.96
3 安装费 200.00 1.36
4 工程建设其它费用 159.00 1.08
5 预备费 443.00 3.01
6 铺底流动资金 2,945.00 20.03
合计 14,705.00 100.00
根据本项目内容和实施进度要求，项目实施期约 24 个月（2.0 年），第 25
个月投产，当年产量达产 50.00%，项目计算期（含建设期）第四年达产。项目
实施进度原计划如下表：
第一年（季度） 第二年（季度）
序号 项目实施内容
1 2 3 4 1 2 3 4
1 可行性研究
2 初步设计
3 施工图设计
4 土建、设备基础施工
5 设备订购、安装调试
6 试生产
7 竣工验收
截至 2020 年 12 月 31 日，该项目累计投入 2,346.28 万元，主要为固定资产
厂房建设和部分设备费用，和原计划投资进度相差较大且尚未产生效益。
2、研发中心建设项目是计划在已有技术的基础上，打造一流水准的通信及
信息化设备研发中心。研发中心由通信设备智能化管控研究室、5G 通信技术研
究室、光纤传输技术研究室、量子通信研究室、医疗信息化研究室、物联网技术
研究室、标准化与信息室、实验测试与分析室等部门组成，配备相关的试验设备、
检测设备等。本项目总投资 3,225 万元，其中募集资金投入 3,225 万元。具体的
投资内容如下表：
序号 项目名称 金额(万元) 比例(%)
1 建筑工程 1,018.00 31.57
2 设备购置费 1,928.00 59.78
3 安装费 50.00 1.55
4 工程建设其它费用 109.00 3.38
5 预备费 120.00 3.72
合计 3,225.00 100.00
根据本项目内容和实施进度要求，项目实施期约 24 个月（2.0 年），第 25
个月投入运行。项目实施进度建议如下表：
第一年（季度） 第二年（季度）
序号 项目实施内容
1 2 3 4 1 2 3 4
1 可行性研究
2 初步设计
3 施工图设计
4 土建、设备基础施工
5 设备订购、安装调试
6 试生产
7 竣工验收
截至 2020 年 12 月 31 日，该项目累计投入 0.00 万元，和原计划投资进度相
差很大。
（二）变更募投项目的原因
公司的主要下游客户是各大通信运营商，包括中国电信、中国联通、中国移
动等，通信设备制造行业的发展在很大程度上受到通信运营商的固定资产投资规
模影响，而通信运营商的投资规模主要又受到信息产业升级的进程及国家产业政
策、技术发展等因素的影响；近年来通信行业技术升级频繁，产品更新迅速，客
户对产品及服务的要求也不断提高，周期性波动特征显著，各大运营商目前正处
于投资结构调整的过渡阶段，5G 技术还是处于发展的阶段，目前正在进行商业
应用推广，尚未进入大规模投资建设周期。公司当前的通信产品销售项目主要通
过招标获取，通信网络配线及信息化机柜产品的销量会出现一定波动，同时因为
通信技术在升级突破，尚且不够成熟，公司不适合大规模扩展产能，以免造成损
失，公司主要采取 OEM、改善生产工艺等方式，有效地提高了生产效率，暂可有
效补足产能。考虑到现阶段行业的周期性变化，通信技术不够成熟，公司多次研
究讨论并分析通信行业的状况，没有进行研发中心建设项目。为降低经营风险，
保护股东权益，提高资金使用效率，较快地挖掘新的利润增长点，拓宽服务领域，
进入物联网细分市场，提升行业综合竞争实力，公司拟变更“通信及信息化设备
生产建设项目”和“研发中心建设项目”剩余募集资金用途，将项目变更部分资
金投入“收购上海果通通信科技股份有限公司 100%股权项目”，不足部分以自有
资金补足。
本次拟收购果通科技 100%股权，果通科技是国内车联网行业领先的服务提
供商和解决方案商。果通科技通过整合车联网通信网络能力与信息化运营支撑能
力，以开放、高效、稳定的连接管理服务为核心，帮助车企合作伙伴实现联网汽
车通信业务的快速开通、高效运维和灵活运营，已服务国内多家主流车企，累计
前装车辆逾 350 万辆，积累了庞大的客户资源。果通科技积极布局 5G 车联网业
务，参与国内外汽车智能网联技术规范制定，前瞻布局自动驾驶时代的车联网服
务，拥有多项车联网相关的专利和软件著作权，是国家认定的高新技术企业。基
于公司发展战略考虑，为拓宽通信领域相关的上下游产业，快速切入物联网领域，
通过收购整合已有的通信运营商资源及标的公司已有的市场和技术优势，发挥各
方合作的协同效应，深耕车联网业务，积极拓展智能网联、自动驾驶时代的车联
网服务范围，助力打造 5G 车联网时代“聪明的车、智慧的路、灵活的网、有温
度的服务”，有利于公司拓展新的业务和挖掘利润增长点，提高公司的综合竞争
力和持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
综上，公司本次拟变更剩余募集资金用途用于股权收购事项是结合募集资金
投资项目的实际情况、业务发展环境及公司并购进展等方面之后做出的谨慎决
定，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率和募集资金投资回报。
三、本次变更部分募投资金用途对公司的影响
本次变更剩余募集资金投资项目是根据公司原募投项目实际情况作出的优
化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情
形。公司拟变更剩余募集资金用于收购果通科技 100%股权，以开拓新的业务板
块，助推转型升级。
公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，规范
使用该部分资金。
四、收购项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、交易概况
（1）公司全资子公司于 2021 年 4 月与施成斌、闫楠、李勋宏、张继业、刘
以非、高岭（以下简称“转让方”）签订了《关于上海果通通信科技股份有限公
司之股权收购协议》，拟通过现金方式以人民币 18,000 万元收购果通科技 100%
的股权，股权转让完成后，果通科技成为公司全资子公司。
（2）公司于 2021 年 4 月召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于
变更剩余募集资金用途暨收购果通科技的议案》，公司董事会授权董事长或其授
权代表签署后续相关协议等文件。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公司章程》等相关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
2、交易对方的基本情况
（1）交易对方基本情况
对方一：施成斌
身份证号码：310115198103******
对方二：闫楠
身份证号码：211302198108******
对方三：李勋宏
身份证号码：321024197611******
对方四：张继业
身份证号码：310109196410******
对方五：刘以非
身份证号码：310109197006******
对方六：高岭
身份证号码：310227197409******
交易对方与公司无关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾
斜的其他关系；交易对手方不是失信被执行人。
3、交易标的基本情况
（1）基本情况
①公司名称：上海果通通信科技股份有限公司
②统一社会信用代码：9131010508202956X3
③公司住所：上海市长宁区天山路 600 弄 1 号 1805 室-7
④企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
⑤法定代表人：施成斌
⑥注册资本：3,000 万元人民币
⑦成立日期：2013 年 10 月 31 日
⑧经营范围：从事通信科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让，网络工程，系统集成，企业管理咨询，从事货物进出口及技术进出口业务，
通信设备、计算机、软件及辅助设备的销售和自有设备租赁；网络科技领域内的
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；旅游信息咨询，物联网技术服务，
网络与信息安全软件开发，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】。
⑨股东及持股比例：
序号 股东名称 持股比例
1 施成斌 39.72%
2 闫楠 38.52%
3 李勋宏 19.26%
4 张继业 1.00%
序号 股东名称 持股比例
5 刘以非 0.80%
6 高 岭 0.70%
合 计 100.00%
⑩主要经营数据
1）最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 287,480,178.15 198,457,195.35
负债总额 258,701,272.63 193,194,292.17
净资产 28,778,905.52 5,262,903.18
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 138,338,307.92 118,900,275.62
利润总额 27,175,076.15 25,629,032.86
净利润 23,345,007.94 22,692,343.86
注：上述数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2）前五大客户和供应商明细
前五大客户 单位：元
客户名称 2020 年度 2019 年度
湖北亿咖通科技有限公司 135,499,408.50 113,427,328.13
上海分泽时代软件技术有限公司 1,971,584.13 2,750,648.97
高新兴物联科技有限公司 333,355.57 -
中国移动 184,517.78 590,382.78
北京同力数矿科技有限公司 107,057.02 -
腾讯科技（深圳）有限公司 - 485,377.36
北京车和家信息技术有限公司 - 322,641.51
合计 138,095,923.00 117,576,378.75
前五大供应商 单位：元
供应商名称 2020 年度 2019 年度
中国移动 51,026,356.84 50,877,608.63
中国联通 25,057,347.89 15,111,126.98
广西南宁市卓创信息技术有限公司 9,881,363.14 1,442,941.57
中国电信 771,629.57 -
益登电子科技（上海）有限公司 200,755.49 -
捷德（中国）信息科技有限公司 - 1,496,650.83
上海柯斯 - 117,924.53
合计 86,937,452.93 69,046,252.54
果通科技未来 5 年盈利预测
未来盈利预测（单位：万元）
项目
2021 2022 2023 2024 2025 稳定期
营业收入 16,168.82 19,962.47 24,505.56 28,132.23 30,181.77 30,181.77
营业利润 2,902.66 3,105.72 3,215.70 3,160.47 2,775.79 2,775.79
净利润 2,487.76 2,651.81 2,731.52 2,663.92 2,311.59 2,311.59
公司不存在为标的公司担保、财务资助行为；上海果通通信科技股份有限
公司不是失信被执行人，也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
4、交易协议的主要内容
（1）本次交易的总体方案
收购方式：现金
评估价值：根据北京中同华资产评估有限公司于 2021 年 4 月 8 日出具的《万
马科技股份有限公司拟收购股权所涉及的上海果通通信科技股份有限公司股东
全部权益价值项目评估报告》（中同华评报字（2021）第 110364 号），以 2020
年 12 月 31 日为评估基准日，果通科技 100%股东权益价值为 182,000,000 元。
未来 5 年（2021-2025 年）净利润预测分别为：2,397.63 万元、2,559.61 万元、
2,602.17 万元、2,495.50 万元、2,103.58 万元。
（2）标的股份及转让价格
上海果通通信科技股份有限公司 100%的股权转让价格 18,000 万元。
（3）标的股份转让价款的支付方式
第一期标的股权转让价款：受让方应于协议约定的先决条件全部满足或成就
或被受让方豁免之日起五（5）个工作日内支付全部标的股权转让价款的 45%，
即 81,000,000 元（RMB 捌仟壹佰万元整）；
第二期标的股权转让价款：受让方应于按照本协议的约定完成交割之日起三
（3）个工作日内支付全部标的股权转让价款的 50%，即 90,000,000 元（RMB 玖
仟万元整）；
第三期标的股权转让价款：转让方于标的股权按照本协议约定完成交割之日
起二十四（24）个月届满且目标公司不存在转让方未予披露的重大负债和/或或
有负债的前提下，受让方支付剩余标的股权购买价款，即 9,000,000 元（RMB 玖
佰万元整）。
（4）过渡期间管理及公司治理
①过渡期内，转让方应确保目标公司持续、稳定的经营，履行对目标公司的
工作职责，尽到善良管理人的义务，并及时将其所知的有关对目标公司已造成或
可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让
方。
②转让方应当确保目标公司在过渡期内管理团队及核心人员的稳定性（但因
相关人员违反相关法律法规或公司制度或给目标公司造成损失或其主动离职等
情形或者受让方要求的情形除外），并同意确保现有管理团队成员工作职责、薪
酬及激励方式的稳定，在过渡期内不会发生重大变化。
③过渡期内，目标公司应当且转让方应尽其最大努力促使目标公司以正常方
式经营运作并及时、妥善履行已签订的合同，除本协议另有约定或经受让方书面
同意。
（5）协议的生效、变更和补充
①本协议自各方签署之日成立，自本协议及标的股权转让价款资金来源事宜
（即前次募集资金用途变更）经万马科技董事会及股东大会审批通过之日起生
效。各方确认并同意，若最终因审批机关/监管机构（包括但不限于交易所）原
因导致本协议项下交易无法进行或推进的，则任何一方有权提出终止本协议，且
不构成任何一方的违约；任何一方已支付的款项，有权要求其他方予以返还。
②经各方协商一致，可以通过书面方式变更本协议约定的内容。
③对本协议未尽事宜可以签订书面补充协议。
④变更后的内容或补充协议与本协议具有同等法律效力，如果变更后的内容
或补充协议与本协议发生冲突，以变更后的内容或补充协议为准。
（6）违约责任
①各方同意，若转让方未按照本协议的约定配合受让方签署相关法律文件、
完成标的股权转让价款支付的先决条件、办理标的股权交割的或违反本协议项下
的其他义务、陈述与保证事项在重大方面不真实或被违反的，则视为转让方违约
（但是由于受让方的原因造成的除外），转让方应当分别向受让方支付其各自转
让的标的股权对应的股权转让价款 20%金额的违约金，若该等金额不足以弥补受
让方由此受到的全部损失、损害、费用和支出（包括但不限于因违约而支付或损
失的利息以及律师费）的，还应当赔偿受让方因此遭受的损失、损害、费用和支
出。
②各方同意，若受让方违反本协议项下的除付款以外的其他义务、陈述与保
证事项在重大方面不真实或被违反的，则视为受让方违约（但因转让方和/或目
标公司在本次收购过程中向受让方披露信息在重大方面存在虚假记载、误导性陈
述、不完整而对受让方作出本次收购的判断构成重大影响或者转让方和/或目标
公司违反本协议的约定而给目标公司和/或受让方造成重大损失，而导致受让方
不予支付标的股权转让价款或解除本协议的，不构成受让方的违约），受让方应
当分别向转让方支付其各自转让的标的股权对应的股权转让价款 20%金额的违
约金，若该等金额不足以弥补转让方由此受到的全部损失、损害、费用和支出（包
括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）的，还应当赔偿转让方因此
遭受的损失、损害、费用和支出。
③受让方未按照本协议规定按时支付任何一期标的股权转让价款的全部或
任何部分（但因转让方和/或目标公司在本次收购过程中向受让方披露信息在重
大方面存在虚假记载、误导性陈述、不完整而对受让方作出本次收购的判断构成
重大影响或者转让方和/或目标公司违反本协议的约定而给目标公司和/或受让
方造成重大损失，而导致受让方不予支付标的股权转让价款或解除本协议的，不
构成受让方的违约），则每逾期一日受让方应向转让方支付相当于该等应付且未
付款项之万分之五的金额作为违约金，直至该等应付款项已全部支付。如受让方
的前述延迟付款达到六十（60）日（自应付款之日的次日其计算），则转让方有
权（但无义务）立即单方解除本协议。
（7）争议解决
①本协议适用中华人民共和国相关法律。如果产生任何纠纷，任何一方均应
提交至上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）以其届时有效的仲裁
规则最终解决。仲裁庭应由三名仲裁员组成，其中一名由转让方任命、一名由受
让方任命，第三名仲裁员由仲裁机构根据其届时仲裁规则任命，作为首席仲裁员。
②在争议解决期间，除有争议的事项外，各方应继续全面履行本协议。
5、本次交易的目的
标的公司果通科技是一家专注于车联网连接管理的服务提供商和解决方案
商。果通科技通过整合车联网通信网络能力与信息化运营支撑能力，提供全生命
周期的车联网连接管理服务，帮助车企合作伙伴实现联网汽车在生产、销售、用
户使用等阶段的车联网通信服务灵活运营和自动化运维。果通科技积极参与国内
外汽车智能网联技术规范制定，前瞻布局 5G 车联网业务，拥有多项专利及软件
著作权，是国家认定的高新技术企业，是国内三大运营商、全球通信设备制造商、
主流通信芯片企业的战略合作伙伴，同时也是 GSMA、5GAA、CCSA、TAF、全国信
安委等技术标准协会的重要成员。基于公司发展战略考虑，为拓宽通信领域相关
的下游产业，，公司本次收购果通科技 100%股权，有利于增加公司新的业务和利
润增长点，提高公司的综合竞争力和持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）项目背景和行业分析
1、产品市场蓬勃发展
当前正值车联网发展进入快车道的阶段。根据相关行业报告，车联网的发展
分为三个阶段。阶段一、连接建立阶段：车辆通过 2/3/4G 技术实现联网，打通
汽车内外信息流，逐步培养用户习惯并积累用户规模；阶段二、能力增强阶段：
车联网用户数不断增加，通过 5G 网络提升数据传输效率、增强数据处理能力，
业务形态更加丰富，实现部分自动驾驶功能；阶段三、应用升级阶段：在前两个
阶段的不断积累与扩展后，车联网用户已经达到足够渗透率，同时随着汽车产业
的不断发展与成熟，车联网服务的终端已从辅助驾驶转向自动驾驶，车联网将迈
入终级发展阶段，实现基于自动驾驶的协作式智能交通。当前车联网正处于阶段
一和阶段二之间，市场发展潜力巨大。
2、自动驾驶改变出行方式
目前汽车行业正在步入以智能化、网联化、电动化、共享化为代表的新四化
时代。在汽车智能化浪潮下,人和车的关系被重新定义,汽车将成为人们出行的亲
密伙伴。近来，全国各地持续开放自动驾驶车辆的道路测试范围，随着技术的不
断成熟，无人驾驶由热炒的概念开始飞入寻常百姓家。基于 5G 的信息娱乐系统
将成为大多数新车的标配，这大幅增加了车联网联网服务与信息娱乐生态的需
求。随着智能化、网联化程度提升，汽车逐步从代步工具向信息平台、娱乐平台
转化，车联网业务形态更加丰富，车联网服务范围大幅扩展，将不断产生新的利
润增长点。
3、5G 通信技术助力机会空间
车联网业务在国内发展近十年，伴随着蜂窝网从 2G 到 5G 的进化，经历了以
在线语音导航为主的呼叫中心服务、到导航诊断和救援为主的基础车载信息服
务、再到丰富的交通出行辅助与车载信息娱乐增值服务的阶段演进，车企客户对
高质量、专业化的连接管理服务需求不断增加，随着 5G 时代的来临，移动通信
技术将为车、路、云之间的高效协同提供通信基础。车企客户的需求将在生命周
期管理、灵活计费、连接诊断等基础功能之上不断演进，车联网业务将逐步引入
基于 5G 技术的内容分发、边缘计算、网络切片等关键技术，促使车联网连接管
理服务转向更为精细、开放和智能的场景化管理服务，同时也在流量经营之外开
拓出新的商业模式。
（三）项目实施的必要性和可行性
1、有利于提升公司业务规模，提高综合竞争力
果通科技长期深耕车联网领域，坚持以连接管理服务为基础的战略发展路
径。凭借优质稳定的连接服务，强大的研发设计能力，快速灵活的市场反应，高
性价比产品获得了国内前装整车厂客户的青睐和信任，在业内树立了良好的口
碑，截止到目前已服务国内多家主流车企，累计装车逾 350 万辆，积累了庞大的
客户资源，车联网用户规模在全国处于领先位置。果通科技通过持续的研发投入，
积极参与国际、国内行业规范制定，培养了一支经验丰富、具备前瞻能力的研发
队伍，积累了多项包括专利在内的知识产权。果通科技以不断演进的连接管理能
力及延展的车联网服务内容，深刻理解前装车联网需求，与车企客户建立了紧密
的合作关系，在车联网服务领域内具有较高的进入壁垒。本次收购果通科技股权，
有助于公司提升研发水平，扩大业务规模，快速进军车联网市场，进一步完善公
司的业务板块，提高公司的综合竞争力。
2、符合公司战略发展需求，有利于提升公司的持续盈利能力
随着智能网联和自动驾驶汽车时代的到来，联网车辆渗透率将不断提高，智
能座舱带来的交互体验显著提升，用户使用车联网服务的习惯逐渐养成，车联网
服务内容将极大丰富，车联网服务市场预计将成为继移动互联网的下一个战略新
兴市场。本次收购符合公司发展战略，有利于拓宽通信领域相关的上下游产业，
快速切入物联网领域，通过整合已有的车联网生态链资源及标的公司已有的市场
和技术优势，发挥各方合作的协同效应，以连接管理为基础，不断拓展自动驾驶
时代的车联网服务范围，丰富车联网信息娱乐服务内容，助力打造 5G 车联网时
代“聪明的车、智慧的路、灵活的网、有温度的服务”，深耕前装车联网业务，
积极探索前后装一体化服务体系，提升公司的持续盈利能力。
3、有助于提高公司募集资金使用效率
公司募集资金投资项目“通信及信息化设备生产建设项目”和“研发中心
建设项目”受制于行业发展周期和公司实际经营情况，该部分募集资金后续未得
到有效使用。本次变更剩余募集资金项目用途用于收购果通科技股权，有助于提
升公司盈利能力，提高募集资金的使用效率，推动公司更好更快的发展，为股东
创造更多的收益和价值。
（四）与本次交易相关的风险
1、收购整合风险
本次交易完成后，果通科技将成为公司全资子公司，为充分发挥本次交易的
协同效应，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合，使其
能较快地融于上市公司体系，与公司形成优势互补。此外，上市公司在保证对标
的公司控制力的基础上，尽可能减少对标的公司自主经营的干涉，以保持标的公
司原有的竞争优势。但是如果本次交易后由于内外部原因导致标的公司的业务不
能与上市公司业务进行有效的整合，则将不能发挥标的公司对上市公司的协同效
应，从而造成一定的风险。
2、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，本次交易购买的标的资产果通科技 100%股
权为非同一控制下企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨
认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且该商誉不作摊销处理，但需
要在未来各会计年度期末进行减值测试。由于标的资产的评估增值率较高，公司
完成收购后将在合并资产负债表中形成较大金额的商誉，如标的公司未来经营状
况恶化或未能完成业绩承诺，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成
不利影响。
3、市场竞争加剧的风险
目前，车联网市场还在发展阶段，市场规模还将会进一步扩张，但随着业务
模式的成熟和较好的市场前景，越来越多的资本会参与到市场竞争当中，导致市
场环境随着竞争者的数量增加日益激烈。果通科技若不能持续强化自身核心优
势，将会对其经营业绩造成不利影响。
4、交易失败的风险
公司虽然与交易对方签订了股权转让协议，但本次募集资金变更事宜尚需提
请公司股东大会审议批准，在交易实施过程中，还可能会面临不可抗力风险、违
约风险等相关风险，导致交易失败。
五、保荐机构的核查结论
经核查，保荐机构认为，万马科技本次变更剩余募集资金用途暨收购果通科
技股权事项已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，独立董事均已发表明确
同意意见，尚需公司股东大会审议通过，符合相关法律法规和规范性文件的要求；
该事项符合公司经营发展的需要，有助于提高募集资金的使用效率，不存在损害
公司中小股东利益的情形。本保荐机构对万马科技本次变更剩余募集资金用途暨
收购果通科技股权事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于万马科技股份有限公司变更剩余
募集资金用途暨收购果通科技股权事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈赛德 张辉波
海通证券股份有限公司
2021 年 4 月 13 日
