证券代码：300698 证券简称：万马科技 公告编号：2021-032
万马科技股份有限公司
《关于对万马科技股份有限公司的关注函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万马科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 15
日晚间收到深交所创业板公司管理部下发的《关于对万马科技股份有
限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 180 号）（以下简称
“关注函”），要求公司就关注函中相关问题作出书面说明。公司收
到关注函后高度重视，立即组织拟收购的果通科技及相关部门和中介
机构开展核查工作并致函相关方核实关注函所涉事项，现公司就关注
函中所涉问题答复如下：
1、公告显示，果通科技是车联网连接管理的服务提供商和解决
方案商，其提供全生命周期的车联网连接管理服务，搭建 CMP 平
台帮助车企合作伙伴实现联网汽车在生产、销售、用户使用等阶段的
车联网通信服务灵活运营和自动化运维。你公司主营业务为通信化机
柜产品及医疗信息化产品，与果通科技主营业务分属于不同领域。此
外，我部审核中发现，果通科技人员规模少于50人，参保人数仅为32
人。
（1）请你公司用简明清晰、通俗易懂的语言详细说明果通科技
主要提供的产品及服务、经营模式、CMP平台的具体参与对象及服
1
务内容、关键核心技术、客户获取方式、相关产业链情况，并结合行
业内主要竞争对手情况、市场份额等说明果通科技的核心竞争力及竞
争优势。
答：
果通科技主要提供的产品和服务情况如下：
果通科技通过向中国移动、中国联通等通信运营商集采通信服务
套餐，集成其他必要的硬件和软件，如模组、SIM卡、SDK（软件开
发工具包）等，并依托自主研发的车联网连接管理平台（CMP），，
将基础通信服务（语音、短信和流量服务）、连接管理服务打包销售
给整车企业，同时提供后续运维支撑服务，帮助车企实现联网车辆在
生产、销售、消费者使用、二手车/维修换件等不同阶段的连接管理
及流量运营。当前主要目标客户是生产联网汽车的车企或车企专业子
公司。
果通科技提供的连接管理服务与产业链上下游的关系如下图：
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CMP平台的具体参与对象和功能如下图所示：
车联网连接管理平台（CMP）的主要功能包含实名制激活、维修
换件、套餐管理与订购、融合计费、开通/结算、一键检测、网络质
量监测、内容分发等功能，以统一API（Application Programming
Interface，应用程序接口）的方式与车企的信息化系统，包括销售管
理系统、车联网服务平台、制造执行系统对接，完成全生命周期的联
网车辆连接管理及流量运营。
果通科技的主要核心技术为其开发的CMP平台及相关应用。关键
核心技术包括分布式融合计费引擎、自动化规则引擎、连接问题一键
诊断、网络质量监控与优化技术、eUICC（一种新型的可远程配置嵌
入式SIM卡）技术以及相应的汽车信息安全技术。
果通科技客户获取方式主要如下：
前期通过技术及服务团队深度参与到车企整机厂车载网联服务
的研发中，跟踪客户的需要并定制化开发CMP连接平台，依托平台整
合通信领域相关资源，果通科技在2016年开始就已参与到相关项目的
研发与合作当中，深入了解车企的生产流程、销售流程和流量运营流
程中对于车联网连接的需求，后续通过销售及售前技术支持团队、以
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及持续的平台定制开发工作，与车企车载网联部门或子公司进行深度
的技术交流和试点，在技术能力资质等符合条件的情况，通过技术遴
选和商务谈判获得车企客户。
果通科技产业链主要包括下游客户车企，和上游提供连接管理服
务的第三方连接管理服务商，提供基础网络能力的运营商。果通科技
从业务流程与技术平台上看主要集成方式如下图：
2020年国内汽车乘用车市场联网功能渗透率为48%（数据来源：
IHS Markit 2020，“https://www.sohu.com/a/433906307_492537”），
联网车数量约为948万（乘联会：2020年国产狭义乘用车全年批发销
量达1976.3万辆），果通科技2020年实现新增车联网连接数为122.6
万，总体市场占有率为12.93%。在第三方车联网连接管理服务市场中，
按连接数的市场占有率占有绝对优势，是国内最大的第三方车联网连
接管理服务提供商。果通科技的竞争对手包括Cisco Jasper Wireless、
联想懂得、广州翼卡、阿里通信等公司。相关竞争对手公司简要情况
如下：
1、Cisco Jasper Wireless
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Jasper成立于2004年，总部位于美国加州，主要向运营商提供
M2M连接管理平台（CMP）软件服务。在2016年2月，Jasper被思科
以14亿美金全资收购。目前，Jasper和全球27家移动运营商集团合作，
连接服务能够覆盖全球100多个移动运营商网络及200多个国家。
Jasper所服务的大企业客户涵盖20个行业领域（包括汽车行业、医疗
行业、航空业等），向近3000家企业提供连接服务。通过其丰富的标
准化接口，可以构建数百种的物联网应用。Jasper的主要业务模式与
移动运营商合作，向运营商提供连接管理SaaS服务，与移动运营商进
行合作分成。
2、联想懂得
深圳联想懂的通信有限公司创立于2015年，是联想创投集团旗下
控股子公司。联想懂得汇接全球网络运营商、硬件制造商、平台开发
商、系统集成商及服务提供商，打造集IoT、Cloud、Big Data、AI、
Global Service于一体的ICBAG赋能体系，助力客户实现轻资产和高效
运营。公司以混合云平台服务为基础，能够提供“云管端、软硬一体”
的端到端解决方案。目前，公司业务已涵盖智能车联、智能交互、智
能政务及金融、共享经济、新零售、智能支付、工农业物联网等领域。
联想懂得主要市场是物联网客户，预计拥有千万级连接管理能力。联
想懂得在前装车企拥有蔚来汽车、爱驰汽车、小鹏汽车（部分）等客
户。联想懂得的优势是联想创投投资新能源车企形成的集团协同效
应。
3、翼卡车联网
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翼卡车联网成立于2011年5月，注册资本3900万，注册地在佛山，
主要业务运营在深圳，是一家大数据的行车安全服务运营商。翼卡车
联网是一家通过链接车厂、后装、车主产生人车行为大数据，为智能
网联汽车行业的UBI车险、高精度地图、汽车消费金融、自动驾驶等
提供基础支撑的平台型公司。翼卡车联网的业务包含为后装市场客户
提供车联网连接服务，主要通过经销商、代理商进行销售。后装用户
总数目前超过440万，活跃用户超过100多万。翼卡车联网以车主安全
服务作为切入点，在导航地图、保险金融、自动驾驶、公共交通等方
面与行业伙伴进行合作。翼卡车联网正在尝试进入前装车联网市场。
4、阿里通信
阿里通信成立于2014年，隶属于阿里巴巴集团。阿里通信的物联
网连接管理平台具有订单管理、套餐管理、查询、财税模块、安全管
理、数据可视化、知识库、自动化等能力，提供共享模式、资源池模
式、套餐模式、机卡绑定、实名认证、分应用计费、2C充值等服务，
可应用于智能手环、智能腕表、智能家居、远程教育、车联网等垂直
行业应用场景。阿里通信的车联网客户集中为上汽乘用车。
果通科技与竞争对手相比，具备的核心竞争力包括：
1、行业经验优势
果通科技自成立以来，一直立足前装车企客户，致力为车企提供
高质量、高安全、可运营的连接服务，长期与前装车企合作积累了大
量的经验，开发了一整套符合车企业务流程的连接管理平台以及相关
的支撑模块、工具，具备较高的行业经验壁垒。果通科技积极参与
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GSMA、CCSA、TAF等行业协会，并在车联网、eUICC等领域参与
起草多份技术规范，具有一定的行业影响力。
2、客户关系优势
果通科技与车企客户紧密合作，在车辆设计、测试、销售、运营
等阶段进行深入的对接。通过业务流程、IT系统集成等方式，果通科
技的连接管理服务与车企客户合作紧密，有效地提升了车企对于联网
车辆的管理效率，帮助车企完成了全生命周期的连接管理，并通过
B2B2C模式、CDN服务等进一步帮助车企提升连接质量、降低连接成
本、增加内容运营服务收入。
3、技术架构优势
果通科技采用业界领先的K8S/Docker架构，实现连接管理平台的
微服务化部署。整体架构既具备高性能，又具备高可靠性。高性能的
分布式融合计费网关，每日可处理10亿条以上的计费话单。核心API
可用率99.99%，确保了车企业务稳定开展。果通科技与国内三大运营
商均完成了技术对接，并拥有专利技术支持多运营商混合发卡。同时
向车企提供连接质量报告，帮助车企选择高质量的运营商。
4、服务支撑优势
果通科技的核心人员均具备移动通信行业背景，均有在运营商、
设备商和软件开发服务商工作经历，在多年与车企合作过程中，形成
了一支通信专业知识面广、执行力强、响应快的技术支持队伍。与运
营商物联网服务支撑体系相比，提供了更加专注于前装车联网行业的
服务支撑体系，提升了客户的网络质量，加快了开发速度、提供了售
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后服务质量。
（2）请结合果通科技业务内容与公司现有业务的联系、是否具
有协同性，你公司是否具有相关的技术及人员储备等说明公司收购果
通科技的具体原因及合理性，并充分提示相关业务开展可能面临的风
险。
答：
公司收购果通科技主要基于以下考虑：
1、双方在业务上有协同性
我公司从成立以来一直从事通信业务，主要客户为三大通信运营
商，并积累了雄厚的客户资源，果通科技的主要业务是通信连接管理
服务，其主要供应商同为三大通信运营商，本次收购有利于双方整合
已有的上下游资源。
2、公司在技术和人员上有相应的储备
公司成立以来一直从事通信产品研发、生产和销售，对通信技术
有深刻认识，公司近几年培育和孵化的医疗信息化业务也是以通信物
联网为载体的技术应用，公司培育了一支物联网通信研发团队，并拥
有物联网等多项软件著作权。本次收购果通科技有利于增强公司的技
术能力，进一步拓展公司市场物联网市场业务。
3、车联网市场尚在起步阶段，市场空间巨大，果通科技是最早
的车联网市场参与者之一，也是较早实现盈利的业内企业，收购果通
科技有利于公司快速切入高速增长的车联网市场，让公司在物联网这
一新兴领域占得先机。
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收购果通科技后，公司在开展相关业务时也可能面临如下风险：
1. 市场竞争风险
随着联网汽车的普及，国内乘用车车企对车联网连接管理服务的
需求越来越复杂，连接质量要求越来越高，大部分车企均已经或者开
始为联网车辆选择连接管理服务的提供商。因此乘用车领域的连接管
理服务市场竞争将越来越激烈。
2. 新客户开拓风险
如果果通科技不能利用先发优势构建进入壁垒、并积极开拓新的
客户，新增市场存在被其他第三方服务商抢占的风险。由于车企选择
配套供应商的特殊性，进入车企通常需要三到五年的时间，周期长，
难度高，新客户开拓可能不达预期。
3. 大客户依赖的风险
近年来亿咖通所采购的同类业务产品和服务几乎全部为果通科
技供货，果通科技对亿咖通的销售收入2019年和2020年分别占其收入
的94.69%,98.12%，客户集中度较高，主要客户对公司经营业绩的影
响较大。果通科技虽然也在拓展其他客户，寻求客户多元化，但其他
的客户尚在起步阶段。虽然果通科技与亿咖通合作多年已经形成比较
深度的合作关系，但是，如果公司主要客户的经营状况出现不利变化、
减少对公司产品和服务的采购，或者停止与公司的合作，而公司又不
能及时拓展其他客户，将会对公司生产经营产生不利影响。
4. 关键核心人员流失的风险
关键核心人员是公司生存和发展的关键，也是公司获得持续竞争
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优势的基础。果通科技从设立以来逐渐形成了相对稳定的研发团队，
在技术研究、技术开发、产品应用等方面积累了丰富的经验。未来，
随着车辆网行业的不断发展，对专业技术人才需求的与日俱增，公司
存在技术人员流失和技术人才不足的风险，进而可能对公司生产经营
造成不利影响。
5. 价格波动引起的主营业务毛利率下降风险
果通科技采购运营商的通信服务套餐的价格构成果通科技营业
成本平均比例达50%以上，是公司业务成本的主要组成部分。如果未
来通信服务套餐价格上涨，而公司有不能将成本压力向客户传导，公
司将面临主营业务毛利率下降的风险；同时，如果客户需求发生较大
变化，可能造成公司产品销售价格下降，成本费用提高，公司也将因
此面临主营业务毛利率下降的风险。
6. 产业格局未形成，车联网盈利模式未成熟带来的业务波动风险
目前大多数汽车厂商已经推出了部分智能汽车应用，但整个车联
网产业尚未成熟，市场结构也未形成，包括汽车厂商、互联网厂商以
及软硬件提供商都在构建自己的车联网系统，但盈利模式都不明晰，
产业格局仍然存在变数。公司身处其中，存在因行业格局变化而导致
的业务波动风险。
2、果通科技成立以来存在多次股权转让，特别是2020年11月、
12月均存在多次股权转让交易，且交易价格与本次交易价格存在较大
差异。
（1）请详细说明历次股权转让的原因、交易价格的依据及合理
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性、是否存在股权代持、其他利益安排或其他法律纠纷。
答：
经浙江天册律师事务所律师核查发表意见如下：
1. 果通科技设立时的股权结构
果通科技成立于 2013 年 12 月 31 日，由闫楠、沈蓉、沈炳兴设
立，设立时的注册资本为 100 万元。果通科技设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 闫楠 55 55
2 沈蓉 40 40
3 沈炳兴 5 5
合 计 100 100
2. 2015 年 9 月，第一次股权转让
2015 年 9 月 15 日，闫楠、沈蓉、沈炳兴与施成斌共同签署《股
权转让协议》，闫楠、沈蓉和沈炳兴分别将其所持公司 55%的股权（对
应 55 万元出资额）、40%的股权（对应 40 万元出资额）和 5%的股
权（对应 5 万元出资额）转让给施成斌，转让价格为 1 元/1 元出资额。
上述股权转让完成后，果通科技工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 施成斌 100 100
合 计 100 100
经本所律师查阅果通科技提供的资料并访谈闫楠、沈蓉、沈炳兴、
施成斌，本次股权转让的背景及定价安排如下：
（1）果通科技原股东沈蓉、沈炳兴出于个人原因决定不再参与
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投资果通科技，因而决定把其所持股权全部转让给施成斌，鉴于当时
果通科技净资产金额小于注册资本金额，因此各方同意按照注册资本
1:1 的价格进行平价转让。沈蓉、沈炳兴将公司股权转让给施成斌系
真实转让，不存在股权代持或其他利益安排，不存在任何法律纠纷。
（2）施成斌本次受让的公司股权中，39.51%的公司股权（对应
39.5077 万元出资额）实际由闫楠持有，19.75%的公司股权（对应
19.7538 万元出资额）实际由李勋宏持有。上述股权代持相关事宜由
闫楠、李勋宏、施成斌于 2015 年 9 月 22 日签署《股权代持协议》（以
下简称“《代持协议》”）予以确定。
根据施成斌、闫楠、李勋宏提供的说明，本次代持原因如下：
施成斌及李勋宏于 2015 年加入果通科技，加入后施成斌、闫楠、
李勋宏作为果通科技创始团队计划将果通科技申请在全国中小企业
股份转让系统挂牌，鉴于外部投资人沟通及核心团队建立等事宜均由
施成斌负责，为便于沟通及集中管理，闫楠、李勋宏同意将其实际持
有的果通科技股权由施成斌代为持有。
因此，本次股权转让完成后，果通科技实际股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 施成斌 40.7385 40.74
2 闫楠 39.5077 39.51
3 李勋宏 19.7538 19.75
合 计 100 100
3. 2015 年 10 月，第一次增资
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2015 年 9 月 21 日，果通科技股东会作出决议，同意果通科技注
册资本增加 10 万元，其中，施成斌以货币方式认缴 7.25 万元，张继
业以货币方式认缴 1.1 万元，刘以非以货币方式认缴 0.88 万元，高岭
以货币方式认缴 0.77 万元。
本次增资完成后，果通科技的注册资本为 110 万元，果通科技工
商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 施成斌 107.25 97.50
2 张继业 1.10 1.00
3 高岭 0.77 0.70
4 刘以非 0.88 0.80
合 计 110.00 100.00
2016 年 3 月 30 日，上海宏创会计师事务所（普通合伙）出具
“NO.HCYZ20163-137”《验资报告》。经该所审验，截至 2016 年 3
月 29 日，果通科技已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）
合计 10 万元，果通科技累积实缴注册资本（实收资本）为 110 万元。
经本所律师查阅果通科技提供的资料并访谈施成斌及张继业、高
岭、刘以非，本次增资系果通科技引入外部投资人，外部投资人对果
通科技的增资系真实增资，不存在股权代持或其他利益安排，不存在
法律纠纷。
鉴于施成斌认缴的新增注册资本中有部分实际由闫楠、李勋宏持
有，因此，本次增资完成后，果通科技实际股权结构如下：
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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 施成斌 43.692 39.72
2 闫楠 42.372 38.52
3 李勋宏 21.186 19.26
4 张继业 1.10 1.00
5 高岭 0.77 0.70
6 刘以非 0.88 0.80
合 计 110.00 100.00
4. 2015 年 12 月，第二次增资
2015 年 12 月 8 日，果通科技股东会作出决议，同意果通科技注
册资本增加 390 万元，各股东以货币方式等比例增资。
经本所律师查阅果通科技提供的资料并访谈全体股东，本次增资
系真实增资，不存在股权代持或其他利益安排，不存在法律纠纷。
本次增资后，果通科技工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 施成斌 487.50 97.50
2 张继业 5.00 1.00
3 高岭 3.50 0.70
4 刘以非 4.00 0.80
合 计 500.00 100.00
2016 年 3 月 31 日，上海宏创会计师事务所（普通合伙）出具
“NO.HCYZ20163-139”《验资报告》。经该所审验，截至 2016 年 3
月 29 日，果通科技已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）
合计 390 万元，果通科技累积实缴注册资本（实收资本）为 500 万元。
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鉴于施成斌认缴的新增注册资本中有部分实际由闫楠、李勋宏持
有，因此，本次增资完成后，果通科技实际股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 施成斌 198.60 39.72
2 闫楠 192.60 38.52
3 李勋宏 96.30 19.26
4 张继业 5.00 1.00
5 高岭 3.50 0.70
6 刘以非 4.00 0.80
合 计 500.00 100.00
5. 2016 年 3 月，第二次股权转让
2016 年 3 月 23 日，施成斌与上海务杰投资管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称“上海务杰”）、驰瑞投资管理（上海）合伙企业
（有限合伙）（以下简称“驰瑞投资”）共同签署《股权转让协议》，
施成斌将所持果通科技 20%的股权（对应 100 万元出资额）作价 101.01
万元转让给上海务杰，将所持果通科技 10%的股权（对应 50 万元出
资额）作价 50.51 万元转让给驰瑞投资，转让价格为 1.01 元/1 元出资
额。
本次股权转让完成后，果通科技工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 施成斌 337.50 67.50
2 上海务杰 100.00 20.00
3 驰瑞投资 50.00 10.00
4 张继业 5.00 1.00
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5 刘以非 4.00 0.80
6 高岭 3.50 0.70
合 计 500.00 100.00
如前文第 1.2 节所述，鉴于施成斌所持果通科技中的部分股权系
代闫楠、李勋宏持有，因此本次股权转让完成后，果通科技实际的股
权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 闫楠 192.60 38.52
2 上海务杰 100.00 20.00
3 李勋宏 96.30 19.26
4 驰瑞投资 50.00 10.00
5 施成斌 48.60 9.72
6 张继业 5.00 1.00
7 刘以非 4.00 0.80
8 高岭 3.50 0.70
合 计 500.00 100.00
经本所律师查阅上海务杰、驰瑞投资工商登记资料及果通科技提
供的其他资料并访谈施成斌及果通科技财务负责人褚节峰，本次股权
转让的背景及定价安排如下：
（1）上海务杰及驰瑞投资系施成斌因个人持股及投资需求而搭
建的持股平台，并由其本人作为普通合伙人及并担任执行事务合伙
人。本次股权转让工商登记的转让价格为 1.01 元/1 元出资额，主要
系基于在同一实际控制人下的不同主体之间转让，因此采用低于公司
最近一期（2016 年 2 月 29 日）净资产（约为 1.12 元/股）的转让价
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格，且股权转让价款实际并未支付。
（2）本次股权转让系真实转让，不存在股权代持或其他利益安
排，不存在法律纠纷。
6. 2018 年 1 月，第三次增资
2017 年 12 月 20 日，果通科技股东大会作出决议，同意果通科
技注册资本增加 2,500 万元，各股东以货币方式等比例增资。
经本所律师查阅果通科技提供的资料并访谈全体股东，本次增资
系真实增资，不存在股权代持或其他利益安排，不存在法律纠纷，新
增的 2,500 万元注册资本尚未实缴。
本次增资后，果通科技工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 施成斌 2,025 67.50
2 上海务杰 600 20.00
3 驰瑞投资 300 10.00
4 张继业 30 1.00
5 高岭 21 0.70
6 刘以非 24 0.80
合 计 3,000.00 100.00
鉴于施成斌认缴的新增注册资本中有部分实际由闫楠、李勋宏持
有，因此，本次增资完成后，果通科技实际股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 施成斌 291.60 9.72
2 闫楠 1,155.60 38.52
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3 李勋宏 577.80 19.26
4 上海务杰 600 20.00
5 驰瑞投资 300 10.00
6 张继业 30 1.00
7 高岭 21 0.70
8 刘以非 24 0.80
合 计 3,000.00 100.00
7. 2020 年 11 月，第三次股权转让
2020 年 11 月 30 日，施成斌与闫楠、李勋宏共同签署《股权转
让协议》，施成斌将所持果通科技 38.52%的股权（对应认缴出资额
1,155.60 万元、实缴出资额 192.60 万元）作价 380.10 万元转让给闫
楠，将所持果通科技 19.26%的股权（对应认缴 577.8 万元出资额，实
缴 96.30 万元出资额）作价 190.10 万元转让给李勋宏。
经本所律师查阅果通科技提供的资料并访谈施成斌、闫楠、李勋
宏，本次股权转让的背景及定价安排如下：
（1）本次股权转让实际上为 2015 年 9 月股权代持安排的解除及
还原。鉴于公司拟收购果通科技，为保证股权真实性，公司要求果通
科技全体股东对代持事宜予以还原。于是，2020 年 12 月 1 日，施成
斌、闫楠、李勋宏签署了《股份代持解除及股份回转协议》（以下简
称“《代持解除协议》”），施成斌将代闫楠持有的果通科技 38.52%
的股权及其附属权益无偿转回给闫楠，除闫楠已实缴的 192.60 万元
注册资本外，其余未实缴的注册资本由闫楠继续按照章程规定缴纳；
施成斌将代李勋宏持有的果通科技 19.26%的股权及其附属权益无偿
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转回给李勋宏，除李勋宏已实缴的 96.3 万元注册资本外，其余未实
缴的注册资本由李勋宏继续按照章程规定缴纳。
（2）因系代持安排的解除及还原，因此《代持解除协议》约定
本次股权转让系无偿转让。
（3）除上述股权代持还原外，本次股权转让不存在其他利益安
排，不存在法律纠纷。
本次股权转让完成后，果通科技工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 闫楠 1,155.60 38.52
2 上海务杰 600.00 20.00
3 李勋宏 577.80 19.26
4 驰瑞投资 300.00 10.00
5 施成斌 291.60 9.72
6 张继业 30.00 1.00
7 高岭 21.00 0.70
8 刘以非 24.00 0.80
合 计 3,000.00 100.00
根据果通科技及相关方的说明，上述工商登记层面的股权结构，
即为果通科技当时真实的股权结构，不存在其他代持情形。
8. 2020 年 12 月，第四次股权转让
2020 年 12 月 30 日，上海务杰、驰瑞投资与施成斌共同签署《股
权转让协议》，上海务杰将所持果通科技 20%的股权（对应认缴出资
额 600 万元、实缴出资额 100 万元）作价 302 万元转让给施成斌，驰
瑞投资将所持果通科技 10%的股权（对应认缴出资额 300 万元、实缴
19
出资额 50 万元）作价 151 万元转让给施成斌。
经本所律师查阅果通科技提供的资料并访谈施成斌（作为上海务
杰、驰瑞投资的执行事务合伙人），本次股权转让的背景及定价安排
如下：
（1）公司股东拟将持有公司股权对外转让，收购方要求公司股
东不得为有限合伙企业（因合伙企业实际上不具有承担相关责任的能
力，希望施成斌个人作为未来收购协议项下相关承诺及义务（包括但
不限于违约责任、赔偿责任、或有负债承担义务等）的承担主体），
因此，施成斌决定收回上海务杰、驰瑞投资持有的果通科技全部股权
并进行股权结构调整。
（2）由于上海务杰及驰瑞投资所持果通科技股权均系受让自施
成斌且实际上并未向施成斌支付转让对价，因此施成斌实际上也未向
上海务杰及驰瑞投资支付本次股权转让的对价。
（3）本次股权转让不存在股权代持或其他利益安排，不存在法
律纠纷。
本次股权转让完成后，果通科技工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 施成斌 1,191.60 39.72
2 闫楠 1,155.60 38.52
3 李勋宏 577.80 19.26
4 张继业 30.00 1.00
5 高岭 24.00 0.80
6 刘以非 21.00 0.70
合 计 3,000.00 100.00
20
根据果通科技及相关方的说明，上述工商登记层面的股权结构，
即为果通科技当时真实的股权结构，不存在其他代持情形。
此外，根据万马科技与果通科技股东签署的《上海果通通信科技
有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）附件
二“转让方陈述与保证”第 2.2.2 条之约定“转让方持有的标的股权
系本人真实持有，不存在代任何第三方持有的情形，任何第三方（受
让方除外）均不拥有对该标的股权的任何产权和处分权。”若代持问
题导致万马科技未能取得对应股权除返还对接款外，果通科技的股东
已向万马科技作出股权为其本人真实持有的承诺。根据《股权转让协
议》第 12.1 条之约定，“若转让方未按照本协议的约定配合受让方
签署相关法律文件、完成标的股权转让价款支付的先决条件、办理标
的股权交割的或违反本协议项下的其他义务、陈述与保证事项在重大
方面不真实或被违反的，则视为转让方违约（但是由于受让方的原因
造成的除外），转让方应当分别向受让方支付其各自转让的标的股权
对应的股权转让价款 20%金额的违约金，若该等金额不足以弥补受让
方由此受到的全部损失、损害、费用和支出（包括但不限于因违约而
支付或损失的利息以及律师费）的，还应当赔偿受让方因此遭受的损
失、损害、费用和支出。”该等违约责任的约定能够有效保障万马科
技的利益。
（2）2020年11月、12月股权转让交易价格与本次交易价格存在
差异的原因及合理性。
答：
21
如上述第 7 节、第 8 节所述，果通科技 2020 年 11 月的股权转让
系历史上股权代持的还原，2020 年 12 月的股权转让系持股平台方案
的取消及股权结构调整，因此，两次股权转让价格（具体价格及作价
依据参见第 7 节、第 8 节）与本次交易万马科技拟支付的交易对价相
比，价格偏低。但是，由于 2020 年 11 月、12 月的股权转让是历史
上代持安排的还原及内部股权架构的调整，因此并未参考公允价值定
价，具有合理性。
（3）请核实2020年11月、12月股权转让交易对手方、果通科技
原股东及董监高人员、万马科技5%以上股东及董监高人员是否存在
关联关系、资金及业务往来，是否存在突击入股的情形。
答：
1. 关于关联关系及资金业务往来的核查
经本所律师访谈果通科技 2020 年 11 月、12 月股权转让交易对
手方（即施成斌、闫楠、李勋宏）及果通科技股东（包括历史股东）、
董事（包括一年内担任果通科技董事的人员，但历史董事吴俊因离职
无法取得联系除外）、监事（包括一年内担任果通科技监事的人员，
但历史监事孙夏因离职无法取得联系除外）、高级管理人员并经该等
人员书面确认，除历史股东沈炳兴系沈蓉父亲，董事长兼总经理施成
斌系董事刘仁仁配偶外，其他人员之间及该等人员与万马科技持股
5%以上股东及万马科技现任董事、监事、高级管理人员之间均不存
在关联关系及资金业务往来，不存在其他利益安排。
经本所律师访谈万马科技持股 5%以上股东及万马科技现任董
事、监事、高级管理人员并经该等人员书面确认，该等人员及其关联
方与果通科技股东、董事、监事、高级管理人员（包括一年内离职的
22
董监高人员）之间均不存在关联关系或其他利益关系，不存在资金、
业务往来。
2. 关于突击入股的核查
根据果通科技提供的资料并经本所律师访谈果通科技全体股东，
果通科技现任股东中，闫楠为果通科技创始股东之一，施成斌、李勋
宏自 2015 年 9 月即实际取得果通科技股权，另外三位自然人股东张
继业、刘以非、高岭于 2015 年 9 月通过增资方式取得果通科技股权。
因此，果通科技现任股东中不存在突击入股情形。
3. 核查结论
本所律师查阅了果通科技提供的历次股权转让相关工商登记资
料、《代持协议》《代持解除协议》《上海果通通信科技有限公司历
史股权变更情况》；访谈了果通科技股东（包括历史股东）、董事（历
史董事吴俊因离职无法取得联系除外）、监事（历史监事孙夏因离职
无法取得联系除外）、高级管理人员；访谈了万马科技持股 5%以上
股东、董事、监事、高级管理人员；取得了前述所有被访谈人员的书
面确认；书面核查了万马科技与本次交易股权转让方签署的《股权转
让协议》，就《关注函》中第 2 题果通科技历次股权转让相关事宜的
核查意见如下：
（1）果通科技历史上历次股权转让的原因合理、交易价格具有
合理的依据，除 2015 年 9 月第一次股权转让存在代持外，其他历次
股权转让不存在代持情形，历次股权转让不存在其他利益安排或其他
法律纠纷；
（2）果通科技 2020 年 11 月、12 月股权转让交易价格与万马科
技本次交易价格相比，价格偏低，主要系因为 2020 年 11 月、12 月
的股权转让是历史上代持安排的还原及内部股权架构的调整，具有合
23
理性。
（3）除果通科技历史股东沈炳兴系沈蓉父亲，果通科技董事长
兼总经理施成斌系董事刘仁仁配偶外，果通科技 2020 年 11 月、12
月股权转让交易对手方、果通科技原股东及董监高人员、万马科技
5%以上股东及董监高人员不存在关联关系、资金及业务往来，不存
在突击入股情形。
3、你公司2017年首发募投项目“通信及信息化设备生产建设项
目”和“研发中心建设项目”均投入较少且进展缓慢，本次拟变更募
投资金6,414.83万元用于收购果通科技100%股权。
（1）请详细说明募投项目投入缓慢的原因，“通信及信息化设
备生产建设项目”的具体进展、已形成的产能，未来是否有追加投资
的计划，若是，请详细说明本次变更募投资金投向的原因及合理性，
未来投入资金的具体来源。
答：
公司的主要下游客户是各大通信运营商，包括中国电信、中国联
通、中国移动等，通信设备制造行业的发展在很大程度上受到通信运
营商的固定资产投资规模影响，而通信运营商的投资规模主要又受到
信息产业升级的进程及国家产业政策、技术发展等因素的影响；近年
来通信行业技术升级频繁，产品更新迅速，客户对产品及服务的要求
也不断提高，周期性波动特征显著，各大运营商目前正处于投资结构
调整的过渡阶段，5G技术还是处于发展的阶段，目前正在进行商业应
用推广，尚未进入大规模投资建设周期。公司当前的通信产品销售项
目主要通过招标获取，通信网络配线及信息化机柜产品的销量会出现
24
一定波动，同时因为通信技术在升级突破，尚且不够成熟，公司不适
合大规模扩展产能，以免造成损失，公司主要采取OEM、改善生产工
艺等方式，有效地提高了生产效率，暂可有效补足产能。考虑到现阶
段行业的周期性变化，通信技术不够成熟，公司多次研究讨论并分析
通信行业的状况，没有进行研发中心建设项目；为降低经营风险，保
护股东权益，提高资金使用效率，较快地挖掘新的利润增长点，拓宽
服务领域，进入物联网细分市场，提升行业综合竞争实力，公司拟变
更“通信及信息化设备生产建设项目”和“研发中心建设项目”剩
余募集资金用途，将项目变更部分资金投入“收购上海果通通信科技
股份有限公司100%股权项目”，不足部分以自有资金补足。
募投项目，（1）通信及信息化设备生产建设项目工程投资内容
包括新建厂房、新增生产设备及公用配套设施等附属工程。估算结果
总投资为14,705 万元，截至2020年12月31日，该项目累计投入
2,346.28万元，主要为固定资产厂房建设和部分设备费用，和原计划
投资进度相差较大且尚未产生效益。研发中心建设项目是计划在已有
技术的基础上，打造一流水准的通信及信息化设备研发中心。（2）
研发中心由通信设备智能化管控研究室、5G通信技术研究室、光纤传
输技术研究室、量子通信研究室、医疗信息化研究室、物联网技术研
究室、标准化与信息室、实验测试与分析室等部门组成，配备相关的
试验设备、检测设备等。本项目总投资3,225 万元，截至2020年12
月31日，该项目累计投入0.00万元，和原计划投资进度相差很大；对
于上述募投项目未来暂无追加投资的计划。
25
（2）你公司三季报显示，截至2020年9月30日，货币资金余额为
3,917.70万元，资产负债率为41.34%，请结合交易资金的具体筹集方
式、未来收购完成后向果通科技投入的资金安排、上市公司日常运营
资金需求等说明本次交易是否会导致公司资金链紧张情况，公司缓解
资金链紧张拟采取的具体措施。
答：
根据公司第二届董事会审议，本次以18,000万元现金分阶段支付
方式收购上海果通通信科技有限公司，其中部分使用本次变更的剩余
募集资金，具体的资金安排如下：
1、 使用募投资金不低于7,677.24万元；
2、 使用银行长期并购贷款不低于1亿元，目前已经和相关银行协
商签署借款协议，银行已完成内部相关授信。
3、 不足部分使用公司自有资金，目前公司自有资金1,858.85万。
本次完成收购预计公司资产负债率约为66%，在现有的资产负债
率下，公司可以正常运转，不会导致公司出现财务紧张情况，公司也
会适度控制营运资金。根据果通科技整体业务量、应收账款回款速度
以及货币资金存量，经测算其目前整个财务状况可以满足其正常的生
产运营，公司不需要对果通科技投入大量资金。公司目前仍有较大的
银行授信额度（流动资金）尚未使用，自有的资金尚有结余，本次交
易也不会导致公司资金链紧张。
4、评估报告显示，截至2020年12月31日，果通科技经审计的资
26
产净额账面价值为116,928.39万元。本次评估采取市场法和收益法进
行评估，收益法下评估值为18,200万元，增值率532.41%；市场法下
评估值为16,800万元，增值率483.76%。本次交易的交易对价为18,000
万元。
（1）请结合果通科技的市场占有率及未来变化趋势、客户稳定
性及拓展计划、业绩增长的可持续性、行业周期性等因素详细分析本
次评估增值的依据及合理性。
答:
果通科技通过搭建车联网连接管理平台，提供集连接管理服务、
业务运营服务及应用管理服务等各项服务于一体的车联网营运管理
服务。该服务以套餐或实用实结模式结算，以语音、短信，数据流量
等服务形式体现。
果通科技业务按照板块划分可以分为物联网营运管理服务板块
（移动、联通）和智能卡板块。
A.物联网营运管理服务板块（移动通道），收入端及成本端均为
按月实用实结。
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 未来预测
营业收入 6,753.45 5,385.84 5,094.34
营业成本 5,046.10 5,017.48 5,094.34
该板块的业务收入逐渐下降，且收入、成本逐渐处于平进平出的
状态，结合2020年12月的收入金额为461.92万元（含税），对该板块
未来预测的收入和成本均按照的每月450万（含税）预测，未来每年
的收入、成本均为5,094.34万元（不含税）。
27
实用实结模式的收入基本比较稳定，因此未来基本按照基准日水
平进行预测，不考虑增长。
B.物联网营运管理服务板块（联通通道），收入端与亿咖通形成
的是各种期间各种价格的套餐，套餐模式的收入主要分为两部分，一
部分为历史已激活的套餐，在未来的套餐年限内按月平均分摊确认的
收入，一部分为预测未来新激活的套餐，在未来的套餐年限内按月平
均分摊确认的收入。
历史已激活的套餐在预测期未来每年分摊确认的收入占套餐模
式的总收入比重分别为92%、61%、39%、26%、10%，该部分金额
只要随着套餐年限达到收入确认的条件，即可确认收入。
联通板块的未来五年收入预测如下：
单位：万元
项目 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
历史已激活套餐收入 9,645.39 8,648.94 7,297.72 5,725.22 2,342.93
1
预测激活套餐收入 797.87 5,553.56 11,436.88 16,637.75 22,084.09
总计 10,443.26 14,202.50 18,734.60 22,362.97 24,427.02
注：2021年预测激活套餐收入较低主要是因为发卡后至激活存在5个月的间隔
预测激活套餐收入可拆解为预测单价以及预测数量，其中未来预
测单价按照基准日水平进行预测，历史及未来预测数量增长率如下：
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
增长率（%） - 143% 19% 230% 60%
2021年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
增长率（%） 15% 11% 7% 5% 3%
根据获取到的吉利汽车控股有限公司（HK:175）公告的2021年
的销售目标为153万部，较2020年132万部（2020年目标已完成）增长
约16%，现新能源汽车越发成为主流，基本可以反映未来智能化车辆
在市场中的表现，未来联网车占总体汽车的比例会逐渐增加。故管理
28
层基于审慎性考虑，未来新激活的套餐2021年至2025年的未来预测单
价基本按照基准日水平进行预测，未来预测数量增长率为15%、11%、
7%、5%、3%逐步达到稳定状态。
历史期属于快速扩张期，故增长率较高，结合历史增长率以及下
游产品的增长率分析，未来预测数量增长率具有较高的可持续性。
C.智能卡板块：主要为销售果通科技公司物联网/车联网营运管
理服务的载体SIM卡。
未来预测的收入如下：
单位：万元
项目 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
单价 4.5 4.28 4.06 3.86 3.67
增长率 - -5% -5% -5% -5%
数量 1,409,776 1,564,851 1,674,391 1,758,110 1,810,854
增长率 15% 11% 7% 5% 3%
收入 631.23 665.63 676.61 674.92 660.41
因与亿咖通科技已确认2021年的单价不变化，因此2021年至2025
年的未来预测单价按照在基准日水平上自2022年开始逐年下降5%进
行预测，未来预测数量增长率等于联通板块的未来预测数量增长率为
15%、11%、7%、5%、3%。
未来五年经营预测情况如下：
未来预测
项目
2021 2022 2023 2024 2025 稳定期
一、营业收入 16,168.82 19,962.47 24,505.56 28,132.23 30,181.77 30,181.77
减：营业成本 10,779.16 14,200.66 18,492.32 22,053.25 24,399.43 24,399.43
税金及附加 25.15 41.77 43.81 44.39 42.21 42.21
销售费用 254.90 274.86 296.80 318.73 339.92 339.92
管理费用 566.79 627.58 682.82 735.34 777.95 777.95
研发费用 1,639.06 1,717.89 1,792.23 1,856.72 1,908.74 1,908.74
财务费用 - - - - - -
二、营业利润 2,903.76 3,099.72 3,197.58 3,123.80 2,713.53 2,713.53
29
未来预测
项目
2021 2022 2023 2024 2025 稳定期
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 2,903.76 3,099.72 3,197.58 3,123.80 2,713.53 2,713.53
减：所得税费用 415.99 447.90 466.06 459.88 401.94 401.94
四、净利润 2,487.76 2,651.81 2,731.51 2,663.92 2,311.59 2,311.59
加: 税后利息支出 - - - - - -
折旧摊销 91.32 109.22 100.71 83.69 89.69 89.69
五、经营现金流 2,579.08 2,761.03 2,832.22 2,747.61 2,401.28 2,401.28
对于增量的实现性考虑主要基于果通科技业务现状及规划，主要
内容如下：
A.市场占有率及未来变化趋势
2020年国内汽车乘用车市场联网功能渗透率为48%（数据来源：
IHS Markit 2020，“https://www.sohu.com/a/433906307_492537”），联
网车数量约为948万（乘联会：2020年国产狭义乘用车全年批发销量
达1976.3万辆），果通科技2020年实现新增车联网连接数为122.6万，
总体市场占有率为12.93%。果通科技目前的主要客户为亿咖通，在保
持维护好与亿咖通的业务同时，目前已与上汽、东风汽车等车企开展
合作，随着与上汽、东风汽车等车企的开展实质商业合作，果通科技
的市场占有率将会逐渐上升。
B.客户稳定性
果通科技凭借前期在车联网连接管理服务上积累的技术与服务
经验，自亿咖通科技成立之日起，就作为亿咖通科技的核心供应商，
为其提供车联网连接及管理服务的整体解决方案。经过5年多的发展，
平台已累计前装用户近420万。在车联网连接管理服务上，果通科技
30
构建了较高的进入门槛。主要体现在以下几个方面：（1）客户粘性：
果通科技的车联网连接管理平台进行了大量的定制开发，并与亿咖通
车联网管理平台（TSP）、吉利汽车销售管理平台（DMS）进行深度
集成，若停止合作，需要协调各个系统进行改造，改造成本预计超过
千万元，至少需要8~10个月的切换时间，切换风险很高；（2）技术
优势：果通科技高度集成一键检测工具、eUICC技术及多网切换技术
等专利，帮助亿咖通科技的TBOX生产及吉利汽车整车组装的可靠性
及效率提升，亿咖通若替代供应商很难满足亿咖通科技上述需求；（3）
用户体验：果通科技通过内容服务帮助亿咖通科技向终端用户提供国
内领先的车联网信息娱乐服务，用户活跃度处于行业领先水平，产生
了用户黏性；（4）嵌入式服务：果通科技从亿咖通负责支撑的第一
款车开始，就一直参与新车开发与测试阶段的连接管理规划设计，从
规划到设计、生产试制、认证到批量生产SOP阶段，持续参与产品开
发流程，贴合度高，替代供应商将无法在较短时间内进入量产。
C.拓展计划、业绩增长的可持续性
随着汽车智能化浪潮逐步袭来，果通科技结合自身技术能力及行
业经验，持续将能力输出到行业各个节点，针对未来发展目前的主要
方向有：
（1）上汽集团合作：主要包括上汽乘用车与上汽大众两大主机
厂。上汽乘用车方面，主要是提供车联网连接+管理一体化方案，果
通科技已在积极参与车联网连接+管理相关的业务招标；上汽大众方
面，主要是提供车联网连接管理增值服务，包括定制化的车载一键检
31
测解决方案与产线下线监测解决方案，果通科技基于该服务将进一步
与上汽大众探索车载连接发卡、车联网业务运营等多方面的合作。
（2）东风汽车合作：主要项目东风新能源商用车与东风日产。
东风新能源商用车方面的合作模式主要是提供车联网连接+管理一体
化方案，果通科技完成了和东风联友TSP+DMS平台侧的连接管理能
力对接，至今已发展1.5万连接数，后将进一步拓展合作；东风日产
方面的合作模式主要是提供车联网连接+管理一体化方案，项目包含
预装+前装，首期自预装项目已启动，预计发卡规模在10万连接数/
年，后续将逐步切入前装项目。
（3）Tier 1合作：果通科技拟将自有产品能力打包，协同Tier 1
拓展车联网业务，主要模式为：
a.通过Tier 1向主机厂提供连接+管理的一体化解决方案
b.向主机厂推荐与Tier 1合作的一站式解决方案
D.行业周期性
终端汽车的销售并不存在显著的周期性，而根据工信部发布的
《车联网（智能网联汽车）产业发展行动计划》，未来智能网联汽车
的占比会逐渐增加，因此该行业是一个逐渐扩大的市场。
本次评估是基于上述业务基础及分析未来增长的可能性，管理层
预测业绩增长具有可持续性，评估增值具有合理性。
（2）补充披露市场法下选取的可比公司名称、业务类型、市盈
率、可比公司的可比性、样本选取的充分性及合理性。
答：
32
市场法选取的可比公司相关信息如下：
市盈率（PE，
"主营构成－项目名称（按产品）
上市公司 TTM）
序号 [报告期] 去年中报 可比性
名称 [交易日期]
[排名] 全部"
20201231
与果通处于行业的
智能卡产品;行业系统解决方案;
1 东信和平 115.0821 上下游，受相同经
其他;数字身份及安全产品
济因素的影响
卡类;特种物联网业务;模块类;网 与果通处于行业的
2 恒宝股份 络版会员软件;电子智能支付设 72.0871 上下游，受相同经
备;其他业务收入;票证类 济因素的影响
与果通处于行业的
3 澄天伟业 智能卡产品;综合解决方案 67.9379 上下游，受相同经
济因素的影响
车载信息娱乐系统;其他;驾驶信
4 德赛西威 89.3120 业务具有可比性
息显示系统;车载空调控制器
注：本次市场法评估采用税后现金流（NOIAT）价值比率（EV/NOIAT）、
息税前收益（EBIT）价值比率（EV/EBIT）、税息折旧/摊销前收益（EBITDA）
价值比率（EV/EBITDA）进行计算，采用的比率乘数分别为9.26、7.12、7.77。
可比公司的样本选取及筛选过程如下：
由于果通科技是车联网连接管理的服务提供商和解决方案商，其
提供全生命周期的车联网连接管理服务，属于车联网行业，是一个较
为新兴的综合的行业，其可比同行业公司如联想懂得、广州翼卡车联
网、阿里通信等公司均不是公众公司，我们无法获得可比同行业数据，
因此我们将对比公司的选择范围放到新证监会行业分类里的制造业-
计算机、通信和其他电子设备制造业和制造业-汽车制造业，通过同
花顺iFinD得到总样本。
再根据具体的主营业务（选择与果通业务可比的企业，由于选择
范围较小，增加与果通处于行业的上下游受相同经济因素的影响的企
业）、盈利情况（剔除亏损企业）、上市时间（剔除上市不满2年的
33
企业）对总样本进行筛选，得到上述可比公司。
（3）请按照《监管规则适用指引——评估类第1号》的相关要求，
补充评估的具体内容，包括但不限于无风险利率、市场风险溢价、β
值、特定风险系数、权益资本成本、付息负债资本成本、权益资本价
值在投资性资产中所占的比例、付息负债价值在投资性资产中所占的
比例、适用所得税税率等参数的具体选取或计算依据，并逐项详细说
明是否符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求。
答：
折现率计算主要参数选择如下：
a.无风险利率
我们通过同花顺iFinD在沪、深两市选择从评估基准日至国债到
期日剩余期限超过10年期的公开交易国债。并筛选（例如：去掉交易
异常和向商业银行发行的国债）获得其按照复利规则计算的到期收益
率（YTM），取筛选出的所有国债到期收益率的平均值4.08%作为本
次评估的无风险利率。
b.市场风险溢价
我们选择以沪深 300 指数所对应的 300 只成份股作为计算股权市
场风险溢价的具体样本，我们选择 10 年的间隔期作为股权市场风险
溢价的计算年期，使用几何平均值计算当年 ERP，估算出 10 年每年
ERP 并取平均值后，最终的股权市场风险溢价 ERP=6.82%。
c.β 值
1）我们基于选取的可比上市公司，选取 iFinD 公布的 β 计算器
34
计算对比公司的 β 值，上述 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值，
并计算出剔除资本结构的 β 值。
2）车联网行业是一个较为新兴的行业，选取的部分可比公司的
上市年限不足五年，同时可比公司的股票满足在追溯期间不存在连续
超过 5 天的涨停或跌停、停牌，因此我们选择“周”为股票价格间隔
时间，相应地可比公司样本观察值点数选择为 102 周。
3）布鲁姆调整
为了估算未来预期的 β 系数，我们对采用历史数据估算的 β 系数
进行了 Blume 调整。
d.资本结构
通过分析，被评估单位的发展已趋于稳定，资金较为稳定，无融
资需求和计划，因此我们采用被评估单位真实资本结构作为最终的资
本结构，在确定目标资本结构时是采用账面价值计算债权和股权的权
重比例。
e.特定风险系数
我们将特定风险系数进一步拆分为规模溢价 Rs（Size Premium）
和其他特定风险溢价 Ru 进行确定，其中：（1）规模溢价 Rs 通过与
总资产的自然对数和总资产报酬率 ROA 进行二元一次线性回归分析
得到；（2）其他特定风险溢价 Ru 主要是考虑客户聚集度过高的特
别风险以及经营风险。
f.权益资本成本
通过将上述的数据代入 CAPM 公式 Re＝Rf＋β×ERP＋Rs 中，我
35
们计算出被评估单位的权益资本成本。
g.付息负债资本成本
本次选用的资本结构比例为被评估单位自身无负债的资本结构
比例，因此不计算债权回报率。
h.适用所得税税率
被评估单位合并报表体系内的主要企业（果通、路随）的所得税
率为 15%，因此按 15%考虑适用所得税率。
上述选取、计算过程符合《监管规则适用指引——评估类第 1 号》
中折现率的测算要求。
（4）你公司披露的《2020年度业绩快报》显示，截至2020年末
归属于上市公司股东的所有者权益为37,363.72万元，本次收购果通科
技100%股权交易作价为18,000万元，请详细说明交易作价的合理性，
是否存在刻意调低作价规避重大资产重组的情形。
答：
不存在刻意调低作价规避重大资产重组的情形。
本次收购完成后，我公司将直接持有果通科技 100%股权。本次
交易标的公司果通科技与公司的财务指标对比情况如下：
财务指标（万元） 果通科技 交易价格 万马科技 孰高占比
资产总额 28748.02 18000.00 72475.21 39.67%
资产净额 2877.89 18000.00 37363.72 48.18%
营业收入 13833.83 - 44741.88 30.92%
注：果通科技数据经过审计，万马科技数据出自于 2020 年业绩快报。
我公司初步了解果通科技的业务情况和资产状况后，结合果通科
技的净资产状况和未来盈利水平，咨询评估机构初测认为估值在 1.8
36
亿较为合理，因此 1.8 亿是经双方友好协商公允作价的结果。后经北
京中同华资产评估有限公司评估（中同华评报字（2021）第 110364
号），以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，果通科技 100%股东权益
价值为 182,000,000 元。后经各方再协商确定交易作价 1.8 亿元整。
并非为刻意调低作价规避重大资产重组。
（5）请补充披露本次交易产生的商誉金额及具体确认依据，是否
已充分识别标的公司相关可辨认净资产的公允价值，并结合交易完成
后预计商誉占公司净资产的比重充分提示风险。
答：
尚不能核算具体商誉金额，截至2020年12月31日，经审计的帐面
净资产为2,877.89万元，因公司是轻资产公司，评估采用的是收益法
和市场法，未做基础资产法评估；但经与评估师沟通估计可辨认净资
产的公允价值为1.29亿-1.49亿之间，其中客户关系和商标、专利、软
著等可变辨认无形资产具备较高的价值等，即如果近期能取得实际控
制权，交易作价减去公司相关可辨认净资产的公允价值，预计商誉金
额在3100万至5100万之间，预计商誉占我公司净资产8%-14%。综上
所述，本次交易形成的商誉占公司净资产的比重较小，风险相对可控。
5、果通科技未来五年的盈利预测显示，2021年至2025年预测年
营业收入增长率分别为17%、23%、23%、15%、7%。我部审核中
发现，果通科技向第一大客户湖北亿咖通科技有限公司（以下简称“亿
咖通科技”）2019年、2020年销售占比分别为95%、98%。
（1）请详细说明亿咖通科技的具体业务，近三年果通科技获取
37
的亿咖通科技的销售份额、销售政策、应收账款回款及坏账情况、订
单获取方式、提供服务内容、定价方式、亿咖通科技主要终端客户情
况、果通科技股东、董监高人员、其他核心人员与亿咖通科技股东、
董监高人员及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排等。
答：
亿咖通科技是一家成立于2016年的汽车智能化科技公司，由中国
知名汽车企业家李书福孵化的以自动驾驶及汽车智能化的独角兽企
业。公司拥有超过1700名员工，已在杭州、北京、上海、武汉、大连
及瑞典哥德堡设立了分支机构以及研发中心。亿咖通科技具体业务不
仅聚焦车载芯片、智能座舱、智能驾驶、高精度地图、大数据及车联
网云平台等核心技术产品，还持续打造行业领先的智能网联生态开放
平台，赋能车企创造更智能、安全的出行体验。目前，亿咖通科技智
能网联系统在全球范围内已拥有数百万用户。
果通科技自亿咖通成立之日起，就作为亿咖通科技的核心供应
商，为其提供车联网连接及管理服务的整体解决方案。果通科技目前
是亿咖通科技车联网连接管理的紧密合作伙伴，近三年果通科技占亿
咖通科技的同类型采购份额100%。
果通科技的销售政策主要体现为以有竞争力的服务质量与价格
签订五年长生命周期订单，每年续签调整一次。果通科技提供灵活多
样的车联网连接管理服务包，通过车联网连接管理平台进行管理，以
基础通信能力和连接管理服务结合，进行车联网连接管理服务的定
价。
38
应收账款回款及坏账情况。果通科技对于应收账款坏账准备的计
提政策为《企业会计准则第14号-收入准则》规范的交易形成且不含
重大融资成分的应收账款，始终按照相当于整个存续期内预期信用损
失的金额计量其损失准备。亿咖通历史上无逾期付款的现象。截止
2021年3月底，亿咖通已回款12,537.47万元，占2020年底应收账款
14,717.80万元的85.19%，未回款的2,180.33万元尚未付款的原因系该
部分应收尚未到120天账期。
应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法：果通科技
对信用风险显著不同的应收账款单项评估信用风险，如：与对方存在
争议或涉及诉讼、仲裁的应收账款；已有明显迹象表明债务人很可能
无法履行还款义务的应收账款等。除单项评估信用风险的应收账款
外，果通科技基于应收账款交易对象、账龄等共同风险特征将应收账
款划分为不同的组合，并确定预期信用损失会计估计政策。
果通科技的订单获取方式主要是前期通过技术及服务团队深度
参与到车企整机厂车载网联服务的研发中，跟踪客户的需要并定制化
开发CMP连接平台，依托平台整合通信领域相关资源。果通科技在
2016年开始就已参与到相关项目的研发与合作当中，深入了解车企的
生产流程、销售流程和流量运营流程中对于车联网连接的需求，后续
通过销售及售前技术支持团队、以及持续的平台定制开发工作，与车
企车载网联部门或子公司进行深度的技术交流和试点，在技术能力资
质等符合条件的情况，通过技术遴选和商务谈判获得车企客户订单。
39
果通科技提供的连接管理服务主要内容包括：
1. 精细化管理，提升效率与用户体验
车联网连接管理与车辆生命周期（零部件生产、组装、销售、使
用及二手车置换等）一致，确保联网车辆的通信服务能力、套餐资费
在不同阶段可以准确切换，既满足车企的生产和销售阶段的通信能力
要求，提升生产效率，又能在使用及二手车置换阶段满足最终客户使
用车联网信息娱乐服务的需求，提升最终客户的使用体验。
2. 丰富的内容运营模式，增加用户运营收入
果通科技车联网连接管理平台支持内容识别、内容计费与内容控
制，支持车企自定义面向用户及不同内容的资费套餐，并与车联网内
容提供商例如导航、音乐、视频、游戏等合作伙伴一起，帮助车企定
义各种车联网信息娱乐服务包及VIP权益，灵活支持体验包、不同周
期的组合包。车企借助果通科技车联网连接管理平台，以灵活的内容
运营模式，增加用户运营收入。
40
3. 专业通信网络设计与运维，提升服务质量
果通科技拥有一支来自通信行业的专业队伍，帮助车企进行车联
网网络的设计，包括专网设计、终端通信能力设计、5G网络演进等
内容。同时在正式运行期间，果通科技通过专业化、流程化的车联网
连接管理服务体系，以一键检测服务、网络质量监测与分析服务等专
业化手段，快速从端、管、云三个层面定位问题，提升车联网连接故
障的处理速度，帮助车企提高售后服务质量，提升客户使用体验。
4. 跨运营商支持，增加业务灵活性
果通科技通过专利技术的云管端跨运营商支持能力，帮助车企实
现灵活的运营商选择。车企可以根据网络质量、业务支撑能力及运营
商资费政策等维度综合选择运营商，而车联网终端、网络及服务平台
均不需要改造。车企可以在不同车型上自主选择基础运营商，以提升
车联网通信网络质量，降低车联网连接成本。
亿咖通科技主要终端客户为吉利集团，主要装配给吉利、领克、
沃尔沃、奔驰smart等乘用车。
果通科技股东、董监高人员、其他核心人员与亿咖通科技股东、
董监高人员及其关联方不存在关联关系或其他利益安排等
（2）请结合在手订单情况量化分析核心客户对果通科技未来年度
持续盈利能力稳定性和评估作价的影响，并对大客户依赖和流失风险
进行充分风险提示。
答：
近五年来果通科技装车激活数据统计如下表：
41
类别 2016 2017 2018 2019 2020 累计
联通 62,039.00 150,921.00 180,332.00 594,987.00 961,445.00 1,949,724.00
移动 80,901.00 502,950.00 515,428.00 44,266.00 1,143,545.00
总计 62,039.00 231,822.00 683,282.00 1,110,415.00 1,005,711.00 3,093,269.00
果通科技激活用户伴随着智能网联车占比数量的提升，激活用户
量快速上升，2019年、2020年都已超百万辆激活数。根据果通科技2021
年1月至2月激活的初步订单数据为198,951户，2020年同期为110,462
户，同比增长为80.11%，增长幅度较大，一方面为2020年1至2月份的
疫情导致，一方面为正常的销售规模扩大，结合吉利汽车控股有限公
司（HK:175）公告的2021年的销售增长率约16%，能够覆盖2021年预
测数量增长率15%，因此亿咖通科技作为核心客户对果通科技的未来
年度持续盈利能力具有稳定性，对交易对价的影响可控。
果通科技虽然单一大客户占比较高，但却是互相之间有一定依赖
性，流失风险较小，主要因为果通科技凭借前期在车联网连接管理服
务上积累的技术与服务经验，自亿咖通科技成立之日起，就作为亿咖
通科技的核心供应商，为其提供车联网连接及管理服务的整体解决方
案。经过5年多的发展，截止复函日平台已累计前装用户近420万。果
通科技与亿咖通科技及吉利汽车一起，深挖车联网连接服务需求，通
过持续的研发与创新成果，与吉利汽车近年来的快速发展共同成长。
通过5年多的发展，在车联网连接管理服务上，果通科技构建了较高
的进入门槛。主要体现在以下几个方面：
42
技术平台的深度集成。基于亿咖通科技复杂的业务需求，和吉利
汽车庞大的生产、销售体系，果通科技的车联网连接管理平台进行了
大量的定制开发，并与亿咖通车联网管理平台（TSP）、吉利汽车销
售管理平台（DMS）进行深度集成。通过技术平台的单点对接、深
度集成，形成了较高的技术壁垒。替代供应商将需要了解庞杂的历史
需求进行大量的定制开发，且需要协调各个系统进行改造，改造成本
预计超过千万元，至少需要8~10个月的切换时间，切换风险很高。
MNO流量运营平台的开发与部署。为了进一步满足亿咖通科技
的流量运营需求，2020年果通科技投入专门的开发团队为亿咖通科技
定制开发MNO流量运营平台，该平台部署在亿咖通科技云平台中，
果通科技提供运维支撑和升级服务。该平台与果通科技的车联网连接
管理平台对接，并与亿咖通科技车联网管理平台（TSP）的各个模块，
进行了紧密对接，为亿咖通科技及吉利汽车提供了灵活的流量运营工
具。替代供应商将需要与亿咖通科技云平台进行对接，需要投入类似
的工作量才能满足亿咖通科技的需求。
拥有车企亟需的创新技术的运用。果通科技拥有完备的跨运营商
支持能力，帮助亿咖通科技灵活选择基础通信运营商，目前已经实现
中国移动/中国联通的混合发卡；果通科技拥有完备的网络质量监控
与分析方案，通过高度集成的一键检测工具，帮助亿咖通科技的
TBOX生产及吉利汽车整车组装的可靠性及效率提升，已多次帮助亿
咖通科技解决网络质量问题；果通科技领先的eUICC技术及多网切换
技术，帮助亿咖通科技使用领先、合规的eSIM技术。目前上述技术
43
均已申请专利。替代供应商很难满足亿咖通科技上述需求。
与车企业务流程的紧密对接。果通科技的订单流程、售后服务流
程均与亿咖通科技紧密对接。售后服务体系与亿咖通科技、吉利汽车
均进行了多层次的对接。替代供应商将需要付出较大的组织架构建设
及沟通成本才能进行上述对接。
用户体验提升带来的黏性。果通科技通过灵活的C端套餐、高质
量的CDN加速内容服务帮助亿咖通科技向终端用户提供国内领先的
车联网信息娱乐服务，用户活跃度处于行业领先水平，产生了用户黏
性。替代供应商无法在较短时间内提供类似的能力，将削弱亿咖通科
技/吉利汽车的车联网服务体验。
新车开发流程的深度参与。根据车企的产品开发流程，一款车从
规划到设计、生产试制、认证到批量生产SOP阶段，大约需要3年左
右的时间。果通科技从亿咖通负责支撑的第一款车开始，就一直参与
新车开发与测试阶段的连接管理规划设计。替代供应商无法在较短时
间内进入量产。
在智能驾驶逐步普及的大趋势下，车辆的联网需求，包括带宽、
流量、实时性要求会越来越高，连接将是智能驾驶车辆的刚需。果通
科技结合自身技术能力及行业经验，顺应行业发展趋势，在巩固现有
客户的合作基础之上，将与上汽集团车联网项目合作，主要包括上汽
乘用车与上汽大众两大主机厂，项目已于2018年启动，2020年开始批
量发卡，目前有两个车型在用，已经发展5万连接数左右；与东风汽
车车联网项目合作。主要通过东风集团旗下车联网公司东风联友落
44
地，主要项目包括东风新能源商用车与东风日产，项目已于2019年启
动并落地，至今已发展1.5万连接数。并积极拓展其他客户群。
（3）本次交易未设置业绩承诺，请补充说明果通科技的核心人员
认定，是否与核心成员签订竞业禁止协议，标的公司后续运营是否对
原核心成员及管理团队存在重大依赖，收购完成后果通科技人员安排
以及对其的具体整合措施，并结合前述内容详细说明该交易未设置业
绩承诺的原因及合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。
答：
果通科技核心员工的认定主要采取以下方法：
果通科技使用价值链分析方法，从价值链中确定公司的核心竞争
优势区域和核心竞争力，确定关键岗位。根据车联网连接服务的业务
流程、产业链合作关系、通信专业知识要求、研发技能要求，果通科
技确定了车联网连接总体架构岗、运营商合作项目管理岗、战略客户
项目管理岗等关键岗位的相关骨干人员为核心人员。
果通科技主要按照核心岗位的维度将核心员工的标准细化，要求
核心员工的能力与经验、背景与核心岗位的技能要求一致，价值观与
企业价值观相吻合。
核心员工的认定程序：果通科技对全体核心岗位人员进行评估，
根据核心员工界定标准，确认候选人名单，由公司人事行政部门提名，
并向全体员工征求意见，由公司管理层会议讨论同意后获得批准。
为保持核心人员稳定，果通科技与核心技术支撑团队的成员按照
我司交易的要求签订了5年服务期承诺及竞业禁止协议。收购完成后，
45
我公司会对果通科技董事会成员进行调整；对运营管理层除调整财
务、人事、行政等管理职能负责人外，果通科技原有技术及业务人员
全部留用；同时并按照上市公司治理的要求，对业务运营、人事与财
务管理、内部运营与风险控制、信息化系统等相关管理流程及制度进
行梳理及整合，确保符合上市公司规范运作要求。
上述核心人员仍将在公司发展过程中发挥重要作用，但我公司也
具备一定相关技术人员的储备，此前已积累多项软件著作权，在物联
网通信方面也有所涉足，另外我公司已开始在业内招募相关优秀人
才，为后续整合果通科技打下良好基础，公司整体发展不会依赖于特
定个体。
果通科技通过不断开拓市场，努力经营已于 2019 年开始盈利，
2019-2020年净利润分别为2269万元、2334万元，业绩逐年提升。公
司在果通科技业绩持续向好的当前时点完成对其收购，价格合理，且
可以整合其车联网业务，与公司协同发展。
本次收购未设置业绩对赌，主要基于以下考虑：
1、 收购完成后，果通科技部分过和核心技术人员仍将服务于
公司，同时公司业务具有一定的延续性（产品与服务合约绝大
部分未5年及以上），公司后续3-5年业务相对可控。；
2、 未设置业绩对赌也是双方协商一致的结果
对赌业绩无疑将导致果通科技的交易价格溢价过高，将提高
上市公司后续经营风险，同时业绩对赌只有 2-3 年，并不能从
根本上解决公司经营持续发展的问题。
46
3、 业绩对赌不利于上市公司对果通科技的整合
交易完成后，果通科技成为上市公司的控股子公司，上市公司将
依据自身发展规划和经营策略深度介入交易标的的经营管理，将其纳
入公司的管理体系，促使果通科技管理层聚焦于更长远发展，避免相
对短视的决策行为，充分发挥公司的资源优势、品牌优势和管理优势，
实现对果通科技的良好整合和升级赋能。而业绩承诺的前提是原控股
股东对交易标的的经营管理保持独立，该等前提与公司保持业务独立
性的要求及整合发展交易标的的客观需要相冲突，因此原控股股东不
具备进行业绩承诺的前提条件。
基于以上考虑，我们认为未设置业绩承诺是考虑到交易作价和公
司长远发展整合等综合因素协商确定的结果，有利于上市公司利益最
大化，有利于保护上市公司及中小股东利益。
6、审计报告显示，截至2020年12月31日，果通科技应收账款余
额为14,733.40万元，占当期营业收入比重为106.5%，应收账款坏账
准备计提金额仅为1.2万元，合同负债余额为11,738.20万元。
（1）请结合主要客户销售政策、结算方式、重要合同的收入、
成本确认原则等详细说明应收账款占比较高的原因及合理性。
答：
果通科技主要客户为湖北亿咖通科技有限公司（同受吉利控股大
股东李书福控制，以下简称“亿咖通”），两期平均占收入的96%以
上，收入情况如下：
47
2020 年度 2019 年度
客户名称
销售金额 占比 销售金额 占比
湖北亿咖通科技有限公司 13,549.94 97.95% 11,342.73 95.40%
其他 283.89 2.05% 547.29 4.60%
合计 13,833.83 100.00% 11,890.03 100.00%
果通科技对亿咖通的销售主要包括3项内容：1）、物联网营运管
理服务；2）、联通板块的硬件代理业务； 3）其他业务销售。三个
板块对期末形成的应收及其他客户应收情况如下：
所属板 2020-12-31 2019-12-31
客户名称 增长额 增长率(%)
块编号 余额 占比(%) 余额 占比(%)
亿咖通-联通物联
1） 2,334.26 15.84 50.37 0.42 2,283.89 4,534.23
网营运管理服务
亿咖通-移动物联
1） 2,274.35 15.44 2,915.77 24.32 -641.43 -22.00
网营运管理服务
2） 亿咖通-联通硬件 9,604.89 65.19 8,721.05 72.74 883.84 10.13
3） 亿咖通-其他 504.30 3.42 260.21 2.17 244.08 93.80
亿咖通小计 14,717.80 99.89 11,947.40 99.65 2,770.40 23.19
其他 15.60 0.11 41.20 0.34 -25.60 -62.14
余额合计 14,733.39 100.00 11,988.61 100.00 2,744.78 22.89
坏账准备 1.23 0.00 1.23
账面价值 14,732.17 11,988.61 2,743.55 22.88
鉴于果通科技的客户及期末应收主要均为亿咖通，以下就亿咖通
的销售政策、结算方式、重要合同的收入、成本确认原则进行描述。
1）、物联网营运管理服务
该服务收入依托于果通的CMP数据连接服务平台，对供应商（主
要为联通、移动）提供的数据（包括短信、语音、数据流量）进行技
术处理后形成与车企车载系统的连接通道，并形成集连接管理服务、
业务运营服务及应用管理服务等各项服务于一体的物联网营运管理
服务。该服务通过供应商提供的卡号区分和计算。
48
对于收入和成本，均以CMP平台处理的短信、语音及流量作为内
容进行结算，结算的形式分实用实结和套餐结算两种形式，业务合同
模式如下表：
成本 收入
项目
短信、语音 流量 短信、语音、流量
移动 实用实结 实用实结 实用实结
按套餐约定金额分摊
硬件绑定 实用实结 1 各种套餐，按套餐约
联 到各服务期间 2+3
定金额分摊到各服务
通
不绑定硬件 实用实结 实用实结 期间
1-A、对于移动板块的业务，收入端及成本端均为按月实用实结，
成本通过移动发送的账单与收入同期确认，收入通过抓取服务器移动
板块号码形成的数据与成本数据核对数量无重大异常后形成话单发
送给亿咖通确认后确认收入。
1-B-1、对于联通板块的业务，收入端与亿咖通形成的是各种期
间各种价格的套餐，亿咖通在果通科技履约的同时即取得并消耗果通
科技履约所带来的经济利益，果通科技根据各套餐的价格在受益期内
摊销。
联通板块套餐根据各期合同约定分别包含不同的语音、短信及流
量数量。各套餐的结算方式也根据合同约定有激活一次性支付、交付
首月支付后续各年交付月分别支付尾款等形式。套餐的选择由亿咖通
在供应商系统内指定。
1-B-2、联通板块成本端分 2 种模式：
第一种模式为与移动板块相同的实用实结模式；
第二种是短信、语音实用实结，流量打包套餐价结算的模式。该
49
模式下与联通形成 1、按实际用量结算的短信语音成本 2、按套餐价
结算的集应用服务、接连 SIM 卡、码号服务、配套流量服务费用一体
的增值电信服务；与广西南宁市卓创信息技术有限公司（以下简称“广
西卓创”）形成的 3、按套餐价结算的 SDK 预装服务费。第二种模式
中的成本除第 1 项在服务期间内按月实用实结外，其余成本均按其业
务实质在服务期内（自 SIM 卡激活时点开始计算）与收入同步平均分
摊计入各期成本。
2）、联通板块的硬件代理业务
联通板块的硬件代理业务为上述联通物联网营运管理服务依托
的硬件载体。果通科技鉴于业务实质上果通科技无定价权、物流安排
决定权，从而无对产品的控制权；合同形式上果通科技无明显的质量
和风险承担、控制产品的时间段；实际资金占用上果通科技无明显的
融资安排上判断该业务为过手交易，果通科技为代理身份，以净额确
认收入。但由于应收应付权利义务的存在，账面应收应付内均有对于
该部分硬件代理业务的应收及应付款。
A：业务实质：
整个硬件代理业务流程走向为：原厂（波导E01、中兴TBOX、
中兴模组及联乘模组）--广西卓创—广西联通—果通科技—湖北亿咖
通—吉利车厂指定代工厂。供应商的选择、采购的价格谈判、物流安
排均由湖北亿咖通执行和发出，果通科技根据湖北亿咖通在LES系统
上的订单指令或邮件发送的发货通知进行物流安排，由原厂直接送货
至代工厂，最终按月形成由湖北亿咖通、原厂和果通科技三方签字盖
50
章的对账单确认硬件当月的收货量并据此对账后进行开票、结算。对
于该部分硬件代理业务原则上按平价进行开票结算。
B：合同形式：
控制权：1、亿咖通与果通：硬件采购原先由湖北亿咖通直接向
原厂采购，自2018年11月1日起，湖北亿咖通、原厂、果通科技三方
签订权利义务转让协议，规定硬件供货由原厂变更为果通科技，原协
议相关的供货、质量等权利义务内容，由原厂概括转让为果通科技，
协议有效期5年。2、果通与广西联通：2018年12月31日，广西联通（乙
方）与果通科技（甲方）签订补充协议，约定原协议
CU12-4501-2018-000720协议中，第三条“甲方权利义务”第五款“本
协议中有涉及部件（硬件部分）的，协议期内所有权不转移，归乙方
所有，乙方通过平台对部件实施管理，协议提前终止的，甲方应在30
日内退回该部件。”补充变更内容如下：本协议中有涉及的车联网专
用模组或TBOX等设备，属于乙方专项为甲方定制的专用设备，需接
入车联网连接平台通过IMEI标识与乙方连接服务ICCID--匹配统一管
理，最终所有权归甲方所有。同时约定关于物联网硬件所有权的补充
说明：在客户收到并书面确认接收货物以后（客户出具到货确认单)，
设备所有权转移归甲方所有。
根据上述对业务流程，由于物流送货实际为原厂直接到代工厂，
设备所有权的取得与转移在果通科技是同时的，因此根据上下流协
议，果通科技并无控制货物的时间。
结算周期：1、亿咖通（甲方）与果通（乙方）：硬件类产品：
51
甲方确定订单后，乙方应按照约定的交付周期将产品送达甲方所在地
或甲方指定的交付地点，由甲方书面确认签收后视为完成交付。结算
时乙方应向甲方提供由甲方书面确认的签收单据。2019年补充协议内
约定见票60天内甲方向乙方支付货款，2020年协议约定见票90天内甲
方向乙方支付货款。即从整个订单确定到完成结算约为90-150天。2、
果通（甲方）与广西联通（乙方）：车联网专用模组服务、车联网专
用TBOX服务、平台功能服务费用,甲方应在下订单后120个工作日内,
以银行承兑汇票形式向乙方完成支付(承兑汇票的承兑期不得大于6
个月),乙方应在收到货款后3个工作日内向甲方开具合法合规的增值
税专用发票,增值税税率为6%。
在整个结算周期上看，收付款的周期不存在大的差异，不存在明
显的融资安排。
从合同形式上看，果通科技的代理行为不存在对该部分硬件的控
制权，同时不存在融资安排。
C：实际资金占用：
期末形成的硬件部分应付款及应收款比对如下：
截止时点 应收 应付 应收-应付
2020 年 12 月 31 日 9,604.89 9,426.09 178.80
果通科技无明显的应付、应收差异，无明显的融资安排。
果通科技从业务实质、合同形式及实际资金占用上判断该部分联
通硬件代理业务果通科技为代理身份，以净额确认收入。
3）、其他业务销售
除上述物联网营运管理服务及联通板块的硬件代理业务外，与亿
52
咖通的销售主要为智能卡销售及腾讯视频VIP卡销售。智能卡销售系
车载SIM卡销售，在客户取得相关商品控制权时确认收入。腾讯视频
VIP卡销售系从中天宇智（北京）科技有限公司采购销售给亿咖通的
车载视频VIP卡，如硬件代理业务一样从业务实质、控制权及合同形
式上为临时过手平价代理交易，果通科技以净额确认收入，涉及金额
较小。
综上，通过对果通科技主要客户销售政策、结算方式、重要合同
的收入、成本确认原则等事项的描述，截至2020年12月31日，果通科
技应收账款余额为14,733.40万元，占当期营业收入比重为106.5%系已
冲减的硬件代理业务及腾讯视频应收余额造成，扣减该部分代理收入
对应的应收9,784.89万元后应收余额为4,948.51万元占收入13,833.83
万元比例为35.77%，与经营及结算模式基本相符。
（2）请补充披露果通科技2019、2020年度四个季度的收入、净
利润、毛利率情况，并结合主要订单签署时点、执行期间、结算方式、
收入确认方式等详细说明果通科技收入确认是否存在季节性差异、是
否存在跨期确认收入成本调节利润的情形、各季度收入差异的原因及
合理性、与同行业公司是否存在重大差异。
答：
果通科技2019、2020年度四个季度的收入、净利润、毛利率情况
如下：
2019 年度 2020 年度
项目
一季度 二季度 三季度 四季度 一季度 二季度 三季度 四季度
收入 2,390.83 2,777.88 3,481.57 3,239.75 3,095.34 3,419.16 3,524.78 3,794.55
成本 1,174.62 1,904.81 2,228.76 1,844.14 1,749.92 2,309.55 2,378.39 2,502.90
53
毛利 1,216.21 873.07 1,252.81 1,395.62 1,345.42 1,109.60 1,146.39 1,291.64
毛利率 50.87% 31.43% 35.98% 43.08% 43.47% 32.45% 32.52% 34.04%
净利润 545.15 268.62 701.52 753.94 673.22 557.22 490.46 613.61
如前所述，果通科技主要客户为亿咖通，对亿咖通的收入主要分
移动和联通两大板块的物联网营运管理服务收入，其中移动板块实用
实结，按月度账单确认收入；联通板块形成的是各种期间各种价格的
套餐，果通科技根据各套餐的价格和受益期进行某一时间段内的摊
销。在两大板块的物联网营运管理服务收入中，联通板块毛利率高于
移动板块。
各季度毛利、净利润的整体波动趋势为随着联通板块占比的上升
毛利率逐季上涨，净利也逐季上涨。2019年二季度毛利率出现下跌是
由于2019年3月与移动的原协议到期尚未签订新协议，造成2019年4
月、5月流量成本没有取得协议价。2020年二季度毛利率出现下降系
2020年的移动新协议涨价造成。净利润的波动趋势随毛利的波动趋
势，波动不同的原因均为政府补助的影响。
果通科技的同行业公司如联想懂得、广州翼卡车联网、阿里通信
等公司均不是公众公司，我们无法获得可比同行业数据。
经分析，果通科技收入确认不存在季节性差异、不存在跨期确认
收入成本调节利润的情形。
（3）请补充列示预收款项的具体情况，包括客户名称、合同签
订时间、合同内容、合同金额、预收款项金额、预收款项时间、约定
交货时间、期末未结转的原因、目前合同进展情况等、预收款项期后
转化为收入或退费情况。
54
答：
果通科技期末预收款项（即报表列示合同负债）主要为亿咖通的
联通物联网营运管理服务费用按收入确认原则尚未摊销完毕的部分，
预收款项明细如下：
2020-12-31 2019-12-31 增长率
项目 增长额
余额 占比(%) 余额 占比(%) (%)
合同负债-亿咖通-
摊余联通物联网营 11,722.39 99.87 8,892.63 99.44 2,829.76 31.82
运管理服务
其他 0.13 0.56 -34.54
15.81 50.34 -68.61
余额合计 11,738.20 100.00 8,942.98 100.00 2,795.22 31.26
如上，期末合同负债主要为亿咖通联通板块的摊余已对账确认应
收，果通科技在已经取得了无条件收取合同对价权利（已对账应收）
时，借记 “应收账款”，贷记“合同负债”；在确认收入时，借记
“合同负债”，贷记“主营业务收入”；在收到货款时，借记 “货
币资金”或“应收票据”，贷记“应收账款”。如前述“关注函问题
6之1、万马科技公司的回复：（1） 1）、物联网营运管理服务 1-B-1、”
中结算方式所述，该板块结算快于收入确认，从而形成合同负债余额。
各期合同负债确认及摊销情况如下：
项目 2018-12-31 本期增加 本期摊销 2019-12-31 本期增加 本期摊销 2020-12-31
亿咖通 7,228.72 5,792.46 4,128.55 8,892.63 10,434.09 7,604.33 11,722.39
合计 7,228.72 5,792.46 4,128.55 8,892.63 10,434.09 7,604.33 11,722.39
（3）请结合果通科技销售及信用政策情况说明应收账款坏账准
备计提是否充分，与同行业公司是否存在重大差异。
答：
果通科技对于应收账款坏账准备的计提政策为：果通科技对于
55
《企业会计准则第14号-收入准则》规范的交易形成且不含重大融资
成分的应收账款，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额
计量其损失准备。
应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法：果通科技
对信用风险显著不同的应收账款单项评估信用风险，如：与对方存在
争议或涉及诉讼、仲裁的应收账款；已有明显迹象表明债务人很可能
无法履行还款义务的应收账款等。除单项评估信用风险的应收账款
外，果通科技基于应收账款交易对象、账龄等共同风险特征将应收账
款划分为不同的组合，并确定预期信用损失会计估计政策：
组合名称 预期信用损失会计估计政策
如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其
单项认定组合（单
账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减
项评估信用风险）
值的应收款项，将其归入账龄组合计提坏账准备。
考虑关联方公司的实际履约能力、历史回款情况，未曾发生坏账损
合并范围内关联
失，管理层评价该类款项具有较低的信用风险，因此无需计提坏账
方组合
准备。
基 本 确 定 能 收 回 资产负债表日后期间已收回款项等基本确定能收回或回收风险极小
组合 的应收款项不计提坏账准备
以应收账款的账龄为基础评估预期信用损失，并基于所有合理且有
依据的信息，包括信用风险评级、债务人所处行业及前瞻性等信息，
账龄组合 运用以账龄表为基础的减值计算模型，以预计存续期的历史违约损
失率为基础，根据前瞻性资料估计并予以调整，计算出预期损失率，
作为组合应收账款坏账准备的计提比例。
截止2020年12月31日，应收账款坏账准备的计提均为账龄组合计
提，计提情况如下：
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例(%) 账面余额 坏账准备 计提比例(%)
6 个月以内 14,717.79 - 0 11,988.60 - 0
6 个月-1 年 6.71 0.34 5 - - 5
1-2 年 8.88 0.89 10 0.02 0.00 10
2-3 年 0.02 0.00 25 - - 25
3-4 年 - - 45 - - 45
56
4-5 年 - - 65 - - 65
5 年以上 - - 100 - - 100
合计 14,733.39 1.23 - 11,988.61 0.00 -
果通科技应收主要为亿咖通，根据合同及业务实质，各板块信用
政策为：移动板块物联网营运管理服务应收信用政策为票到亿咖通后
120天，联通板块物联网营运管理服务应收信用政策为票到亿咖通后
90天，联通硬件代理业务应收信用政策为票到亿咖通后90天，其余板
块应收信用政策基本也为票到亿咖通后90天。
亿咖通历史上无逾期付款的现象。截止2021年3月底，亿咖通已
回款12,537.47万元，占2020年底应收账款14,717.80万元的85.19%，未
回款的2,180.33万元尚未付款的原因系该部分应收尚未到120天账期。
根据果通科技主要客户的应收信用政策及历史信用政策执行
情况及期后回款情况，对于果通科技来说，应收账款均落在坏账计提
比例为0%的区间“6个月以内”，对果通科技来说实质为信用期内应
收账款不计提坏账准备。
果通科技的同行业公司如联想懂得、广州翼卡、阿里通信等公司
均不是公众公司，我们无法获得可比同行业数据。
综上，果通科技现有坏账准备计提政策符合公司预期信用损失风
险，计提是充分的。
核查意见
我们实施了以下程序：
1) 获取果通科技关于收入确认、坏账计提等方面的会计政策，复
核政策是否符合企业会计准则的规定及果通科技的自身状况；
57
2) 了解与公司销售与收款相关的业务系统，评价收入确认基于的
业务系统的可靠性；
3) 通过访谈、检查相关的合同、业务单据及实施穿行流程测试了
解业务实质；
4) 检查用于收入确认的账单、重算基于基础业务数据的摊销收
入，确认收入确认的准确性；
5) 分析性复核：对营业收入、销售价格、销售毛利率的年度变化
情况进行分析，了解、确定原因。
6) 对于账面主要的已开票收入、应收分业务模式发函确认；同时
对于摊销的业务数据（主要包括套餐内容、年限、价格、发卡年月、
激活年月及对应数量）进行函证确认；
7) 对主要客户亿咖通进行走访确认业务及业务实质的真实性。
8) 应收账款的帐龄分析，结合合同收款条款分析应收账款的存在
性、完整性，以及坏账准备计提的准确性。
9) 通过期后回款检查应收账款的回收性。
经核查，各程序均未见重大异常，我们认为果通科技报告期内销
售收入真实、核算规范及准确，报告期末应收账款真实、坏账准备计
提充分。
58
59
7、审计报告显示，截至2020年12月31日，果通科技其他应收款账面余额为1,758.97万元，其中关联方往来款项
1,704.61万元，员工暂支款0.67万元。
（1）请补充说明上述往来、代垫及其他类款项产生的交易背景、交易时间、金额明细及坏账准备计提情况，
主要欠款方与果通科技股东、董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排，相关款项是否构成对外财务资助或资
金占用。
答：
上述往来、代垫及其他类款项产生的交易背景、交易时间、金额明细及坏账准备计提情况，主要欠款方与果通
科技股东、董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排，相关款项是否构成对外财务资助或资金占用如下：
坏账 是否有其他 是否构成对外财务 备
名称 余额 坏账计提依据 交易背景 交易时间 关联关系
准备 利益安排 资助或资金占用 注
上海臻驰通信 划分为“基本确定能收回组 流动资金支 2019 年 11 月
1,384.00 - 关键管理人员刘先控制的公司 否 是 注1
科技有限公司 合”，期后已全额收回 持往来款 至 2020 年
上海荃信信息 划分为“基本确定能收回组 流动资金支 2017 年至 持有本公司 5%以上股份的股东
277.00 - 否 是 注2
技术有限公司 合”，期后已全额收回 持往来款 2020 年 施成斌控制的公司
代扣代缴股权 代扣代缴股
转让税款及往 42.53 - 6 个月以内 权转让税款 2020 年 12 月 持有本公司 5%以上股份的股东 否 否 注3
来款 及往来款
王贇 1.09 0.49 账龄 3-4 年，按账龄计提 备用金 2017 年 监事 否 否 注4
合计 1,704.61 0.49
60
注 1：上海臻驰通信科技有限公司（以下简称“臻驰公司”）系
果通科技关键管理人员刘先 100%持股的公司，与臻驰公司的交易背
景为给予关联方的资金支持，用于臻驰公司日常经营使用，臻驰公司
已于 2021 年 4 月 1 日至 4 月 4 日之间全额归还了 1,384.00 万元欠款。
关于臻驰公司往来余额形成的具体交易时间及金额如下：
交易时间 交易金额
2017-08-03 20.00
2017-08-18 10.00
2017-08-21 10.00
2017-09-06 30.00
2017-10-10 30.00
2017-10-26 70.00
2017-12-15 70.00
2018-02-11 30.00
2018-03-13 40.00
2018-04-13 30.00
2018-05-08 10.00
2018-05-10 30.00
2018-06-06 40.00
2018-07-16 30.00
2018-08-08 30.00
2018-09-10 25.00
2018-09-13 5.00
2018-10-09 35.00
2018-10-09 10.00
2018-12-07 30.00
2019-01-09 20.00
2019-01-10 5.00
2019-01-25 60.00
2019-03-05 30.00
2019-04-10 30.00
2019-05-13 20.00
2019-06-13 30.00
2019-07-10 30.00
2019-08-12 30.00
2019-09-11 30.00
2019-10-11 30.00
2019-11-08 25.00
2019-12-05 30.00
2019-12-19 10.00
2020-01-09 30.00
2020-01-13 30.00
2020-02-12 20.00
2020-03-10 35.00
2020-04-13 30.00
2020-05-11 30.00
2020-06-10 30.00
2020-07-13 30.00
2020-08-11 20.00
2020-09-03 1.00
2020-09-04 5.00
2020-09-14 5.00
2020-09-14 15.00
2020-09-28 10.00
2020-10-10 10.00
2020-10-14 15.00
2020-10-23 5.00
2020-11-10 5.00
2020-11-11 10.00
2020-11-30 55.00
2020-12-03 5.00
2020-12-09 13.00
2020-12-10 10.00
合计 1,384.00
注 2：上海荃信信息技术有限公司（以下简称“荃信公司”）系
对果通科技持股 39.72%的股东施成斌控制的公司，与荃信公司的交
易背景为给予关联方的资金支持，用于荃信公司日常经营使用，荃信
公司已于 2021 年 4 月 1 日全额归还了 277.00 万元欠款。关于荃信公
司往来余额形成的具体交易时间及金额如下：
交易时间 交易金额
2019-11-08 50.00
2020-02-24 30.00
62
2020-05-11 20.00
2020-06-12 10.00
2020-07-08 10.00
2020-07-13 20.00
2020-07-30 10.00
2020-08-12 7.00
2020-10-15 10.00
2020-10-27 5.00
2020-11-11 10.00
2020-11-18 20.00
2020-11-27 5.00
2020-12-01 30.00
2020-12-14 20.00
2020-12-29 20.00
合计 277.00
注 3：代扣代缴股权转让税款及往来款 42.53 万元系由果通科技
2020 年 11 月股权转让公司代扣代缴税款形成 59.86 万元及抵扣了股
东施成斌原借给果通科技的款项 17.33 万后的余额。该部分款项已于
2021 年 4 月 7 日全额归还。我们认为该资金为临时代扣代缴款且在
短期内及时归还，无主观意图的对外财务资助或资金占用。往来余额
形成的具体交易时间及金额如下：
交易时间 交易对象 交易金额
2020-12-09 国家金库上海市长宁区支库 022236 56.26
2020-12-10 国家金库上海市长宁区支库 022236 3.60
代缴税款合计 59.86
2016-7-19 施成斌-以前年度拆入果通科技 -7.33
2016-8-29 施成斌-以前年度拆入果通科技 -10.00
施成斌小计 42.53
注 4：王贇系果通科技监事，亦为本公司销售部门员工。王贇的
余额 1.09 万元系 2017 年初始形成的未经滚动的备用金余额，不形成
对外财务资助或资金占用，已按账龄计提相应的坏账准备。王贇初始
往来余额形成的具体交易时间及金额如下：
63
交易时间 交易金额
2017-12-27 1.09
合计 1.09
关联方往来款项 1,704.61 万元基本已在期后还款。
核查意见：
我们实施了以下程序：
1) 获取果通公司关联方清单并通过公众信息查询复核清单的完
整性；
2) 复核往来余额形成的银行回单、税款构成及缴纳记录及账面记
录；
3) 检查期后回款银行回单，同时对臻驰公司及荃信公司的往来余
额进行发函确认；
4) 取得臻驰公司及荃信公司报告期银行流水，复核与果通科技流
水的一致性，同时关注拆入资金的流向是否存在与果通科技的客户、
供应商有异常大额资金往来的情况。
5) 复核果通科技坏账计提的合理充分性。
经核查，各程序均未见重大异常，我们认为公司对上述往来、代
垫及其他类款项产生的交易背景、交易时间、金额明细及坏账准备计
提情况，主要欠款方与果通科技股东、董监高人员是否存在关联关系
或其他利益安排，相关款项是否构成对外财务资助或资金占用的情况
回复不存在重大异常。
64
（2）请详细说明相关款项的回收计划及可能性，是否在本次交
易对价中考虑了相关款项的回收情况，若否，请说明本次交易对价是
否有利于保护上市公司及中小股东利益。
答：
臻驰公司已于2021年4月1日至4月4日之间全额归还了1,384.00
万元欠款，荃信公司已于2021年4月1日全额归还了277.00万元欠款；
关联方往来款项1,704.61万元基本已在期后还款。
评估机构意见：
我们核查了相关款项回收的银行回单，相关款项于报告出具日前
已基本收回。由于该部分主要款项与经营无关，本次评估已作为非经
营性资产加回，本次交易对价中考虑了相关款项的款项内容以及回收
情况。具体内容如下：
名称 余额 坏账准备 是否非经营性资产 备注
上海臻驰通信科技有限公司 1,384.00 是 期后已收回
上海荃信信息技术有限公司 277.00 是 期后已收回
代扣代缴股权转让税款及往来款 42.53 是 期后已收回
0.4 备用
王贇 1.09 否
9 金
合计 1,704.61 0.49
8、审计报告显示，截至2020年12月31日，果通科技存货账面余
额为9,175.65万元，其中摊余服务成本为9,161.6万元。请结合果通科
技主要业务内容、同行业可比公司情况、成本结转依据及方式等详细
说明摊余服务成本及其他存货的具体构成。请会计师说明针对存货确
认真实性所实施的具体核查程序及结果。
答：
（1）期末存货主要构成：
期末存货的构成为预付及已开票应付给联通的增值电信服务费
用及广西卓创的 SDK 预装服务费按成本摊销原则尚未摊销完毕的摊
余服务成本部分（即合同履约成本）及其他存货，其他存货主要为
SIM 卡。明细如下：
2020-12-31 2019-12-31
项目 增长额 增长率(%)
余额 占比(%) 余额 占比(%)
摊余服务成本-联通 5,666.98 61.76 1,698.84 68.00 3,968.14 233.58
摊余服务成本-广西卓创 3,494.62 38.09 798.71 31.97 2,695.91 337.53
其他 14.05 0.15 0.87 0.04 13.17 1,505.50
余额合计 9,175.65 100.00 2,498.43 100.00 6,677.22 267.26
（2）成本结转依据及方式：
如上，期末存货摊余服务成本主要系联通板块的联通流量打包套
餐价结算模式的摊余合同履约成本，及广西卓创的 SDK 预装服务摊余
合同履约成本，相关成本结转的方式为同销售给亿咖通的客户端摊销
一致，在 SIM 卡激活时点开始按月摊销。
果通科技在已经承担了无条件支付合同对价义务（已对账应付）
时，借记 “合同履约成本”，贷记“应付账款”；在确认成本时，
借记“主营业务成本”，贷记“合同履约成本”；在付款时，借记“应
付账款”，贷记“银行存款”、“应收票据”。成本确认根据合同成
本准则（三）摊销和减值“根据上述（一）和（二）确认的与合同履
约成本和合同取得成本有关的企业资产（以下简称“与合同成本有关
的资产”），应当采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础（即，
在履约义务履行的时点或按照履约义务的履约进度）进行摊销，计入
当期损益。” 同与合同成本有关的资产即销售给亿咖通的物联网营
运管理服务费摊销一致，在 SIM 卡激活时点开始按月摊销。
各期合同履约成本确认及摊销情况如下：
66
项目 2018-12-31 本期增加 本期摊销 2019-12-31 本期增加 本期摊销 2020-12-31
合同履约成本-联通 2,299.84 601.00 1,698.84 5,839.46 1,871.32 5,666.98
合同履约成本-广西卓创 943.00 144.29 798.71 3,684.05 988.14 3,494.62
合计 - 3,242.84 745.29 2,497.55 9,523.51 2,859.46 9,161.60
果通科技的同行业公司如联想懂得、广州翼卡、阿里通信等公司
均不是公众公司，我们无法获得可比同行业数据。
我们实施了以下程序：
1) 获取果通科技关于成本确认的会计政策，复核政策是否符合企
业会计准则的规定及果通科技的自身状况；
2) 了解与公司采购与付款相关的业务系统，评价成本确认基于的
业务系统的可靠性；
3) 通过访谈、检查相关的合同、业务单据及实施穿行流程测试了
解业务实质；
4) 检查用于成本确认的账单、重算基于基础业务数据的摊销成
本，确认成本确认及期末合同履约成本摊余金额的准确性；
5) 分析性复核：分析成本构成，与历史同期毛利率进行对比，分
析成本增长及毛利变动情况，复核成本的合理性。
6) 对于账面主要的已开票成本、应付发函确认；同时对于摊销的
业务数据（主要包括套餐内容、年限、价格、发卡年月及对应数量）
进行函证确认；
7) 对主要供应商进行走访确认业务及业务实质的真实性。
67
经核查，各程序均未见重大异常，我们认为果通科技期末存货确
认真实准确。
9、审计报告显示，截至2020年12月31日，果通科技应付账款账
面余额为13,412.06万元。请补充披露报告期内应付账款金额前五大采
购方的名称、金额、交易内容、应付账款余额，说明采购方与果通科
技股东、董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排，并结合业务
模式和结算模式，说明应付账款余额较大的原因，果通科技日常业务
是否需占用大量资金，是否存在流动性紧张的情况，2020年经营活动
产生的现金流量净额为负且与2019年度产生较大差异的原因及合理
性。
答：
报告期应付账款前五大采购方的名称、金额、交易内容、应付账
款余额如下：
2020 年 12 月 2020 年度
项目 交易内容 2019 年 12 月 31 日余额 2019 年度发生额
31 日余额 发生额
硬件代理、增
联通集团 值电信服务及 12,252.45 2,505.73 8,153.36 1,511.11
SIM 卡费
广西南宁市
卓创信息技 SDK 预装费 320.79 988.14 144.29
术有限公司
移动集团 增值电信服务 969.29 5,102.64 1,244.76 5,087.76
南京龙渊微
电子科技有 技术开发费 566.04 566.04
限公司
捷德（中国）
信息科技有 SIM 卡费 157.08 0.27 157.08 149.67
限公司
上海坤策文
化传播有限 技术开发费 377.36 103.77 103.77
公司
余额合计 13,699.62 8,974.13 10,225.01 7,562.64
期末应付账款余额较大的原因主要系联通集团的硬件代理应付，
其中，2020 年底该业务形成应付 9,426.09 万元，2019 年底形成
7,477.35 万元。相关业务模式、结算模式及资金占用详见“关注函
问题 6 之 1-（1）- 2）、联通板块的硬件代理业务”。该业务销售
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与采购端结算模式基本接近，无需占用大量资金，不存在流动性紧张
的情况。
2020 年经营活动产生的现金流量净额为负且与 2019 年度产生较
大差异的原因主要系随着与联通及广西卓创硬件绑定套餐价模式产
品的增加，采购端付款的模式较以前实用实结模式加快，主要体现成
摊余的合同履约成本在存货项目内列式，2020 年底较 2019 年底摊余
合同履约成本增长 6,664.05 万元。相关联通及广西卓创硬件绑定套
餐价的业务模式详见“关注函问题 6 之 1-（1）- 1）、物联网营运
管理服务 1-B-2、联通板块成本端分 2 种模式”。
经核查采购方与果通科技股东、董监高人员不存在关联关系或其
他利益安排。
10、评估报告显示，果通科技存在1项发明专利、3项实用新型专
利、7个已注册商标、5个已注册尚需领证的商标，10个软件著作权账
面未记录的无形资产。请详细说明未入账无形资产的研发投入情况、
具体用途、是否存在专利瑕疵等无法使用的情况、未入账的原因及合
理性，是否通过少记无形资产调节利润情形。请会计师说明针对无形
资产确认准确性所实施的具体核查程序及结果。
答：
（1） 研发投入情况、具体用途：
报告期研发费投入情况：
项目 2020 年度 2019 年度 增长额
委外研发费 792.45 821.71 -29.26
人员人工费用 618.95 620.70 -1.75
折旧费用 22.02 24.78 -2.76
直接投入费用 3.63 31.04 -27.41
其他相关费用 71.56 79.96 -8.40
小计 1,508.62 1,578.19 -69.57
69
按项目列式如下：
① 、2020 年度
RD01 RD02 RD03 RD04 RD05 RD06 RD07
研发项目编号 果通车联 果通物联网 可穿戴 eSIM 大规模物联 果通高可靠 果通车联网信息
果通 合计
科目 网解决方 eSIM 模组解决 端到端解决 网连接解决 物联网解决 娱乐生态建设软
TEESIM
案 方案 方案 方案 方案 件项目
一、内部研究开发投入额 153.73 74.62 88.79 31.58 89.44 99.63 178.38 716.17
其中：研发人员人工 111.83 65.85 76.20 28.06 76.70 82.56 177.74 618.95
直接投入 3.63 - - - - - - 3.63
折旧费用 11.04 1.81 2.52 0.70 2.51 3.24 0.20 22.02
其他费用 27.24 6.96 10.07 2.82 10.22 13.83 0.43 71.56
二、委托外部研究开发投入额 - 51.89 - - - 51.89 688.68 792.45
其中：合同成本 - 51.89 - - - 51.89 688.68 792.45
其中： 上海联雾信息技术有限公司 - 51.89 - - - 51.89 - 103.77
武汉厚进移动通信设备有限公司 - - - - - - 311.32 311.32
上海坤策文化传播有限公司 - - - - - - 377.36 377.36
三、研究开发投入额合计 153.73 126.50 88.79 31.58 89.44 151.52 867.06 1,508.62
② 、2019 年度
RD01 RD02 RD03 RD04 RD05 RD06 RD07
研发项目编号 果通车联 果通物联网 可穿戴 eSIM 大规模物联 果通高可靠 果通车联网信息
果通 合计
科目 网解决方 eSIM 模组解 端到端解决方 网连接解决 物联网解决 娱乐生态建设软
TEESIM
案 决方案 案 方案 方案 件项目
一、内部研究开发投入额 188.96 83.94 93.57 94.48 76.35 128.80 90.38 756.48
其中：研发人员人工 164.62 65.85 71.33 82.31 54.87 109.75 71.97 620.70
直接投入 - 7.64 10.70 - 12.22 - 0.48 31.04
折旧费用 3.73 1.49 1.61 1.86 1.24 5.31 9.53 24.78
其他费用 20.62 8.96 9.93 10.31 8.01 13.74 8.40 79.96
二、委托外部研究开发投入额 383.03 - 54.25 - 54.25 - 330.19 821.71
其中：合同成本 383.03 - 54.25 - 54.25 - 330.19 821.71
其中： 上海联雾信息技术有限公司 - - 54.25 - 54.25 - - 108.49
南京龙渊微电子科技有限公司 339.62 - - - - - 226.42 566.04
上海坤策文化传播有限公司 - - - - - - 103.77 103.77
江苏安凰领御科技有限公司 39.34 - - - - - - 39.34
北京可松科技有限公司 4.07 - - - - - - 4.07
三、研究开发投入额合计 571.99 83.94 147.82 94.48 130.59 128.80 420.57 1,578.19
71
（2） 无形资产
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产（2006）》第二章 确
认 第三条 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨
认非货币性资产。
资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标
准：
（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合
同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。
（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以
从企业或其他权利和义务中转移或者分离。
无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。
（3） 研发支出
果通科技的研究开发支出投入主要靠自有员工的研究开发，体现
在日常工资内，另有部分委外研发。
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产（2006）》第八条企业
72
内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产（2006）》第九条企业
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认
为无形资产：
（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行
性；
（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形
资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内
部使用的，应当证明其有用性；
（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形
资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
果通科技技术部根据研发项目建立研发台帐，公司财务部在对各
研发项目进行核算时，不区分开发阶段和研究阶段，各项发生的研发
费用均已记入当期损益。公司在最终 申请专利时，由于发生的相关
注册费用较小，也已记入当期损益，故公司没有对研发费用资本化，
没有可以形成资本化的研发费。
73
因此，果通科技的研究开发支出于发生时直接确认为当期损益，
无通过少记无形资产调节利润情形。
我们实施了以下程序：
1) 获取果通科技关于研究开发支出的会计政策；
2) 复核果通科技研发部门项目情况表、研发支出的构成及相应的
会计处理；
3) 获取果通科技发明专利、实用新型专利、商标、软件著作权等
无形资产的清单，与账面研发支出记录及研发部门项目表进行比对；
经核查，我们认为果通科技研究开发支出于发生时直接确认为当
期损益符合企业会计准则的有关规定，没有通过少记无形资产调节利
润情形。
11、请补充说明果通科技是否存在未决诉讼、相关诉讼的具体情
况，本次交易完成后，公司是否仍需承担果通科技未决诉讼的法律责
任，是否存在法律风险，如有，请说明相关解决措施并进行风险提示。
答：
经查截止复函日果通科技不存在未决诉讼。
12、请你公司说明交易的筹划过程、参与筹划人员在信息保密方
面采取的措施，并结合你公司及果通科技董监高人员、持股5%以上
股东及其关联方等交易筹划前一个月内的交易情况，自查是否存在相
关人员利用内幕信息进行股票交易的情形，并请你公司报备相关内幕
74
知情人名单和本次交易进程的备忘录。
答：
筹划过程参与筹划人员在信息保密方面采取了严格的保密措
施，与相关方签订了相应的保密协议。公司在本次交易筹划过程中，
按照《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》
的规定，对内幕信息知情人范围进行严格控制，并对内幕信息知情人
应当履行的义务及承担的责任尽到告知义务。除向公司已登记报备的
内幕信息知情人披露相关信息外，公司未与其他机构或人士就本次交
易进行相关的沟通或交流。
经公司自查，公司及果通科技董监高人员、持股 5%以上股东及
其关联方等以及其他内幕知情人在本次交易筹划前一个月至复函日
期间，不存在买卖公司股票的情形。但是，公司在核查过程中发现公
司 5%以上股东张丹凤的配偶唐金元于 2021 年 2 月 23 日购买了公司
股票 83,500 股，买入均价为 15.341 元/股，总金额 1,280,973.50 元。
但是，张丹凤及其配偶对公司收购果通科技的进展和未公开的信息并
不知情，仅仅是因为基于对公司价值的判断，看好公司的发展预期，
且其购买时点系公司公开披露本次交易的合作框协议之后，唐金元并
不存在利用内幕信息交易公司股票的情形。公司同时关注到，张丹凤
于 2020 年 9 月 2 日减持公司 500 股股票（该等减持完成后，张丹凤
持有公司 5%的股份），其配偶唐金元在其减持六个月内增持公司股
票构成了短线交易。经公司核查并与张丹凤确认，该等短线交易系张
丹凤夫妻误以为减持到 5%不再是 5%以上且已离任多年，即不再受
75
减持规定的影响，实为误操作。对此，公司对其二人进行了深刻的批
评教育，张丹凤及其配偶承诺其本次违规减持的股票在增持六月后卖
掉所得收益归公司所有，且增持的时点起六个月内不减持公司股票，
今后严格遵守公司股票交易规定，并因给公司造成的不良影响向广大
投资者深表歉意。
综上所述，相关人员不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
相关内幕知情人名单、本次交易进程的备忘录、相关说明及战略合作
框架协议详见附件。
特此公告。
万马科技股份有限公司董事会
2021 年 4 月 29 日
76
