万马科技：浙江天册律师事务所关于万马科技收购上海果通股权所涉相关事宜的专项核查意见2021-04-30
浙江天册律师事务所
关于万马科技股份有限公司
收购上海果通通信科技有限公司股权
所涉相关事项的
专项核查意见
天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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浙江天册律师事务所
关于万马科技股份有限公司
收购上海果通通信科技有限公司股权
所涉相关事项的
专项核查意见
编号：TCYJS2021H0508 号
致：万马科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受万马科技股份有限公司（以
下简称“万马科技”或“公司”）的委托，作为万马科技收购上海果通通信科技
有限公司（以下简称“果通科技”）股权项目（以下简称“本项目”）的专项法律
顾问，为本项目提供法律服务。
本项目相关议案已于 2021 年 4 月 13 日由公司董事会审议通过，尚需提交公
司股东大会审议批准。2021 年 4 月 15 日，公司收到深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）出具的《关于对万马科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函
〔2021〕第 180 号）（以下简称“《关注函》”），对本项目相关事宜表示关注并要
求公司及相关中介机构核查相关事宜。
为此，本所作为本项目的特聘法律顾问，就《关注函》第 2 题中提及的果通
科技历史上股权转让所涉相关事宜进行了专项核查并出具本专项核查意见（以下
简称“本专项核查意见”），具体核查情况如下：
问题 2：果通科技成立以来存在多次股权转让，特别是 2020 年 11 月、12
月均存在多次股权转让交易，且交易价格与本次交易价格存在较大差异。
（1）请详细说明历次股权转让的原因、交易价格的依据及合理性、是否存
在股权代持、其他利益安排或其他法律纠纷。
（2）2020 年 11 月、12 月股权转让交易价格与本次交易价格存在差异的原
因及合理性。
1
（3）请核实 2020 年 11 月、12 月股权转让交易对手方、果通科技原股东及
董监高人员、万马科技 5%以上股东及董监高人员是否存在关联关系、资金及业
务往来，是否存在突击入股的情形。
回复：
1. 请详细说明历次股权转让的原因、交易价格的依据及合理性、是否存在
股权代持、其他利益安排或其他法律纠纷。
1.1. 果通科技设立时的股权结构
果通科技成立于 2013 年 12 月 31 日，由闫楠、沈蓉、沈炳兴设立，设立时
的注册资本为 100 万元。果通科技设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 闫楠 55 55
2 沈蓉 40 40
3 沈炳兴 5 5
合 计 100 100
1.2. 2015 年 9 月，第一次股权转让
2015 年 9 月 15 日，闫楠、沈蓉、沈炳兴与施成斌共同签署《股权转让协议》，
闫楠、沈蓉和沈炳兴分别将其所持果通科技 55%的股权（对应 55 万元出资额）、
40%的股权（对应 40 万元出资额）和 5%的股权（对应 5 万元出资额）转让给施
成斌，转让价格为 1 元/1 元出资额。
上述股权转让完成后，果通科技工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 施成斌 100 100
合 计 100 100
经本所律师查阅果通科技提供的资料并访谈闫楠、沈蓉、沈炳兴、施成斌，
本次股权转让的背景及定价安排如下：
（1）果通科技原股东沈蓉、沈炳兴出于个人原因决定不再参与投资果通科
技，因而决定把其所持股权全部转让给施成斌，鉴于当时果通科技净资产金额小
于注册资本金额，因此各方同意按照注册资本 1:1 的价格进行平价转让。沈蓉、
沈炳兴将果通科技的股权转让给施成斌系真实转让，不存在股权代持或其他利益
2
安排，不存在任何法律纠纷。
（2）施成斌本次受让的果通科技股权中，39.51%的果通科技股权（对应
39.5077 万元出资额）实际由闫楠持有，19.75%的果通科技股权（对应 19.7538
万元出资额）实际由李勋宏持有。上述股权代持相关事宜由闫楠、李勋宏、施成
斌于 2015 年 9 月 22 日签署《股权代持协议》（以下简称“《代持协议》”）予以确
定。
根据施成斌、闫楠、李勋宏提供的说明，代持原因如下：
闫楠于 2013 年从联通离职，2015 年果通科技业务转型，联通是果通科技的
主要运营服务商，虽然闫楠并未与联通签署竞业禁止协议，但为了避免产生不必
要的麻烦，决定委托施成斌代为持有其股权；李勋宏于 2015 年从爱立信离职，
在爱立信任职期间从事技术工作，虽然李勋宏并未与爱立信签署竞业禁止协议，
但为了避免产生不必要的麻烦，决定委托施成斌代为持有其股权。
因此，本次股权转让完成后，果通科技实际股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 施成斌 40.7385 40.74
2 闫楠 39.5077 39.51
3 李勋宏 19.7538 19.75
合 计 100.0000 100.00
1.3. 2015 年 10 月，第一次增资
2015 年 9 月 21 日，果通科技股东会作出决议，同意果通科技注册资本增加
10 万元，其中，施成斌以货币方式认缴 7.25 万元，张继业以货币方式认缴 1.1
万元，刘以非以货币方式认缴 0.88 万元，高岭以货币方式认缴 0.77 万元。
本次增资完成后，果通科技的注册资本为 110 万元，果通科技工商登记的股
权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 施成斌 107.25 97.50
2 张继业 1.10 1.00
3 高岭 0.77 0.70
4 刘以非 0.88 0.80
合 计 110.00 100.00
3
2016 年 3 月 30 日 ， 上 海 宏 创 会 计 师 事 务 所 （ 普 通 合 伙 ） 出 具
“NO.HCYZ20163-137”《验资报告》。经该所审验，截至 2016 年 3 月 29 日，果
通科技已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 10 万元，果通科
技累积实缴注册资本（实收资本）为 110 万元。
经本所律师查阅果通科技提供的资料并访谈施成斌及张继业、高岭、刘以非，
本次增资系果通科技引入外部投资人；外部投资人对果通科技的增资系真实增资，
不存在股权代持或其他利益安排，不存在法律纠纷。
鉴于施成斌认缴的新增注册资本中有部分实际由闫楠、李勋宏持有，因此，
本次增资完成后，果通科技实际股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 施成斌 43.692 39.72
2 闫楠 42.372 38.52
3 李勋宏 21.186 19.26
4 张继业 1.100 1.00
5 高岭 0.770 0.70
6 刘以非 0.880 0.80
合 计 110.000 100.00
1.4. 2015 年 12 月，第二次增资
2015 年 12 月 8 日，果通科技股东会作出决议，同意果通科技注册资本增加
390 万元，各股东以货币方式等比例增资。
经本所律师查阅果通科技提供的资料并访谈全体股东，本次增资系真实增资，
不存在股权代持或其他利益安排，不存在法律纠纷。
本次增资完成后，果通科技工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 施成斌 487.50 97.50
2 张继业 5.00 1.00
3 高岭 3.50 0.70
4 刘以非 4.00 0.80
合 计 500.00 100.00
4
2016 年 3 月 31 日 ， 上 海 宏 创 会 计 师 事 务 所 （ 普 通 合 伙 ） 出 具
“NO.HCYZ20163-139”《验资报告》。经该所审验，截至 2016 年 3 月 29 日，果
通科技已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 390 万元，果通科
技累积实缴注册资本（实收资本）为 500 万元。
鉴于施成斌认缴的新增注册资本中有部分实际由闫楠、李勋宏持有，因此，
本次增资完成后，果通科技实际股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 施成斌 198.60 39.72
2 闫楠 192.60 38.52
3 李勋宏 96.30 19.26
4 张继业 5.00 1.00
5 高岭 3.50 0.70
6 刘以非 4.00 0.80
合 计 500.00 100.00
1.5. 2016 年 3 月，第二次股权转让
2016 年 3 月 23 日，施成斌与上海务杰投资管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“上海务杰”）、驰瑞投资管理（上海）合伙企业（有限合伙）（以下简称
“驰瑞投资”）共同签署《股权转让协议》，施成斌将所持果通科技 20%的股权（对
应 100 万元出资额）作价 101.01 万元转让给上海务杰，将所持果通科技 10%的
股权（对应 50 万元出资额）作价 50.51 万元转让给驰瑞投资，转让价格为 1.01
元/1 元出资额。
本次股权转让完成后，果通科技工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 施成斌 337.50 67.50
2 上海务杰 100.00 20.00
3 驰瑞投资 50.00 10.00
4 张继业 5.00 1.00
5 刘以非 4.00 0.80
6 高岭 3.50 0.70
5
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 500.00 100.00
鉴于施成斌所持果通科技中的部分股权系代闫楠、李勋宏持有，因此本次股
权转让完成后，果通科技实际股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 闫楠 192.60 38.52
2 上海务杰 100.00 20.00
3 李勋宏 96.30 19.26
4 驰瑞投资 50.00 10.00
5 施成斌 48.60 9.72
6 张继业 5.00 1.00
7 刘以非 4.00 0.80
8 高岭 3.50 0.70
合 计 500.00 100.00
经本所律师查阅上海务杰、驰瑞投资工商登记资料及果通科技提供的其他资
料并访谈施成斌及果通科技财务负责人褚节峰，本次股权转让的背景及定价安排
如下：
（1）上海务杰及驰瑞投资系施成斌因个人持股及投资需求而搭建的持股平
台，并由其本人作为普通合伙人并担任执行事务合伙人。本次股权转让工商登记
的转让价格为 1.01 元/1 元出资额，主要系基于在同一实际控制人下的不同主体
之间转让，因此采用低于果通科技最近一期（2016 年 2 月 29 日）净资产（约为
1.12 元/股）的转让价格，且股权转让价款实际并未支付。
（2）本次股权转让系真实转让，不存在股权代持或其他利益安排，不存在
法律纠纷。
1.6. 2018 年 1 月，第三次增资
2017 年 12 月 20 日，果通科技股东大会作出决议，同意果通科技注册资本
增加 2,500 万元，各股东以货币方式等比例增资。
经本所律师查阅果通科技提供的资料并访谈全体股东，本次增资系真实增资，
6
不存在股权代持或其他利益安排，不存在法律纠纷，新增的 2,500 万元注册资本
尚未实缴。
本次增资完成后，果通科技工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 施成斌 2,025.00 67.50
2 上海务杰 600.00 20.00
3 驰瑞投资 300.00 10.00
4 张继业 30.00 1.00
5 高岭 21.00 0.70
6 刘以非 24.00 0.80
合 计 3,000.00 100.00
鉴于施成斌认缴的新增注册资本中有部分实际由闫楠、李勋宏持有，因此，
本次增资完成后，果通科技实际股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 施成斌 291.60 9.72
2 闫楠 1,155.60 38.52
3 李勋宏 577.80 19.26
4 上海务杰 600.00 20.00
5 驰瑞投资 300.00 10.00
6 张继业 30.00 1.00
7 高岭 21.00 0.70
8 刘以非 24.00 0.80
合 计 3,000.00 100.00
1.7. 2020 年 11 月，第三次股权转让
2020 年 11 月 30 日，施成斌与闫楠、李勋宏共同签署《股权转让协议》，施
成斌将所持果通科技 38.52%的股权（对应认缴出资额 1,155.60 万元、实缴出资
额 192.60 万元）作价 380.10 万元转让给闫楠，将所持果通科技 19.26%的股权（对
应认缴 577.8 万元出资额，实缴 96.30 万元出资额）作价 190.10 万元转让给李勋
宏。
经本所律师查阅果通科技提供的资料并访谈施成斌、闫楠、李勋宏，本次股
7
权转让的背景及定价安排如下：
（1）本次股权转让实际上为 2015 年 9 月股权代持安排的解除及还原。鉴于
公司拟收购果通科技，为保证股权真实性，公司要求果通科技全体股东对代持事
宜予以还原。于是，2020 年 12 月 1 日，施成斌、闫楠、李勋宏签署了《股份代
持解除及股份回转协议》（以下简称“《代持解除协议》”），施成斌将代闫楠持有
的果通科技 38.52%的股权及其附属权益无偿转回给闫楠，除闫楠已实缴的 192.60
万元注册资本外，其余未实缴的注册资本由闫楠继续按照章程规定缴纳；施成斌
将代李勋宏持有的果通科技 19.26%的股权及其附属权益无偿转回给李勋宏，除
李勋宏已实缴的 96.3 万元注册资本外，其余未实缴的注册资本由李勋宏继续按
照章程规定缴纳。
（2）因系代持安排的解除及还原，因此《代持解除协议》约定本次股权转
让系无偿转让。
（3）除上述股权代持还原外，本次股权转让不存在其他利益安排，不存在
法律纠纷。
本次股权转让完成后，果通科技工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 闫楠 1,155.60 38.52
2 上海务杰 600.00 20.00
3 李勋宏 577.80 19.26
4 驰瑞投资 300.00 10.00
5 施成斌 291.60 9.72
6 张继业 30.00 1.00
7 高岭 21.00 0.70
8 刘以非 24.00 0.80
合 计 3,000.00 100.00
根据果通科技及相关方的说明，上述工商登记层面的股权结构，即为果通科
技当时真实的股权结构，不存在其他代持情形。
1.8. 2020 年 12 月，第四次股权转让
2020 年 12 月 30 日，上海务杰、驰瑞投资与施成斌共同签署《股权转让协
8
议》，上海务杰将所持果通科技 20%的股权（对应认缴出资额 600 万元、实缴出
资额 100 万元）作价 302 万元转让给施成斌，驰瑞投资将所持果通科技 10%的股
权（对应认缴出资额 300 万元、实缴出资额 50 万元）作价 151 万元转让给施成
斌。
经本所律师查阅果通科技提供的资料并访谈施成斌（作为上海务杰、驰瑞投
资的执行事务合伙人），本次股权转让的背景及定价安排如下：
（1）果通科技股东拟将持有果通科技股权对外转让，万马科技要求果通科
技股东不得为有限合伙企业（因合伙企业实际上不具有承担相关责任的能力，希
望施成斌个人作为未来收购协议项下相关承诺及义务（包括但不限于违约责任、
赔偿责任、或有负债承担义务等）的承担主体），因此，施成斌决定收回上海务
杰、驰瑞投资持有的果通科技全部股权并进行股权结构调整。
（2）由于上海务杰及驰瑞投资所持果通科技股权均系受让自施成斌且实际
上并未向施成斌支付转让对价，因此施成斌实际上也未向上海务杰及驰瑞投资支
付本次股权转让的对价。
（3）本次股权转让不存在股权代持或其他利益安排，不存在法律纠纷。
本次股权转让完成后，果通科技工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 施成斌 1,191.60 39.72
2 闫楠 1,155.60 38.52
3 李勋宏 577.80 19.26
4 张继业 30.00 1.00
5 高岭 24.00 0.80
6 刘以非 21.00 0.70
合 计 3,000.00 100.00
根据果通科技及相关方的说明，上述工商登记层面的股权结构，即为果通科
技当时真实的股权结构，不存在其他代持情形。
此外，根据万马科技与果通科技股东签署的《上海果通通信科技有限公司之
股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）附件二“转让方陈述与保证”第
2.2.2 条之约定，“转让方持有的标的股权系本人真实持有，不存在代任何第三方
持有的情形，任何第三方（受让方除外）均不拥有对该标的股权的任何产权和处
9
分权。”果通科技的股东已向万马科技作出股权为其本人真实持有的承诺。根据
《股权转让协议》第 12.1 条之约定，“若转让方未按照本协议的约定配合受让方
签署相关法律文件、完成标的股权转让价款支付的先决条件、办理标的股权交割
的或违反本协议项下的其他义务、陈述与保证事项在重大方面不真实或被违反的，
则视为转让方违约（但是由于受让方的原因造成的除外），转让方应当分别向受
让方支付其各自转让的标的股权对应的股权转让价款 20%金额的违约金，若该等
金额不足以弥补受让方由此受到的全部损失、损害、费用和支出（包括但不限于
因违约而支付或损失的利息以及律师费）的，还应当赔偿受让方因此遭受的损失、
损害、费用和支出。”该等违约责任的约定能够有效保障万马科技的利益。
2. 2020 年 11 月、12 月股权转让交易价格与本次交易价格存在差异的原因及
合理性
如上述第 1.7 节、第 1.8 节所述，果通科技 2020 年 11 月的股权转让系历史
上股权代持的还原，2020 年 12 月的股权转让系持股平台方案的取消及股权结构
调整，因此，两次股权转让价格（具体价格及作价依据参见第 1.7 节、第 1.8 节）
与本次交易万马科技拟支付的交易对价相比，价格偏低。但是，由于 2020 年 11
月、12 月的股权转让是历史上代持安排的还原及内部股权架构的调整，因此并
未参考公允价值定价，具有合理性。
3. 请核实 2020 年 11 月、12 月股权转让交易对手方、果通科技原股东及董
监高人员、万马科技 5%以上股东及董监高人员是否存在关联关系、资金及业务
往来，是否存在突击入股的情形。
3.1 关于关联关系及资金业务往来的核查
经本所律师访谈果通科技 2020 年 11 月、12 月股权转让交易对手方（即施
成斌、闫楠、李勋宏）及果通科技股东（包括历史股东）、董事（包括一年内担
任果通科技董事的人员，但历史董事吴俊因离职无法取得联系除外）、监事（包
括一年内担任果通科技监事的人员，但历史监事孙夏因离职无法取得联系除外）、
高级管理人员并经该等人员书面确认，除历史股东沈炳兴系沈蓉父亲，董事长兼
总经理施成斌系董事刘仁仁配偶外，其他人员之间及该等人员与万马科技持股
5%以上股东及万马科技现任董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系
10
及资金业务往来，不存在其他利益安排。
经本所律师访谈万马科技持股 5%以上股东及万马科技现任董事、监事、高
级管理人员并经该等人员书面确认，该等人员及其关联方与果通科技股东、董事、
监事、高级管理人员（包括一年内离职的董监高人员）之间均不存在关联关系或
其他利益关系，不存在资金、业务往来。
3.2 关于突击入股的核查
根据果通科技提供的资料并经本所律师访谈果通科技全体股东，果通科技现
任股东中，闫楠为果通科技创始股东之一，施成斌、李勋宏自 2015 年 9 月即实
际取得果通科技股权，另外三位自然人股东张继业、刘以非、高岭于 2015 年 9
月通过增资方式取得果通科技股权。因此，果通科技现任股东中不存在突击入股
情形。
4.核查结论
本所律师查阅了果通科技提供的历次股权转让相关工商登记资料、《代持协
议》《代持解除协议》《上海果通通信科技有限公司历史股权变更情况》；访谈了
果通科技股东（包括历史股东）、董事（历史董事吴俊因离职无法取得联系除外）、
监事（历史监事孙夏因离职无法取得联系除外）、高级管理人员；访谈了万马科
技持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员；取得了前述所有被访谈人员
的书面确认；书面核查了万马科技与本次交易股权转让方签署的《股权转让协议》，
就《关注函》中第 2 题果通科技历次股权转让相关事宜的核查意见如下：
（1）果通科技历史上历次股权转让的原因合理、交易价格具有合理的依据，
除 2015 年 9 月第一次股权转让存在代持外，其他历次股权转让不存在代持情形，
历次股权转让不存在其他利益安排或其他法律纠纷；
（2）果通科技 2020 年 11 月、12 月股权转让交易价格与万马科技本次交易
价格相比，价格偏低，原因为 2020 年 11 月、12 月的股权转让是历史上代持安
排的还原及内部股权架构的调整，具有合理性。
（3）除果通科技历史股东沈炳兴系沈蓉父亲，果通科技董事长兼总经理施
成斌系董事刘仁仁配偶外，果通科技 2020 年 11 月、12 月股权转让交易对手方、
果通科技原股东及董监高人员、万马科技 5%以上股东及董监高人员不存在关联
11
关系、资金及业务往来，不存在突击入股情形。
本专项核查意见出具日期为 2021 年 4 月 29 日。
（以下无正文，为签署页）
12
（本页无正文，为TCYJS2021H0508号《浙江天册律师事务所关于万马科技股份
有限公司收购上海果通通信科技有限公司股权所涉相关事项的专项核查意见》签
署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：于 野
签署：
承办律师：方梦圆
签署：
