万马科技：关于提请股东大会同意关联交易的公告2021-05-26
证券代码：300698 证券简称：万马科技 公告编号：2021-039
万马科技股份有限公司
关于提请股东大会同意关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司董事会提请股东大会同意公司全资子公司购买关
联方无形资产的议案。
一、关联交易基本情况
万马科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万马科技”）于
2021 年 5 月 25 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于全资子公司购买关联方无形资产的议案》，关联董事张禾阳、张珊
珊、姚伟国、陈文涛、苏仁宏、冯宇回避表决，非关联董事以 3 票同
意、0 票否决、0 票弃权的表决结果通过，拟由公司全资子公司上海
优咔网络科技有限公司（以下简称“上海优咔”）以 2,500 万元向上
海果通通信科技有限公司（以下简称“果通科技”）及上海路随通信
科技有限公司（以下简称“上海路随”）购买为开展车联网业务所需
的软件技术平台、软件著作权、专利等必要无形资产，公司独立董事
对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交
易事项属于尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议且关联股
东须回避表决，公司董事会提请股东大会同意本次关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、关联人介绍和关联关系
（一）浙江万马智能科技集团有限公司
（1）基本情况
注册资本：9120 万元
法定代表人：张德生
公司住所：浙江省杭州市临安区经济开发区鹤亭街 555 号 8 幢
经营范围：实业投资；研发、销售：电力设备、器材，橡塑制品、
橡胶及制品、机械设备、金属材料及金属制品、建筑材料（除砂石）、
化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）、纺织品及原料、
五金、贵金属、轻纺产品、纸制品、纸浆、初级食用农产品（不含食
品、药品）、计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、饲
料、燃料油（除成品油及危险化学品）、纺织原料、玻璃、矿产品、
沥青（除石油、危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）、木材（除
原木）、汽车配件；经济信息咨询（除商品中介）；投资管理及投资
咨询（不含金融、期货、证券信息）；货物进出口；其他无需报经审
批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
截至 2020 年 12 月 31 日，浙江万马智能科技集团有限公司总资
产 460,721.04 万元，净资产为 145,421.35 万元。2020 年度实现营
业收入 369,322.05 万元，净利润 75,280.28 万元。以上数据未经审
计。
（2）与上市公司的关联关系
浙江万马智能科技集团有限公司（以下简称“万马集团”）为公
司实际控制人张德生控制的企业，万马集团符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》7.2.3 第（五）项规定的情形，为公司的关联法
人。
（3）履约能力分析
公司因向果通科技及上海路随收购 CMP 相关无形资产与万马集
团形成关联交易。万马集团依法存续、经营情况及财务状况正常，能
够履行合同义务，且不是失信被执行人。
（二）上海果通通信科技有限公司
（1）基本情况
注册资本：3000 万元
法定代表人：施成斌
公司住所：上海市长宁区天山路 600 弄 1 号 1805 室-7
经营范围：货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事通信科技
领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息系统集成
服务；企业管理咨询；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网技术服务；网络
与信息安全软件开发。
截至 2020 年 12 月 31 日，上海果通通信科技有限公司（以下简
称“果通科技”）总资产 28，748.01 万元，净资产为 2,877.89 万元。
2020 年度实现营业收入 13，833.83 万元，净利润 2，334.50 万元。
以上数据经审计。
（2）与上市公司的关联关系
果通科技为万马集团收购的全资子公司，果通科技符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 第（五）项规定的情形，为公
司的关联法人。
（3）履约能力分析
公司因向果通科技及上海路随收购 CMP 相关无形资产与果通科
技形成关联交易。果通科技依法存续、经营情况及财务状况正常，能
够履行合同义务，且不是失信被执行人。
（三）上海路随通信科技有限公司
（1）基本情况
注册资本：100 万元
法定代表人：施成斌
公司住所：上海市黄浦区制造局路 258 号 413 室
经营范围：从事通信科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让；网络工程，系统集成，企业管理咨询，从
事货物及技术进出口业务；销售通信设备（除卫星电视广播地面接收
设施）、计算机、软件及辅助设备，旅游信息咨询（不得从事旅行社
业务）物联网技术服务，网络与信息安全软件开发，电信业务。
截至 2020 年 12 月 31 日，上海路随总资产 915 万元，净资产为
40.7 万元。2020 年度实现营业收入 788 万元，净利润-69.9 万元。
以上数据未经审计。
（2）与上市公司的关联关系
路随科技为万马集团收购的果通科技的全资子公司，上海路随符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 第（五）项规定的
情形，为公司的关联法人。
（3）履约能力分析
公司因向果通科技及上海路随收购 CMP 相关无形资产与上海路
随形成关联交易。路随科技依法存续、经营情况及财务状况正常，能
够履行合同义务, 且不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
上海优咔网络科技有限公司拟以 2,500 万元向果通科技及上海
路随购买为其开展车联网业务所需的软件技术平台、软件著作权、专
利等必要无形资产，具体标的资产范围以北京中同华资产评估有限公
司为本次资产收购出具的“中同华评报字（2021）第 1005 号”《评
估报告》（以下简称“《评估报告》”）的评估范围为准。
购买的相关无形资产的是果通科技及上海路随持有的部分无形
资产，主要为果通科技公司及上海路随的 CMP 平台核心技术相关的专
利及软件著作权，包括 10 项专利技术，其中 4 项已发放证书，5 项
进入实质审查阶段，1 项处于申请公布阶段；25 项软件著作权，均已
取得软件著作权证书，其中果通科技 10 项，上海路随 15 项。在应用
上有承续性、相互借鉴性和不可分割性的特点，在实际运用中共同发
挥作用，为资产使用人带来持续收入，故评估机构将相关专利和软件
著作权作为一个无形资产组合进行评估。
车联网连接管理平台（CMP）的主要功能包含实名制激活、维修
换件、套餐管理与订购、融合计费、开通/结算、一键检测、网络质
量监测、内容分发等功能，以统一 API 的方式与车企的信息化系统，
包括销售管理系统、车联网服务平台、制造执行系统对接，完成全生
命周期的联网车辆连接管理及流量运营。具体资产类型见下表：
序 申请
类型 状态 权利人 编号 名称 说明
号 时间
发明专 发放证 上海路随通信科 2016/ ZL201610 利用嵌入式安全元件实现 SIM CMP 中的 eSIM
1
利 书 技有限公司 10/31 9660203 卡数据安全防护方法 技术
实用新 发放证 上海果通通信科 2019/ ZL201920 一种用于物联网通信模组的通 CMP 中的跨运营
2
型专利 书 技股份有限公司 6/26 9749517 信切换装置 商支持技术
实用新 发放证 上海果通通信科 2019/ ZL201920 基于 RFID 技术的纸质广告投
3 物联网应用
型专利 书 技股份有限公司 6/26 9898263 放跟踪系统
实用新 发放证 上海果通通信科 2019/ ZL201921 一种物联网通信端到端测试装 CMP 中的质量监
4
型专利 书 技股份有限公司 9/23 5845193 置 测模块
发明专 进入实 上海果通通信科 2020/ CN20201 一种车联网终端参数自适应配 CMP 中的跨运营
5
利 质审查 技股份有限公司 2/10 00850694 置方法和装置 商支持技术
发明专 进入实 上海果通通信科 2020/ CN20201 人脸活体检测的方法、装置、 CMP 中的实名制
6
利 质审查 技股份有限公司 6/11 0531032X 设备和存储介质 模块
发明专 申请公 上海果通通信科 2020/ CN20201 虚拟专用网络接入认证方法、 车联网生态运营
7
利 布 技股份有限公司 12/30 16255519 系统、设备及可读存储介质 的内容运营模块
发明专 进入实 上海果通通信科 2019/ CN20191 一种物联网通信端到端测试装 CMP 中的质量监
8
利 质审查 技股份有限公司 9/23 09000461 置及其测试方法 测模块
发明专 进入实 上海果通通信科 2019/ CN20191 基于 RFID 技术的纸质广告投
9 物联网应用
利 质审查 技股份有限公司 6/26 05638971 放跟踪系统及方法
发明专 进入实 上海果通通信科 2019/ CN20191 一种用于物联网通信模组的通 CMP 中的跨运营
10
利 质审查 技股份有限公司 6/26 05632852 信切换装置及方法 商支持技术
软件著 发放证 上海果通通信科 2018/ 2019SR09 CMP 中的实名制
11 果通智能人体姿态识别软件
作权 书 技股份有限公司 11/2 04555 模块
软件著 发放证 上海果通通信科 2018/ 2019SR09 CMP 中的 eSIM
12 果通 AES CBC 安全 SDK 软件
作权 书 技股份有限公司 11/1 04128 技术
序 申请
类型 状态 权利人 编号 名称 说明
号 时间
软件著 发放证 上海果通通信科 2018/ 2019SR09 CMP 中的 eSIM
13 果通 eSIM SDK 软件
作权 书 技股份有限公司 10/18 04567 技术
软件著 发放证 上海果通通信科 2018/ 2019SR08 果通 ezM2M 连接管理平台软 CMP 核心业务模
14
作权 书 技股份有限公司 9/1 78358 件 块
软件著 发放证 上海果通通信科 2018/ 2019SR08 CMP 中的 eSIM
15 果通 eUICC 软件
作权 书 技股份有限公司 11/2 21027 技术
软件著 发放证 上海果通通信科 2018/ 2019SR08 CMP 中的 eSIM
16 果通 eSIM 业务管理软件
作权 书 技股份有限公司 10/8 21031 技术
软件著 发放证 上海果通通信科 2018/ 2019SR08 CMP 中的 eSIM
17 果通云 SIM 服务软件
作权 书 技股份有限公司 6/1 34972 技术
软件著 发放证 上海果通通信科 2018/ 2019SR08
18 果通 4G 工业路由器 R800 软件 物联网应用
作权 书 技股份有限公司 5/1 33995
软件著 发放证 上海果通通信科 2019/ 2019SR08 CMP 中的能力开
19 果通 CAT_TP 服务软件
作权 书 技股份有限公司 5/1 05497 放模块
软件著 发放证 上海果通通信科 2019/ 2019SR08 CMP 中的 eSIM
20 果通 eSIM 触发服务软件
作权 书 技股份有限公司 5/1 06692 技术
软件著 发放证 上海路随通信科 2017/ 2018SR44 CMP 中的 eSIM
21 roam2free TEE SIM
作权 书 技有限公司 8/1 3859 技术
软件著 发放证 上海路随通信科 2017/ 2018SR44 CMP 中的 eSIM
22 roam2free eUICC SIM
作权 书 技有限公司 8/1 4391 技术
软件著 发放证 上海路随通信科 2017/ 2018SR44 CMP 中的 eSIM
23 roam2free eSE SIM
作权 书 技有限公司 8/1 3933 技术
软件著 发放证 上海路随通信科 2017/ 2018SR44 CMP 中的流量运
24 roam2free 流量商店应用
作权 书 技有限公司 8/1 3851 营模块
软件著 发放证 上海路随通信科 2017/ 2018SR59
25 roam2free IoT 云平台 物联网平台
作权 书 技有限公司 9/1 6993
软件著 发放证 上海路随通信科 2017/ 2018SR61 CMP 中的 eSIM
26 roam2free 证书管理系统
作权 书 技有限公司 8/1 4088 技术
软件著 发放证 上海路随通信科 2017/ 2018SR61 CMP 中的实名制
27 roam2free 实名制认证系统
作权 书 技有限公司 8/1 4266 模块
软件著 发放证 上海路随通信科 2017/ 2018SR44 CMP 中的计费模
28 roam2free 融合计费系统
作权 书 技有限公司 8/1 0809 块
软件著 发放证 上海路随通信科 2017/ 2018SR44 CMP 中的 eSIM
29 roam2free 可信服务管理系统
作权 书 技有限公司 9/1 0829 技术
软件著 发放证 上海路随通信科 2017/ 2017SR51 CMP 中的 eSIM
30 roam2free 数据准备系统
作权 书 技有限公司 4/6 0024 技术
软件著 发放证 上海路随通信科 2017/ 2017SR49 CMP 中的能力开
31 roam2free 能力开放平台
作权 书 技有限公司 4/18 9107 放模块
软件著 发放证 上海路随通信科 2016/ 2016SR22 CMP 中的计费模
32 roam2free 在线计费系统
作权 书 技有限公司 3/31 0153 块
软件著 发放证 上海路随通信科 2016/ 2016SR27 CMP 中的 eSIM
33 roam2free 虚拟 SIM 软件
作权 书 技有限公司 3/31 2928 技术
序 申请
类型 状态 权利人 编号 名称 说明
号 时间
软件著 发放证 上海路随通信科 2016/ 2016SR26 CMP 中的流量运
34 roam2free 微信运营平台
作权 书 技有限公司 3/31 1102 营模块
软件著 发放证 上海路随通信科 2016/ 2016SR22 CMP 核心业务模
35 roam2free 连接管理平台
作权 书 技有限公司 3/31 0874 块
无形资产相关联的收入预测如下：
单位名称：上海果通通信科技有限公司及上海路随通信科技有限公司 单位：万元
未来数据预测
序号 主要产品名称
2021 2022 2023 2024 2025
1 物联网/车联网营运管理服务-联通板块 10,451.69 14,148.85 18,675.63 22,301.34 24,360.46
2 物联网/车联网营运管理服务-移动板块 5,094.34 5,094.34 5,094.34 5,094.34 5,094.34
3 sim 卡 631.64 666.06 677.05 675.36 660.84
合计 16,177.67 19,909.26 24,447.02 28,071.04 30,115.64
（二）关联交易协议签署情况
1. 交易对手方情况
受让方：上海优咔网络科技有限公司（以下简称“上海优咔”）
住所：上海市青浦区五厍浜路203号13幢六层F区618室
法定代表人：姚伟国
转让方：上海果通通信科技有限公司（以下简称“果通科技”）
住所：上海市长宁区天山路600弄1号1805室-7
法定代表人：施成斌
上海路随通信科技有限公司（以下简称“上海路随”）
住所：上海市黄浦区制造局路258号413室
法定代表人：施成斌
2. 作价方式及支付
2.1 根据北京中同华资产评估有限公司于 2021 年 5 月 19 日出具的
《评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资
产的评估价值为 2,500 万元。
2.2 基于标的资产评估情况，双方确定标的资产的作价（不含税）
为人民币 2,500 万元（以下简称“标的资产收购价格”，为
支付标的资产收购价格而产生的款项以下简称“标的资产收
购价款”）。
2.3 标的资产收购价款将分三期支付，具体支付安排如下：
第一期：于 2022 年 5 月 31 日前支付上海优咔 2021 年新增车
联网业务产生的净利润的 30%，但不超过人民币 600 万元；
第二期：于 2023 年 5 月 31 日前支付上海优咔 2022 年新增车
联网业务产生的净利润的 30%，但已支付的标的资产收购价款
总额合计不超过人民币 1,200 万元；
第三期：于 2024 年 5 月 31 日前支付上海优咔 2023 年新增车
联网业务产生的净利润的 35%，但已支付的标的资产收购价款
总额合计不超过人民币 2,500 万元。
2.4 各方同意并确认，标的资产收购价款全部支付给果通科技，果
通科技与上海路随之间的结算及债权债务关系由果通科技与上海
路随之间解决，与上海优咔无关。上海路随在任何情况下均不得
基于本协议向上海优咔提出任何权利主张。
2.5 各期标的资产收购价款支付前，果通科技应当向上海优咔开具
和提供等额于每期标的资产收购价款的增值税专用发票。
3. 人员安排
根据经营需要，上海优咔有权（但无义务）要求承接果通科技及
上海路随在职员工（具体人员范围以上海优咔决定为准，以下简称“转
移人员”），果通科技及上海路随应当尽最大努力促使转移人员与上
海优咔签署《劳动合同》，有关费用（包括但不限经济补偿金等）、
支付义务、争议及纠纷由果通科技及上海路随承担，与上海优咔无关。
4. 后续安排
4.1 果通科技承诺：自交割日起，除存量业务（指截至本协议签
署日果通科技及其子公司（包括但不限于上海路随，下同）为已
交付给客户的业务提供存续期间的维护服务，不包括向客户交付
新增产品或提供新增服务；以下简称“存量业务”）外，不得直
接或间接通过任何主体从事车联网业务或在该等业务中拥有任何
权益；不得在同万马科技股份有限公司及其子公司在相同或者相
类似业务的实体获取任何利益；违反本条不竞争承诺的所有收益
归万马科技及其子公司所有，并需赔偿万马科技及其子公司的全
部损失。
4.2 自交割日起，在果通科技及路随科技公司主体存续的前提下，
果通科技及上海路随承诺并应当确保，万马科技及其子公司有权
合法有效使用“果通科技”“上海路随”（及其英文名称）名称、
品牌、商标（并应确保无任何第三方有权向万马科技及其子公司
提出任何权利主张），且万马科技及其子公司无需向任何主体支
付任何费用。同时，若万马科技及其子公司因该等使用导致遭受
任何损失的，果通科技及上海路随应当在损失发生后 10 日内赔偿
万马科技及其子公司遭受的全部损失。
4.3 各方确认，若因果通科技及上海路随后续债务处理、破产、
清算、注销等原因（如有）导致标的资产转移存在障碍或者无法
转移或导致上海优咔或万马科技遭受任何标的资产损失的，果通
科技及上海路随应当在损失发生后 10 日内赔偿上海优咔或万马
科技遭受的标的资产范围内的直接损失（损失金额按本协议以及
正式协议约定的各项资产金额确定）。
4.4 果通科技及上海路随存续期间，为维护存量客户及存量业务，
仍然需要使用标的资产中的车联网连接管理平台软件，履行查询
及数据统计职能。为此，上海优咔同意授权果通科技（及其子公
司）有偿使用标的资产 CMP 软件，具体如下：
（1）车联网连接管理平台软件授权内容：车联网 CMP 软件 1
套，仅限于车联网现有客户及业务用于日常维护使用，不增加新
的客户与用户。
（2）软件授权包含的技术支持：
①车联网连接管理平台相关技术问题的咨询，包括使用过程中的
问题解答与建议；
②BUG 及时响应，按照车联网连接管理平台的版本维护计划进行
补丁修复；
③车联网连接管理平台在主版本不变的基础上进行的软件更新；
④工作日提供电话技术解答，其他时间段微信或其他即时通信方
式沟通；
⑤其他与车联网连接管理平台的指导与建议。
（3）授权费用为人民币 40 万元/年，授权费用起始日为标的资产
交割日，自标的资产交割日起 20 个工作日内及起始日起每届满一
年后的 20 个工作日内支付当年度授权费用，并支付至上海优咔届
时指定的银行账户。
（三）关联方的特别承诺
关联方张德生、万马集团 、果通科技特别承诺如下：
（1）自万马集团完成收购果通科技全部股权之日起（以万马集
团工商登记为果通科技股东为准，以下简称“收购完成日”），承诺
方及承诺方控制的其他企业、果通科技除存量业务（指截至收购完成
日，果通科技为已交付给客户的业务提供存续期间的维护服务，不包
括向客户交付新增产品或提供新增服务）外，不得直接或间接通过任
何主体从事车联网业务或在该等业务中拥有任何权益；不得在同万马
科技股份有限公司（以下简称“万马科技”）及其子公司在相同或者
相类似业务的实体获取任何利益；违反本条不竞争承诺的所有收益归
万马科技及其子公司所有，并需赔偿万马科技及其子公司的全部损
失。
（2）若果通科技将存量业务形成的应收账款结清，且存量业务
维护服务期限结束后，承诺方将促使果通科技进入解散清算程序，并
最终注销果通科技。
（3）以上承诺以万马科技股份有限公司股东大会审议通过万马
科技全资子公司上海优咔收购果通科技相关无形资产为生效条件。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
该关联交易有利于上市公司进入物联网领域，能帮助公司快速切
入车联网市场，增强相应的技术能力，获得客户的准入资格，与关联
方发生交易属于正常的市场行为，有利于保证公司经营业绩稳步增
长，降低成本，减少资金风险，拓展公司新型业务，探索新的利润增
长点。上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格
公允定价、交易；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经
营业务的发展，没有损害上市公司利益。
（二）关联交易对上市公司的影响
有利于拓宽上市公司通信领域相关的上下游产业，快速切入物联
网领域，通过整合出让方已有的车联网生态链资源、市场和技术优势，
以连接管理为基础，不断拓展自动驾驶时代的车联网服务范围，丰富
车联网信息娱乐服务内容，深耕前装车联网业务，积极探索前后装一
体化服务体系，提升公司的持续盈利能力；公司及关联方在业务、人
员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的
独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依
赖。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制
关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 18.67 万
元。
六、独立董事意见
1.独立董事就本次关联交易事项的事前认可意见：根据万马科技
关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，在保证所获得的
资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司本次
关联交易的相关议案符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。因此，我们对该等交易事项表示事前认可，同意将相
关议案提交公司董事会审议。
2.独立董事就本次关联交易事项的独立意见：公司能够严格遵守
《公司章程》的规定，该关联交易定价办法是以评估价格为基础，体
现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价公平、合理，符合公司
正常生产经营需要，不存在损害公司其他股东利益的情况。同意将上
述关联交易事宜提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。 关联董
事在审议上述关联交易议案时均回避表决，表决程序符合有关法律、
法规 以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司非关联股东
利益的情形。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司全资子公司上海优咔购买关联方无
形资产构成关联交易，交易定价公允，且为上市公司发展新业务所必
备，关联交易情况已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确
的同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合
相关的法律法规及交易所规则的规定，符合《证券发行上市保荐业务
管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》以及公司关联交易制度等相关规
定，符合公司的实际情况，不会对公司的独立性构成影响，不存在损
害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机
构对公司全资子公司购买关联方无形资产事项无异议。
八、备查文件
1.公司第二届董事会第十八次会议决议；
2.独立董事关于第二次董事会第十八次会议相关事项的事前认
可意见和独立意见；
3.海通证券有限责任公司出具的《关于万马科技股份有限公司关
联交易的核查意见》
特此公告。
万马科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 25 日
