万马科技：《关于对万马科技股份有限公司的关注函》的回复公告2021-05-26
证券代码：300698 证券简称：万马科技 公告编号：2021-040
万马科技股份有限公司
《关于对万马科技股份有限公司的关注函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1. 公司董事会已终止对上海果通通信科技有限公司（以下简称“果
通科技”）100%股权的收购，并与果通科技原股东签订了终止协
议。经与果通科技原股东协商，由公司的关联方浙江万马智能科
技集团有限公司参照同等条件受让果通科技 100%的股权。收购完
成后，公司全资子公司上海优咔网络科技有限公司（以下简称“上
海优咔”，2020 年 11 月 16 日注册，尚未开展业务）以 2,500 万
元人民币向关联方果通科技及上海路随通信科技有限公司（以下
简称“上海路随”）受让其持有的 CMP 连接平台等开展车辆网联
业务的必要性资产。后续果通科技及上海路随将相应的团队、技
术和业务迁移到上海优咔，同时公司控股股东承诺果通科技仅为
收购完成日（股东大会批准通过关联交易之日）已经交付至客户
的业务继续提供存续期间的维护服务，不再向客户交付新的产品
和服务；公司控股股东及其关联方不开展新增车联网等类似业务，
待上述业务执行到期后，公司控股股东将履行程序，及时注销果
通科技。公司提醒投资者关注，上述方案实施过程中，因不可预
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知的因素，造成果通科技团队、技术和业务迁移等周期延长，影
响上海优咔网络业务开展；同时，团队到位后，也存在相互磨合
的风险。
2. 向关联方果通科技收购相关无形资产已通过董事会审议，但需股
东大会审议通过后方能实施，详见公告《关于提请股东大会同意
关联交易的公告》公告编号：2021-039。
3. 相关业务和团队迁移到上海优咔网络科技有限公司与客户进行了
初步的沟通，原则上获得了客户的同意，但仍需客户的最终批准。
若实际执行过程中，不能得到客户的最终批准，将对子公司上海
优咔网络科技有限公司开展车联网业务产生重大不利影响。
4. 果通科技存续期间，为维护存量客户，需要借助公司的软件平台，
履行查询及数据统计职能。为此，公司授权果通科技有偿使用
CMP 软件中的基础号码管理功能，即基础信息查询、统计报表等
功能，授权费用为人民币 40 万元/年，授权费用起始日为标的资
产交割日，自标的资产交割日起 20 个工作日内及起始日起每届满
一年后的 20 个工作日内支付当年度授权费用。上述关联交易需要
公司股东大会批准。
5. 根据目前的资产收购协议，公司将分三期向果通科技支付 2,500
万元收购款，即 2022 年支付不超过上海优咔 2021 年净利润的
30%，但总额不超过 600 万元；2023 年支付不超过上海优咔 2022
年净利润的 30%，但总额不超过 1,200 万元；2024 年支付不超过
上海优咔 2023 年净利润的 35%，但总额不超过 2,500 万元，且需
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扣除 2022 年和 2023 年已支付部分。无论上述支付是否已累计到
达 2,500 万元，自 2025 年开始公司无须再支付上述无形资产的转
让费。虽然上述支付方案较好地保护了公司的利益，但若上海优
咔业绩未达预期，公司经营业绩可能会承受压力。
万马科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 3
日晚间收到深交所创业板公司管理部下发的《关于对万马科技股份有
限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 216 号）（以下简称
“关注函”），要求公司就关注函中相关问题作出书面说明。公司收
到关注函后高度重视，立即组织拟收购的果通科技及相关部门和中介
机构开展核查工作并致函相关方核实关注函所涉事项。因收购方案出
现重大调整，现公司就关注函中所涉个别问题答复如下：
1、回函显示，果通科技是最早的互联网市场参与者之一，是国
内最大的第三方车联网连接管理服务提供商。请你公司结合目前市场
上主要车企近三年销售联网车辆的台数、金额、与非联网车辆的比重
差异、各车企选择的车联网管理服务供应商情况，以及果通科技核心
竞争力、车联网管理服务的市场进入门槛、市场份额等说明其相较于
其他车联网管理服务供应商的具体优势，是否存在夸大性宣传或误导
性陈述。
答：
“果通科技是最早的车联网市场参与者之一，是国内最大的第三
方车联网连接管理服务提供商。”的说法，鉴于无权威部门数据，公
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司将上述说法修改为：“果通科技是从事车联网市场业务较早、规模
较大的车联网连接管理服务提供商”，车联网行业情况及果通科技的
竞争优势说明如下：
1. 果通车联网市场份额
2020年国内汽车乘用车市场联网功能渗透率为48%（数据来源：
IHS Markit 2020，“https://www.sohu.com/a/433906307_492537”），
联网车数量约为948万（乘联会：2020年国产狭义乘用车全年批发销
量达1976.3万辆）。根据市场公开销售量数据及联网率预测，2018年～
2020年典型车企的销量及联网率以及车联网连接管理服务供应商如
下：
单位：辆
2018 年 2019 年 2020 年 车联网连接管
品牌
销量 联网率 销量 联网率 销量 联网率 理服务供应商
通用 1,812,000 28% 1,463,300 35% 1,467,470 40% 基础运营商
吉利 1,500,838 70% 1,362,000 70% 1,320,217 90% 果通科技
长城 1,053,000 30% 1,060,298 45% 1,111,598 50% 基础运营商
果通科技/阿
上汽乘用车 701,900 35% 673,000 45% 657,867 51%
里通信
福特 752,243 45% 567,854 48% 602,600 56% 基础运营商
蔚来 N/A N/A 20,565 100% 43,728 100% 联想懂得
注：销量数据来自乘用车市场信息联席会公开信息，联网率数据来自于公司根据咨询企
业的预测数据及市场情报分析得出的预测值。
2015年中国市场领先的自主品牌车企逐步开始在前装市场规划
汽车联网功能。在此之前，汽车联网主要以后装方式实现。2015年上
汽乘用车与阿里集团共同成立斑马网络，2016年吉利成立亿咖通科
技，开始进行汽车联网功能和相关车服务平台的开发。果通科技在
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2015年已经开始连接管理平台的产品规划和开发，在亿咖通成立之初
即与其进行战略合作。随着吉利汽车与亿咖通科技的高速发展，果通
科技管理的连接数也迅速增加。果通科技2020年实现新增车联网连接
数为122.6万辆，存量车联网连接数约为400万辆，总体市场占有率为
12.93%。在第三方车联网连接管理服务市场中，按连接数的市场占有
率较高，是国内规模较大的车联网连接管理服务提供商。
2. 果通科技核心竞争力
果通科技在车联网连接管理领域具备的核心竞争力包括技术能
力、行业经验、客户关系、服务支撑体系。通过不断的积累，与运营
商及其他第三方连接管理服务提供商相比，形成了较强的竞争优势：
2.1 技术能力优势
果通科技通过多年的前装车企服务，积累了较强的技术能力优
势，包括以下内容
（1）通信技术优势
在移动通信技术从3G、4G向5G发展过程中，果通科技通过引入
通信行业专业人才，形成了车联网连接的专业规划、建设、运维和演
进能力，帮助客户填补移动通信技术缺口；
（2）连接管理平台优势
通过不断的技术演进，采用业界领先的K8S/Docker架构，实现连
接管理平台的微服务化部署，整体架构既具备高性能，又具备高可靠
性，高性能的分布式融合计费网关，每日可处理10亿条以上的计费话
单，核心API可用率99.99%，确保了车企业务稳定开展，果通科技与
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国内三大运营商均完成了技术对接；
（3）知识产权积累优势
拥有多项实用新型及待实审的专利技术，支持多运营商混合发
卡，支持网络质量优化，提高网络质量，降低平台接入难度；
类型 状态 编号 名称
实用新型专利 发放证书 2019209749517 一种用于物联网通信模组的通信切换装
置
发明专利 进入实质审查 2020100850694 一种车联网终端参数自适应配置方法和
装置
发明专利 进入实质审查 2019105632852 一种用于物联网通信模组的通信切换装
置及方法
（4）项目管理能力优势
公司已经有十余人通过了全球项目管理专业认证（PMP）认证，
具备一支专业化的项目管理团队。通过实施项目管控Toll-Gate机制，
已经完成10余个客户项目的项目评审会议。
无论是技术研发管理还是售后支持，均采用规范化的项目管理制
度，提升实施效率，减低客户风险。
2.2 行业经验优势
果通科技自成立以来，一直立足前装车企客户，致力为车企提供
高质量、高安全、可运营的连接服务，长期与前装车企合作积累了大
量的经验，开发了一整套符合车企业务流程的连接管理平台以及相关
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的支撑模块、工具，向超过400万辆以上的联网汽车提供了连接管理
服务，从单一的集成式连接管理平台1.0版本，2019年演进至具备融
合计费、分布式部署的2.0版本，目前已经演进至具备内容分发网络、
流量运营、质量监测、容器化、微服务化的3.0版本，具备较高的行
业经验壁垒。果通科技积极参与GSMA、CCSA、TAF等行业协会，
并在车联网、eUICC等领域参与起草多份技术规范，具有一定的行业
影响力。
2.3 客户关系优势
果通科技与车企客户紧密合作，在车辆设计、测试、销售、运营
等阶段进行深入的对接。通过业务流程、IT系统集成等方式，果通科
技的连接管理服务与车企客户合作紧密，有效地提升了车企对于联网
车辆的管理效率，帮助车企完成了全生命周期的连接管理，并通过
B2B2C模式、CDN服务等进一步帮助车企提升连接质量、降低连接成
本、增加内容运营服务收入。
2.4 服务支撑体系优势
果通科技的核心人员均具备移动通信行业背景，均有在运营商、
设备商和软件开发服务商工作经历，在多年与车企合作过程中，形成
了一支通信专业知识面广、执行力强、响应快的技术支持队伍，其中
包含一线技术支持、二线专家支持及三线研发支持，共计20余人。专
业的服务支撑可以确保1小时内作出响应，4小时内完成故障处理或临
时解决方案。与运营商物联网服务支撑体系相比，提供了更加专注于
前装车联网行业的服务支撑体系，提升了客户的网络质量，加快了开
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发速度，提升了售后服务质量。
3. 车联网管理服务的市场进入门槛较高
由于汽车行业对于质量、流程的要求，车联网管理服务的市场进
入门槛较高。果通科技利用先发优势，与主要客户建立了较高的门槛，
同时积极拓展市场，已经在自主品牌客户群取得一定的突破。主要体
现在以下几个方面：
3.1 新车开发流程较长
根据车企的产品开发流程，一款车从规划到设计、生产试制、认
证到批量生产SOP阶段，大约需要3年左右的时间。连接管理服务供
应商需要参与新车开发与测试阶段的连接管理规划设计。果通科技在
多家车企均参与新车型的开发与测试，提供包括网络通信能力、测试
卡与测试环境等各类服务。
3.2 新技术要求高
客户需要通过不同的技术手段，灵活选择基础通信运营商，需要
具备合规的eUICC技术及多网切换技术，同时随着移动通信网络从4G
向5G演进，需要不断提升TBOX生产及整车组装环境的网络可靠性及
效率。果通科技积极参加工信部、GSMA、CCSA、TAF等行业组织
的规范制定，包括《eUICC安全技术要求和测试方法》、《基于TEE
的eSIM技术要求》、《车载T-BOX信息安全技术要求》、
《2020-0140T-YD_面向消费电子设备的支持远程SIM配置的服务管
理技术要求(征求意见稿)》等规范，确保用合规的方式满足车企的创
新需求。
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3.3 技术平台深度集成
基于车企客户复杂的业务需求、庞大的生产销售体系，车联网连
接管理平台需要进行大量的定制开发，并与车联网管理平台（TSP）、
汽车销售管理平台（DMS）进行深度集成。同时车企需要在车企侧部
署的流量运营平台，更是需要投入大量的定制工作量才能满足需求。
果通科技通过单点对接、全程服务的方式与重点客户形成了深度对
接。
3.4 业务流程对接复杂
订单流程、售后服务流程均与车企客户紧密对接。售后服务体系
与车企的车联网专业子公司、研究院车型项目组均需要进行多层次的
对接。果通科技与客户通过系统间及组织架构间进行了深度对接。
综上所述，公司对果通科技的描述不存在夸大性宣传或误导性陈
述。
2、回函显示，施成斌曾经代闫楠、李勋宏持有果通科技股份，
律师在核查时认为前述股权代持事项通过三人于 2015 年 9 月 22 日签
署的《股权代持协议》予以确定。
（1）请你公司结合闫楠、李勋宏、施成斌投资企业主业情况说
明是否属于与果通科技相同或相似业务，或从事果通科技上下游相关
业务，是否与果通科技存在同业竞争或者关联交易。
（2）代持股份还原相关人员是否涉及纳税义务，相关人员是否
已依法缴纳税款，如未缴纳税款是否存在被处罚的法律风险。
（3）2020 年 11 月、12 月，施成斌将部分股份转让给闫楠、李
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勋宏、上海务杰投资管理合伙企业（有限合伙）、驰瑞投资管理（上
海）合伙企业（有限合伙）的作价依据及合理性，每股作价存在差异
的原因。
（5）请律师详细说明未对代持相关出资的资金流水进行核查的
原因及合理性，如何保障股权不存在纠纷或潜在纠纷。
答：
因改由公司的关联方浙江万马智能科技集团有限公司受让果通
科技 100%的股权。上市公司不再受让果通科技股权，故未再安排对
股权代持等相关事宜进一步核查。
3、回函显示，果通科技的主要业务分为物联网营运管理服务—
—移动通道、物联网营运管理服务——联通通道、智能卡销售三大类，
主要客户为湖北亿咖通科技有限公司（以下简称“亿咖通科技”），
亿咖通科技成立于 2016 年，你公司根据吉利汽车的销售目标预测果
通科技未来的盈利情况。
（1）请详细列示果通科技与亿咖通科技合作以来的三大业务模
块的收入及成本情况、互联网车辆销售量、各季度使用移动通道及联
通通道的车辆数、车辆加载智能卡数量、移动通道每季度数据流量总
额及车辆平均流量数、联通通道每季度激活套餐价格、服务年限及套
餐数量、果通科技各季度采购的流量数及套餐数等，并结合前述数据
的配比性及关联性说明果通科技销售收入、成本核算的真实性及准确
性。请会计师说明针对果通科技销售收入、成本核算的真实性及准确
性实施的具体核查程序、核查比例、核查结果。
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（2）结合果通科技各项业务历史明细数据详细说明主要业务未
来五年盈利预测的依据及合理性，请评估师对盈利预测合理性核查并
发表明确意见。
答：
因改由公司的关联方浙江万马智能科技集团有限公司受让果通
科技 100%的股权。上市公司不再受让果通科技股权，未再安排会计
师、评估师对果通科技的收入、成本、盈利预测等进一步核查分析。
4、回函显示，果通科技目前已与上汽、东风汽车等车企开展合
作，请详细说明与前述车企合作的具体内容，是否已经开展实质商业
合作，相关订单的签署情况，并结合前述情况提示大客户依赖风险。
答：
果通科技于2019年9月与上海汽车集团股份有限公司及斑马网络
技术有限公司签署了《车联网连接服务三方采购协议》，与上汽已经
开展了实质性商业合作，上汽集团项目合作主要包括上汽乘用车与上
汽大众两大主机厂。上汽乘用车合作的主要内容是提供车联网连接+
管理一体化方案，通过上汽乘用指定的车联网运营主体斑马公司提供
服务，两项服务合计按单车5年收取费用，结算由斑马向果通进行支
付，项目于2020年开始批量发卡，目前有两个车型在用，规模在5万
连接数左右，原预计2021年Q3还将有两个车型启动发卡。上汽大众
的合作内容主要是提供车联网连接管理增值服务，包括定制化的车载
一键检测解决方案与产线下线监测解决方案，项目于2020年启动，在
2021年内将逐步落地，后期基于该服务将进一步与上汽大众探索车载
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连接发卡，车联网业务运营等多方面的合作。
果通科技于2019年05月01日与东风汽车下属控股子公司的控股
公司武汉东浦信息技术有限公司签订了《车联网连接服务合同》，与
东风已经开展了实质性商业合作，与东风汽车合作的项目主要通过东
风集团旗下车联网公司东风联友落地。合作项目包括东风新能源商用
车与东风日产东风新能源商用车两大主机厂的合作，主要内容是提供
车联网连接+管理一体化方案，项目于2019年启动并已开始实施，至
今已发展1.5万连接数，依托该项目果通科技完成了和东风联友
TSP+DMS平台侧的连接管理能力对接，项目范围包含预装+前装，东
风日产首期自预装项目启动，发卡规模预计在10万连接数/年。
上汽项目的合作模式为：果通与上汽乘用车公司以及斑马签署三
方协议，由上汽乘用车指定斑马采购果通的服务，服务项包括：连接
服务套餐包，连接管理服务，两项服务合计按单车 5 年收取费用，服
务定价上汽乘用车与果通通过招标确定，结算由斑马向果通进行支
付。
连接服务资源由果通向运营商采购，通过果通的自研平台将其打
包为连接服务套餐包向上汽乘用车以及斑马进行提供；连接管理服务
由果通通过自研的连接管理平台与斑马的平台对接后，向上汽乘用车
提供服务。
5、回函显示，你公司在估计商誉时，估计可辨认净资产的公允
价值为 1.29 至 1.49 亿元之间，主要包含客户关系和商标、专利、软
著等可辨认无形资产。请详细说明前述可辨认净资产的具体详情、公
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允价值计量的依据及合理性、收购时该部分的会计处理原则。
答：
因改由公司的关联方浙江万马智能科技集团有限公司受让果通
科技 100%的股权。上市公司不再受让果通科技股权，故不再涉及到
相关估计商誉事宜。
6、请详细说明果通科技股东在公司的任职情况、岗位职责、对
果通科技的具体贡献、职业经历等，是否为关键核心人员、结合其投
资、任职情况说明是否与果通科技存在同业竞争或者关联交易，收购
完成后相关人员的任职安排及具体整合措施，果通科技的后续运营是
否对相关人员存在重大依赖。
答：
果通科技现有股东为施成斌、闫楠、李勋宏、张继业、刘以非、
高岭等六人。其中施成斌一直在公司担任 CEO 职务，负责公司总体
运营，李勋宏在公司担任 CTO 职务，负责公司技术。经公司关键核
心人员认定流程，已认定李勋宏属于关键核心人员。闫楠曾于 2015
年 10 月至 2019 年 12 月在果通科技子公司路随通信担任商业拓展经
理职务，未担任公司高管。张继业、刘以非、高岭等三人占股总数为
2.5%，均为财务投资性质，未参与公司运营。以上股东与果通科技均
不存在同业竞争或者关联交易。
为了防止同业竞争或关联交易，果通科技现有主要股东施成斌、
闫楠、李勋宏未来（60）个月内，其不得直接或者间接从事果通科技
及上海优咔现有及历史业务及与之竞争的业务（以下简称“竞争业
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务”，但双方协商一致的除外）。具有竞争性的活动包括但不限于（1）
投资其他从事竞争业务的实体（对上市公司投资且持有 5%以下股份
的情形除外）；（2）在其他从事竞争业务的实体任职或者担任任何
形式的顾问或获取任何利益；（3）接受其他从事竞争业务的实体的
委托，从事前述竞争业务的合作研发、技术交流或类似业务；（4）
向目标公司（包括其子公司）的竞争对手提供与竞争业务有关的咨询
性、顾问性服务；或（5）唆使或诱导目标公司（包括其子公司）的
任何职工接受其或其他第三方的聘用或委托。
果通科技现有股东李勋宏作为关键核心人员同时承诺按劳动合
同之约定在受让方公司任职，任职期限将不少于六十（60）个月，未
经受让方同意，其不得以任何形式对外兼职（包括以顾问名义）。收
购完成后李勋宏将继续在受让方公司任职，继续担任技术负责人的职
务。
因改由公司的关联方浙江万马智能科技集团有限公司受让果通
科技 100%的股权。上市公司不再受让果通科技股权，交易完成后，
经公司认定的关键核心人员会随着技术和业务迁移到上海优咔。同时
公司控股股东承诺果通科技仅为收购完成日（股东大会批准通过关联
交易之日）已经交付至客户的业务继续提供存续期间的维护服务，不
再向客户交付新的产品和服务；公司控股股东及其关联方不开展新增
车联网等类似业务，待上述业务执行到期后，公司控股股东将履行程
序，及时注销果通科技，不再持续性运营。
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7、回函显示，果通科技不存在未决诉讼，但我部核查中发现，
果通科技作为被告与中国移动通信集团上海有限公司存在诉讼。请你
公司详细说明相关诉讼的具体情况、是否涉及对公司已有专利、技术
等的纠纷、潜在纠纷风险及对生产经营的影响，是否对相关诉讼计提
预计负债，若否，说明其合理性；交易对价中是否考虑未决诉讼的影
响，回函未准确披露未决诉讼的原因，是否存在虚假披露。请律师对
果通科技涉诉情况进行全面核查并发表明确意见。
答：
截止至深交所创业板公司管理部下发的《关于对万马科技股份有
限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 180 号）复函日所述
事涉果通科技作为被告与中国移动通信集团上海有限公司存在的诉
讼，相关案件涉讼仅为人民币 1732.00 元及相应的违约金，且原告已
撤诉并于 2020 年 05 月 25 日结案；公司已充分考虑在交易基准日的
相关影响，不涉及对公司已有专利、技术等的纠纷、潜在纠纷风险，
也不影响生产经营，不影响原交易对价，故不存在虚假披露。
请你公司就上述事项做出书面说明，保荐机构对交易真实性、交
易标的业务、历史沿革、收入成本真实性等全面核查后针对关注函问
题发表明确意见。
答：
因改由公司的关联方浙江万马智能科技集团有限公司受让果通
科技 100%的股权。上市公司不再受让果通科技股权，未安排保荐机
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构对交易的真实性、交易标的业务、历史沿革、收入成本真实性等再
进行核查。
特此公告。
万马科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 25 日
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