万马科技：海通证券股份有限公司关于公司关联交易事项的核查意见2021-05-26
海通证券股份有限公司
关于万马科技股份有限公司关联交易事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为万马
科技股份有限公司（以下简称“万马科技”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对万马
科技收购资产关联交易事项进行了审慎的核查，并发表核查意见，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
万马科技股份有限公司于 2021 年 5 月 25 日召开第二届董事会第十八次会
议，审议通过了《关于全资子公司购买关联方无形资产的议案》，关联董事张禾
阳、张珊珊、姚伟国、陈文涛、苏仁宏、冯宇回避表决，非关联董事以 3 票同意、
0 票否决、0 票弃权的表决结果通过，拟由公司全资子公司上海优咔网络科技有
限公司（以下简称“上海优咔”）以 2,500 万元向上海果通通信科技有限公司（以
下简称“果通科技”）及上海路随通信科技有限公司（以下简称“上海路随”）
购买为开展车联网业务所需的软件技术平台、软件著作权、专利等必要无形资产，
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联
交易事项尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议且关联股东须回避表
决，公司董事会提请股东大会同意本次关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联人介绍和关联关系
（一）浙江万马智能科技集团有限公司
（1）基本情况
注册资本：9,120 万元
法定代表人：张德生
公司住所：浙江省杭州市临安区经济开发区鹤亭街 555 号 8 幢
经营范围：实业投资；研发、销售：电力设备、器材，橡塑制品、橡胶及制
品、机械设备、金属材料及金属制品、建筑材料（除砂石）、化工产品及原料（除
化学危险品及易制毒化学品）、纺织品及原料、五金、贵金属、轻纺产品、纸制
品、纸浆、初级食用农产品（不含食品、药品）、计算机及配件（除计算机信息
系统安全专用产品）、饲料、燃料油（除成品油及危险化学品）、纺织原料、玻
璃、矿产品、沥青（除石油、危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）、木材
（除原木）、汽车配件；经济信息咨询（除商品中介）；投资管理及投资咨询（不
含金融、期货、证券信息）；货物进出口；其他无需报经审批的一切合法项目。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2020 年 12 月 31 日，浙江万马智能科技集团有限公司总资产 460,721.04
万元，净资产为 145,421.35 万元。2020 年度实现营业收入 369,322.05 万元，
净利润 75,280.28 万元。以上数据未经审计。
（2）与上市公司的关联关系
浙江万马智能科技集团有限公司（以下简称“万马集团”）为公司实际控制
人张德生控制的企业，万马集团符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
7.2.3 第（五）项规定的情形，为公司的关联法人。
（3）履约能力分析
公司因向果通科技及上海路随收购 CMP（车联网连接管理平台）相关无形资
产与万马集团形成关联交易。万马集团依法存续、经营情况及财务状况正常，能
够履行合同义务，且不是失信被执行人。
（二）上海果通通信科技有限公司
（1）基本情况
注册资本：3000 万元
法定代表人：施成斌
公司住所：上海市长宁区天山路 600 弄 1 号 1805 室-7
经营范围：货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：从事通信科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让；信息系统集成服务；企业管理咨询；通信设备销售；计算
机软硬件及辅助设备零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网
技术服务；网络与信息安全软件开发。
截至 2020 年 12 月 31 日，上海果通通信科技有限公司（以下简称“果通科
技”）总资产 28,748.01 万元，净资产为 2,877.89 万元。2020 年度实现营业收
入 13,833.83 万元，净利润 2,334.50 万元。以上数据经审计。
（2）与上市公司的关联关系
果通科技为万马集团拟收购的全资子公司，果通科技符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》7.2.3 第（五）项规定的情形，为公司的关联法人。
（3）履约能力分析
公司因向果通科技及上海路随收购 CMP（车联网连接管理平台）相关无形资
产与果通科技形成关联交易。果通科技依法存续、经营情况及财务状况正常，能
够履行合同义务，且不是失信被执行人。
（三）上海路随通信科技有限公司
（1）基本情况
注册资本：100 万元
法定代表人：施成斌
公司住所：上海市黄浦区制造局路 258 号 413 室
经营范围：从事通信科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让；网络工程，系统集成，企业管理咨询，从事货物及技术进出口业
务；销售通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、计算机、软件及辅助设备，
旅游信息咨询（不得从事旅行社业务）物联网技术服务，网络与信息安全软件开
发，电信业务。
截至 2020 年 12 月 31 日，上海路随总资产 915 万元，净资产为 40.7 万元。
2020 年度实现营业收入 788 万元，净利润-69.9 万元。以上数据未经审计。
（2）与上市公司的关联关系
路随科技为万马集团拟收购的果通科技的全资子公司，上海路随符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 第（五）项规定的情形，为公司的关联
法人。
（3）履约能力分析
公司因向果通科技及上海路随收购 CMP 相关无形资产与上海路随形成关联
交易。路随科技依法存续、经营情况及财务状况正常，能够履行合同义务,且不
是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
上海优咔网络科技有限公司拟以 2,500 万元向果通科技及上海路随购买为
其开展车联网业务所需的软件技术平台、软件著作权、专利等必要无形资产，具
体标的资产范围以北京中同华资产评估有限公司为本次资产收购出具的“中同华
评报字（2021）第 1005 号”《评估报告》（以下简称“《评估报告》”）的评
估范围为准。
购买的相关无形资产是果通科技及上海路随持有的部分无形资产，主要为果
通科技及上海路随的 CMP 平台核心技术相关的专利及软件著作权，包括 10 项专
利技术，其中 4 项已发放证书，5 项进入实质审查阶段，1 项处于申请公布阶段；
25 项软件著作权，均已取得软件著作权证书，其中果通科技 10 项，上海路随 15
项。在应用上有承续性、相互借鉴性和不可分割性的特点，在实际运用中共同发
挥作用，为资产使用人带来持续收入，故评估机构将相关专利和软件著作权作为
一个无形资产组合进行评估。
车联网连接管理平台（CMP）的主要功能包含实名制激活、维修换件、套餐
管理与订购、融合计费、开通/结算、一键检测、网络质量监测、内容分发等功
能，以统一 API 的方式与车企的信息化系统，包括销售管理系统、车联网服务平
台、制造执行系统对接，完成全生命周期的联网车辆连接管理及流量运营。具体
资产情况见下表：
序 申请
类型 状态 权利人 编号 名称 说明
号 时间
发明专 发放证 上海路随通信科 2016/ ZL20161 利用嵌入式安全元件实现 CMP 中的 eSIM
1
利 书 技有限公司 10/31 09660203 SIM 卡数据安全防护方法 技术
实用新 发放证 上海果通通信科 2019/ ZL20192 一种用于物联网通信模组的 CMP 中的跨运
2
型专利 书 技股份有限公司 6/26 09749517 通信切换装置 营商支持技术
实用新 发放证 上海果通通信科 2019/ ZL20192 基于 RFID 技术的纸质广告投
3 物联网应用
型专利 书 技股份有限公司 6/26 09898263 放跟踪系统
实用新 发放证 上海果通通信科 2019/ ZL20192 一种物联网通信端到端测试 CMP 中的质量
4
型专利 书 技股份有限公司 9/23 15845193 装置 监测模块
5 发明专 进入实 上海果通通信科 2020/ CN20201 一种车联网终端参数自适应 CMP 中的跨运
序 申请
类型 状态 权利人 编号 名称 说明
号 时间
利 质审查 技股份有限公司 2/10 00850694 配置方法和装置 营商支持技术
CN20201
发明专 进入实 上海果通通信科 2020/ 人脸活体检测的方法、装置、 CMP 中的实名
6 0531032
利 质审查 技股份有限公司 6/11 设备和存储介质 制模块
X
发明专 申请公 上海果通通信科 2020/ CN20201 虚拟专用网络接入认证方法、 车联网生态运营
7
利 布 技股份有限公司 12/30 16255519 系统、设备及可读存储介质 的内容运营模块
发明专 进入实 上海果通通信科 2019/ CN20191 一种物联网通信端到端测试 CMP 中的质量
8
利 质审查 技股份有限公司 9/23 09000461 装置及其测试方法 监测模块
发明专 进入实 上海果通通信科 2019/ CN20191 基于 RFID 技术的纸质广告投
9 物联网应用
利 质审查 技股份有限公司 6/26 05638971 放跟踪系统及方法
发明专 进入实 上海果通通信科 2019/ CN20191 一种用于物联网通信模组的 CMP 中的跨运
10
利 质审查 技股份有限公司 6/26 05632852 通信切换装置及方法 营商支持技术
软件著 发放证 上海果通通信科 2018/ 2019SR0 CMP 中的实名
11 果通智能人体姿态识别软件
作权 书 技股份有限公司 11/2 904555 制模块
软件著 发放证 上海果通通信科 2018/ 2019SR0 CMP 中的 eSIM
12 果通 AES CBC 安全 SDK 软件
作权 书 技股份有限公司 11/1 904128 技术
软件著 发放证 上海果通通信科 2018/ 2019SR0 CMP 中的 eSIM
13 果通 eSIM SDK 软件
作权 书 技股份有限公司 10/18 904567 技术
软件著 发放证 上海果通通信科 2018/ 2019SR0 果通 ezM2M 连接管理平台软 CMP 核心业务
14
作权 书 技股份有限公司 9/1 878358 件 模块
软件著 发放证 上海果通通信科 2018/ 2019SR0 CMP 中的 eSIM
15 果通 eUICC 软件
作权 书 技股份有限公司 11/2 821027 技术
软件著 发放证 上海果通通信科 2018/ 2019SR0 CMP 中的 eSIM
16 果通 eSIM 业务管理软件
作权 书 技股份有限公司 10/8 821031 技术
软件著 发放证 上海果通通信科 2018/ 2019SR0 CMP 中的 eSIM
17 果通云 SIM 服务软件
作权 书 技股份有限公司 6/1 834972 技术
软件著 发放证 上海果通通信科 2018/ 2019SR0 果通 4G 工业路由器 R800 软
18 物联网应用
作权 书 技股份有限公司 5/1 833995 件
软件著 发放证 上海果通通信科 2019/ 2019SR0 CMP 中的能力
19 果通 CAT_TP 服务软件
作权 书 技股份有限公司 5/1 805497 开放模块
软件著 发放证 上海果通通信科 2019/ 2019SR0 CMP 中的 eSIM
20 果通 eSIM 触发服务软件
作权 书 技股份有限公司 5/1 806692 技术
软件著 发放证 上海路随通信科 2017/ 2018SR4 CMP 中的 eSIM
21 roam2free TEE SIM
作权 书 技有限公司 8/1 43859 技术
软件著 发放证 上海路随通信科 2017/ 2018SR4 CMP 中的 eSIM
22 roam2free eUICC SIM
作权 书 技有限公司 8/1 44391 技术
软件著 发放证 上海路随通信科 2017/ 2018SR4 CMP 中的 eSIM
23 roam2free eSE SIM
作权 书 技有限公司 8/1 43933 技术
软件著 发放证 上海路随通信科 2017/ 2018SR4 CMP 中的流量
24 roam2free 流量商店应用
作权 书 技有限公司 8/1 43851 运营模块
软件著 发放证 上海路随通信科 2017/ 2018SR5
25 roam2free IoT 云平台 物联网平台
作权 书 技有限公司 9/1 96993
序 申请
类型 状态 权利人 编号 名称 说明
号 时间
软件著 发放证 上海路随通信科 2017/ 2018SR6 CMP 中的 eSIM
26 roam2free 证书管理系统
作权 书 技有限公司 8/1 14088 技术
软件著 发放证 上海路随通信科 2017/ 2018SR6 CMP 中的实名
27 roam2free 实名制认证系统
作权 书 技有限公司 8/1 14266 制模块
软件著 发放证 上海路随通信科 2017/ 2018SR4 CMP 中的计费
28 roam2free 融合计费系统
作权 书 技有限公司 8/1 40809 模块
软件著 发放证 上海路随通信科 2017/ 2018SR4 CMP 中的 eSIM
29 roam2free 可信服务管理系统
作权 书 技有限公司 9/1 40829 技术
软件著 发放证 上海路随通信科 2017/ 2017SR5 CMP 中的 eSIM
30 roam2free 数据准备系统
作权 书 技有限公司 4/6 10024 技术
软件著 发放证 上海路随通信科 2017/ 2017SR4 CMP 中的能力
31 roam2free 能力开放平台
作权 书 技有限公司 4/18 99107 开放模块
软件著 发放证 上海路随通信科 2016/ 2016SR2 CMP 中的计费
32 roam2free 在线计费系统
作权 书 技有限公司 3/31 20153 模块
软件著 发放证 上海路随通信科 2016/ 2016SR2 CMP 中的 eSIM
33 roam2free 虚拟 SIM 软件
作权 书 技有限公司 3/31 72928 技术
软件著 发放证 上海路随通信科 2016/ 2016SR2 CMP 中的流量
34 roam2free 微信运营平台
作权 书 技有限公司 3/31 61102 运营模块
软件著 发放证 上海路随通信科 2016/ 2016SR2 CMP 核心业务
35 roam2free 连接管理平台
作权 书 技有限公司 3/31 20874 模块
无形资产相关联的收入预测如下：
单位名称：上海果通通信科技有限公司及上海路随通信科技有限公司 单位：万元
序 未来数据预测
主要产品名称
号 2021 2022 2023 2024 2025
1 物联网/车联网营运管理服务-联通板块 10,451.69 14,148.85 18,675.63 22,301.34 24,360.46
2 物联网/车联网营运管理服务-移动板块 5,094.34 5,094.34 5,094.34 5,094.34 5,094.34
3 sim 卡 631.64 666.06 677.05 675.36 660.84
合计 16,177.67 19,909.26 24,447.02 28,071.04 30,115.64
（二）关联交易协议签署情况
1、交易对手方情况
受让方：上海优咔网络科技有限公司
住所：上海市青浦区五厍浜路203号13幢六层F区618室
法定代表人：姚伟国
转让方：上海果通通信科技有限公司
住所：上海市长宁区天山路600弄1号1805室-7
法定代表人：施成斌
上海路随通信科技有限公司
住所：上海市黄浦区制造局路258号413室
法定代表人：施成斌
2、作价方式及支付
2.1 根据北京中同华资产评估有限公司于 2021 年 5 月 19 日出具的《评估报
告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产的评估价值为 2,500 万元。
2.2 基于标的资产评估情况，双方确定标的资产的作价（不含税）为人民币
2,500 万元（以下简称“标的资产收购价格”，为支付标的资产收购价格而产生
的款项以下简称“标的资产收购价款”）。
2.3 标的资产收购价款将分三期支付，具体支付安排如下：
第一期：于 2022 年 5 月 31 日前支付上海优咔 2021 年新增车联网业务产生
的净利润的 30%，但不超过人民币 600 万元；
第二期：于 2023 年 5 月 31 日前支付上海优咔 2022 年新增车联网业务产生
的净利润的 30%，但已支付的标的资产收购价款总额合计不超过人民币 1,200 万
元；
第三期：于 2024 年 5 月 31 日前支付上海优咔 2023 年新增车联网业务产生
的净利润的 35%，但已支付的标的资产收购价款总额合计不超过人民币 2,500 万
元。
2.4 各方同意并确认，标的资产收购价款全部支付给果通科技，果通科技与
上海路随之间的结算及债权债务关系由果通科技与上海路随之间解决，与上海优
咔无关。上海路随在任何情况下均不得基于本协议向上海优咔提出任何权利主
张。
2.5 各期标的资产收购价款支付前，果通科技应当向上海优咔开具和提供等
额于每期标的资产收购价款的增值税专用发票。
3、人员安排
根据经营需要，上海优咔有权（但无义务）要求承接果通科技及上海路随在
职员工（具体人员范围以上海优咔决定为准，以下简称“转移人员”），果通科
技及上海路随应当尽最大努力促使转移人员与上海优咔签署《劳动合同》，有关
费用（包括但不限经济补偿金等）、支付义务、争议及纠纷由果通科技及上海路
随承担，与上海优咔无关。
4、后续安排
4.1 果通科技承诺：自交割日起，除存量业务（指截至本协议签署日果通科
技及其子公司（包括但不限于上海路随，下同）为已交付给客户的业务提供存续
期间的维护服务，不包括向客户交付新增产品或提供新增服务；以下简称“存量
业务”）外，不得直接或间接通过任何主体从事车联网业务或在该等业务中拥有
任何权益；不得在同万马科技股份有限公司及其子公司在相同或者相类似业务的
实体获取任何利益；违反本条不竞争承诺的所有收益归万马科技及其子公司所
有，并需赔偿万马科技及其子公司的全部损失。
4.2 自交割日起，在果通科技及路随科技公司主体存续的前提下，果通科技
及上海路随承诺并应当确保，万马科技及其子公司有权合法有效使用“果通科技”
“上海路随”（及其英文名称）名称、品牌、商标（并应确保无任何第三方有权
向万马科技及其子公司提出任何权利主张），且万马科技及其子公司无需向任何
主体支付任何费用。同时，若万马科技及其子公司因该等使用导致遭受任何损失
的，果通科技及上海路随应当在损失发生后 10 日内赔偿万马科技及其子公司遭
受的全部损失。
4.3 各方确认，若因果通科技及上海路随后续债务处理、破产、清算、注销
等原因（如有）导致标的资产转移存在障碍或者无法转移或导致上海优咔或万马
科技遭受任何标的资产损失的，果通科技及上海路随应当在损失发生后 10 日内
赔偿上海优咔或万马科技遭受的标的资产范围内的直接损失（损失金额按本协议
以及正式协议约定的各项资产金额确定）。
4.4 果通科技及上海路随存续期间，为维护存量客户及存量业务，仍然需要
使用标的资产中的车联网连接管理平台软件，履行查询及数据统计职能。为此，
上海优咔同意授权果通科技（及其子公司）有偿使用标的资产 CMP 软件，具体如
下：
（1）车联网连接管理平台软件授权内容：车联网 CMP 软件 1 套，仅限于车
联网现有客户及业务用于日常维护使用，不增加新的客户与用户。
（2）软件授权包含的技术支持：
①车联网连接管理平台相关技术问题的咨询，包括使用过程中的问题解答与
建议；
②BUG 及时响应，按照车联网连接管理平台的版本维护计划进行补丁修复；
③车联网连接管理平台在主版本不变的基础上进行的软件更新；
④工作日提供电话技术解答，其他时间段微信或其他即时通信方式沟通；
⑤其他与车联网连接管理平台的指导与建议。
（3）授权费用为人民币 40 万元/年，授权费用起始日为标的资产交割日，
自标的资产交割日起 20 个工作日内及起始日起每届满一年后的 20 个工作日内支
付当年度授权费用，并支付至上海优咔届时指定的银行账户。
（三）关联方的特别承诺
关联方张德生、万马集团、果通科技特别承诺如下：
（1）自万马集团完成收购果通科技全部股权之日起（以万马集团工商登记
为果通科技股东为准，以下简称“收购完成日”），承诺方及承诺方控制的其他
企业、果通科技除存量业务（指截至收购完成日，果通科技为已交付给客户的业
务提供存续期间的维护服务，不包括向客户交付新增产品或提供新增服务）外，
不得直接或间接通过任何主体从事车联网业务或在该等业务中拥有任何权益；不
得在同万马科技股份有限公司及其子公司在相同或者相类似业务的实体获取任
何利益；违反本条不竞争承诺的所有收益归万马科技及其子公司所有，并需赔偿
万马科技及其子公司的全部损失。
（2）若果通科技将存量业务形成的应收账款结清，且存量业务维护服务期
限结束后，承诺方将促使果通科技进入解散清算程序，并最终注销果通科技。
（3）以上承诺以万马科技股份有限公司股东大会审议通过万马科技全资子
公司上海优咔收购果通科技相关无形资产为生效条件。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
该关联交易有利于上市公司进入物联网领域，能帮助公司快速切入车联网市
场，增强相应的技术能力，获得客户的准入资格，与关联方发生交易属于正常的
市场行为，有利于保证公司经营业绩稳步增长，降低成本，减少资金风险，拓展
公司新型业务，探索新的利润增长点。上述关联交易遵循公平、公正、公开的原
则，依据市场价格公允定价、交易；上述关联交易是公司的正常业务，有利于公
司经营业务的发展，没有损害上市公司利益。
（二）关联交易对上市公司的影响
有利于拓宽上市公司通信领域相关的上下游产业，快速切入物联网领域，通
过整合出让方已有的车联网生态链资源、市场和技术优势，以连接管理为基础，
不断拓展自动驾驶时代的车联网服务范围，丰富车联网信息娱乐服务内容，深耕
前装车联网业务，积极探索前后装一体化服务体系，提升公司的持续盈利能力；
公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易
不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依
赖。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他
关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 18.67 万元。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司全资子公司上海优咔购买关联方无形资产构成
关联交易，该关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事均已回避表决，
公司独立董事事前认可该事项并出具了同意的独立意见，该事项将提交公司股东
大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司关联交易管理制度
等相关规定；本次关联交易定价遵循市场化原则，不会对公司的独立性构成影响，
不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构
对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于万马科技股份有限公司关联交易
事项的核查意见》之盖章页）
海通证券股份有限公司
2021 年 5 月 25 日
