海通证券股份有限公司
关于万马科技股份有限公司终止募集资金投资项目
并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为万马
科技股份有限公司（以下简称“万马科技”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对万马
科技终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了审
慎的核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准万马科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]1495 号）核准，首次向社会公众发行人民币
普通股（A 股）3,350 万股，每股面值 1 元，实际发行价格每股 6 元。公司发行
股 票 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 201,000,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
32,516,386.79 元后，实际募集资金净额为 168,483,613.21 元。
上述募集资金已于 2017 年 8 月 28 日全部到位，并经信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，由其于 2017 年 8 月 28 日出具了（XYZH/2017SHA10261
号）《验资报告》。
二、募集资金使用和剩余情况
（一）原募投项目计划
首次公开发行股票募集资金投资项目为“通信及信息 化设备生产建设项
目”和“研发中心建设项目”。
（1）通信及信息化设备生产建设项目工程投资内容包括新建厂房、新增生
产设备及公用配套设施等附属工程。估算结果总投资为 14,705 万元，其中新增
固定资产投资 11,760 万元，铺底流动资金 2,945 万元。项目利用公司已有的技术
积累，计划形成新增年产 77,680 套通信及信息化设备的生产能力，包括 56,900
套 ODN 产品、11,000 套云计算 IDC 信息化机柜系列产品、7,260 套无线接入系
列产品、2,520 套移动医疗信息终端产品。具体的投资内容如下表：
表一：具体投资项目明细
序号 项目名称 金额(万元) 比例(%)
1 建筑工程 6,553.00 44.56
2 设备购置费 4,405.00 29.96
3 安装费 200.00 1.36
4 工程建设其它费用 159.00 1.08
5 预备费 443.00 3.01
6 铺底流动资金 2,945.00 20.03
合计 14,705.00 100.00
根据本项目内容和实施进度要求，项目实施期约 24 个月（2.0 年），第 25
个月投产，当年产量达产 50.00%，项目计算期（含建设期）第四年达产。项目
实施进度原计划如下表：
表二：项目实施进度计划表
第一年（季度） 第二年（季度）
序号 项目实施内容
1 2 3 4 1 2 3 4
1 可行性研究
2 初步设计
3 施工图设计
4 土建、设备基础施工
5 设备订购、安装调试
6 试生产
7 竣工验收
截至 2021 年 6 月 30 日，该项目累计投入 2,362.96 万元，主要为固定资产厂
房建设和部分设备费用，与原计划投资进度相差较大且尚未产生效益。
（2）研发中心建设项目是计划在已有技术的基础上，打造一流水准的通信
及信息化设备研发中心。研发中心由通信设备智能化管控研究室、5G 通信技术
研究室、光纤传输技术研究室、量子通信研究室、医疗信息化研究室、物联网技
术研究室、标准化与信息室、实验测试与分析室等部门组成，配备相关的试验设
备、检测设备等。本项目总投资 3,225 万元，其中募集资金投入 3,225 万元。具
体的投资内容如下表：
表三：具体投向项目明细
序号 项目名称 金额(万元) 比例(%)
1 建筑工程 1,018.00 31.57
2 设备购置费 1,928.00 59.78
3 安装费 50.00 1.55
4 工程建设其它费用 109.00 3.38
5 预备费 120.00 3.72
合计 3,225.00 100.00
根据本项目内容和实施进度要求，项目实施期约 24 个月（2.0 年），第 25
个月投入运行。项目实施进度建议如下表：
表四：项目实施进度计划表
第一年（季度） 第二年（季度）
序号 项目实施内容
1 2 3 4 1 2 3 4
1 可行性研究
2 初步设计
3 施工图设计
4 土建、设备基础施工
5 设备订购、安装调试
6 试生产
7 竣工验收
截至 2021 年 6 月 30 日，该项目累计投入 0.00 万元，与原计划投资进度相
差很大。
（二）募投资金实际投资情况
2019 年 8 月 2 日，公司召开的第二届董事会第六次会议及第二届监事会第
六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购安华智能的议案》，
该议案经 2019 年第一次临时股东大会审议通过后执行。公司的募集资金投资项
目变更为“通信及信息化设备生产建设项目”、“研发中心建设项目”、“收购
安华智能股份公司 51%股权项目”和“补充流动资金”，截至 2021 年 6 月 30
日，各项目具体投资情况如下：
表五：募集资金投资项目表
单位：万元
募集资金账户
项目名称 承诺投资金额 调整后投资金额 累计投资金额
余额
承诺投资项目
通信及信息化设备生产建设项目 14,705.00 6,617.75 2,362.96
7,673.14
研发中心建设项目 2,143.36 2,143.36 0.00
已变更投资项目
安华智能股份公司 51%股权项目 5,087.25 5,087.25
0.00
补充公司流动资金 3,000.00 3,000.00
合计 16,848.36 16,848.36 10,450.21 7,673.14
注：募集资金账户余额包含利息收入及理财收益。
截至 2021 年 6 月 30 日，“通信及信息化设备生产建设项目”和“研发中心建
设项目”累计投入募集资金 2,362.96 万元，投入 5,087.25 万元成功收购安华智能
股份公司 51%股权，募集资金账户余额 7,673.14 万元（含利息收入及理财收益）。
（三）本次变更募集资金用途的决策程序
2021 年 7 月 19 日，公司召开的第二届董事会第十九次会议及第二届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久
补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。该事项尚需提交股东
大会审议。
三、拟终止募集资金投资项目的原因
公司的主要下游客户是各大通信运营商，包括中国电信、中国联通、中国移
动等，通信设备制造行业的发展在很大程度上受到通信运营商的固定资产投资规
模影响，而通信运营商的投资规模主要又受到信息产业升级的进程及国家产业政
策、技术发展等因素的影响；近年来通信行业技术升级频繁，产品更新迅速，客
户对产品及服务的要求也不断提高，周期性波动特征显著，各大运营商目前正处
于投资结构调整的过渡阶段，5G 技术还是处于发展的阶段，目前正在进行商业
应用推广，尚未进入大规模投资建设周期。公司当前的通信产品销售项目主要通
过招标获取，通信网络配线及信息化机柜产品的销量会出现一定波动，同时因为
通信技术在升级突破，尚且不够成熟，公司不适合大规模扩展产能，以免造成损
失，公司主要采取 OEM、改善生产工艺等方式，有效地提高了生产效率，暂可
有效补足产能。考虑到现阶段行业的周期性变化，通信技术不够成熟，公司多次
研究讨论并分析通信行业的状况，没有进行研发中心建设项目，故募投项目营运
情况均未达预期。在综合考虑市场环境、监管政策、项目周期、盈利能力等因素
后，公司为降低经营风险，进一步提高募集资金的使用效益，保护股东权益，拟
终止募集资金投资项目。
四、募集资金投资项目终止后剩余募集资金用途及后续账户处理
截至 2021 年 6 月 30 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
募集资金 累计利息收
开户银行 银行账号 账户余额 入（扣除手续 累计理财收益
活期存款 理财账户 费）
中 国 农业 银行 临安 支
19055101040018566 5,329,653.84 40,000,000.00 763,182.17 7,694,479.45
行
交 通 银行 杭州 临安 支
302068570018800012869 1,401,712.31 30,000,000.00 181,600.34 4,087,784.30
行
合计 6,731,366.15 70,000,000.00 944,782.51 11,782,263.75
公司经过审慎研究，拟终止上述“通信及信息化设备生产建设项目”和“研
发中心建设项目”，并将剩余募集资金 7,673.14 万元（包括利息收入，以实际结
转为准）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动。
公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》相关规定，规
范使用该部分资金并按相关程序注销募集资金专用账户。
五、变更募投项目对公司的影响
受行业周期、市场需求、公司发展规划等影响，原募投项目已不再适合推进，
终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，将有助于提高闲置
资金的使用效率，满足日常生产经营活动需求，降低财务费用，有利于核心业务
持续稳健发展，提升公司整体效益，实现公司和股东利益最大化。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：万马科技终止募集资金投资项目并将剩余募集资金
永久补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表明确
同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，符合《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求。本保荐机构对
万马科技终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异
议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于万马科技股份有限公司终止
募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章
页）
保荐代表人签名：
陈赛德 刘 丹
海通证券股份有限公司
年 月 日
