浙江天册律师事务所                                                         法律意见书




                                           关于

                              万马科技股份有限公司

                         2021 年第二次临时股东大会的

                                   法 律 意 见 书




                                 浙江天册律师事务所
                     浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
                         电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
                                   http://www.tclawfirm.com
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                           浙江天册律师事务所

                       关于万马科技股份有限公司

                     2021 年第二次临时股东大会的

                                法律意见书

                                                     编号：TCYJS2021H1102 号

致：万马科技股份有限公司


     根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江
天册律师事务所（以下简称“本所”）接受万马科技股份有限公司（以下简称“万马
科技”或“公司”）的委托，指派吕崇华律师、于野律师参加万马科技 2021 年第二次
临时股东大会，并出具本法律意见书。
     本法律意见书仅供万马科技 2021 年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师
同意将本法律意见书随万马科技本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
     本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对万马科技本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证，出席了万马科技 2021 年第二次临时股东大会，现出具法
律意见如下：


一、本次股东大会召集、召开的程序
     （一）经本所律师查验，万马科技本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次
股东大会的通知已于 2021 年 7 月 20 日在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等相关披
露媒体上公告。
     根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
     1. 《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》
     1.01 选举张禾阳女士为第三届董事会非独立董事
     1.02 选举姚伟国先生为第三届董事会非独立董事
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     1.03 选举张珊珊女士为第三届董事会非独立董事
     1.04 选举陈文涛先生为第三届董事会非独立董事
     1.05 选举冯宇先生为第三届董事会非独立董事
     1.06 选举赵亚芬女士为第三届董事会非独立董事
     2. 《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》
     2.01 选举郑梅莲女士为第三届董事会独立董事
     2.02 选举宋广华先生为第三届董事会独立董事
     2.03 选举严华丰先生为第三届董事会独立董事
     3. 《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
     3.01 选举徐兰芝女士为第三届监事会非职工代表监事
     3.02 选举臧向阳先生为第三届监事会非职工代表监事
     4. 《关于终止募集资金投资项目暨将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
     5. 《关于调整控股子公司业绩承诺的议案》
     （二）本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次现
场会议召开的时间为 2021 年 8 月 5 日（星期四）下午 15:00，召开地点为浙江省杭州
市西湖区天际大厦公司会议室。网络投票时间：2021 年 8 月 5 日，其中：（1）通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2021 年 8 月 5 日上午 9:15-9:25，
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为 2021
年 6 月 10 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。上述议题和相关事项已经在本
次股东大会通知公告中列明与披露。
     本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，
符合法律法规和《万马科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。


二、本次股东大会出席会议人员的资格
     根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股
东大会的人员为：
     1、截至 2021 年 7 月 30 日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人；
     2、公司部分董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员；
     3、公司聘请的见证律师等相关人员。
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     经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东及授权代表共
计 10 人，共计代表具有有效表决权的股份 82,244,111 股，占万马科技股本总额的
61.3762%，其中出席本次股东大会的中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理
人员以及单独或者合并持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）或
其授权代表 3 人，共计代表具有有效表决权的股份 11,689,600 股，占万马科技股本总
额的 8.7236%。其中：
     出席本次股东大会现场会议的股东或授权代表共计 10 人，共计代表具有有效表
决权的股份 82,244,111 股，占万马科技股本总额的 61.3762%。
     通过网络进行投票的股东共计 0 人，共计代表具有有效表决权的股份 0 股，占万
马股份股本总额的 0%。
     本所律师认为，万马科技出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法
规及规范性文件和《公司章程》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。


三、本次股东大会的表决程序
     经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现
场记名投票与网络投票相结合的方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按
《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理
人对表决结果没有提出异议。
     根据表决结果，本次会议的全部议案已获股东大会同意通过。会议记录及决议
均由出席会议的公司董事签名。
     本次股东大会的表决程序合法有效。


四、结论意见
     综上所述，本所律师认为，万马科技本次股东大会的召集与召开程序、出席会
议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定；表决结果合
法、有效。




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（本页为 TCYJS2021H1102 号《关于万马科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东

大会的法律意见书》之签署页）




本法律意见书出具日期为二〇二一年八月五日。

本法律意见书正本三份，无副本。




浙江天册律师事务所



负责人：_______________




                                                承办律师：吕崇华




                                                签署：




                                                承办律师：于   野




                                                签署：