万马科技：关于修订公司章程的公告2022-04-23
证券代码：300698 证券简称：万马科技 公告编号：2022-013
万马科技股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万马科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司
章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》等法律法规、规范性文件的修订情况，决定对公司章程的部分条款进
行修订，具体修订情况如下：
修订前条款 修订后条款
第十条 本公司章程自生效之日 第十条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公 起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关 司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、 系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有 股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东 法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董 可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员，
事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股 股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管 东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。 理人员。
本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十一条 公司根据中国共产党章
理人员是指公司的副总经理、董事会秘 程的规定，设立共产党组织、开展党的
书、财务总监。 活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第四十二条 股东大会是公司的权 第四十二条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十三条规 （十二）审议批准本章程第四十三条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议法律、行政法规、部门规 计划；
章规定应当由股东大会决定的其他事 （十六）审议法律、行政法规、部门规
项。 章规定应当由股东大会决定的其他事
上述股东大会的职权不得通过授 项。
权的形式由董事会或其他机构和个人 上述股东大会的职权不得通过授
代为行使。 权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保事 第四十三条 公司下列对外担保事
项属于下列情形之一的，应当在董事会 项属于下列情形之一的，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议： 审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产 总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公 （四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%； 司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）公司的对外担保总额，超过最近
司最近一期经审计净资产的 50%且绝 一期经审计总资产的 30%以后提供的
对金额超过 5,000 万元； 任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）连续十二个月内担保金额超过公
提供的担保； 司最近一期经审计净资产的 50%且绝
（七）中国证监会、深圳证券交易所或 对金额超过 5,000 万元；
本章程规定的其他担保情形。 （七）对股东、实际控制人及其关联方
董事会审议担保事项时，应当取得 提供的担保；
出席董事会会议的三分之二以上董事 （八）中国证监会、深圳证券交易所规
同意。股东大会审议前款第（四）项担 定的其他担保情形。
保事项时，应经出席会议的股东所持表 董事会审议担保事项时，应当取得
决权的三分之二以上通过。 出席董事会会议的三分之二以上董事
股东大会在审议为股东、实际控制 同意。股东大会审议前款第（四）项担
人及其关联人提供的担保议案时，该股 保事项时，应经出席会议的股东所持表
东或受该实际控制人支配的股东，不得 决权的三分之二以上通过。
参与该项表决，该项表决须经出席股东 股东大会在审议为股东、实际控制
大会的其他股东所持表决权的半数以 人及其关联人提供的担保议案时，该股
上通过。 东或受该实际控制人支配的股东，不得
公司为全资子公司提供担保，或者 参与该项表决，该项表决须经出席股东
为控股子公司提供担保且控股子公司 大会的其他股东所持表决权的半数以
其他股东按所享有的权益提供同等比 上通过。
例担保，属于上述第（一）项至第（三） 公司为全资子公司提供担保，或者
项、第（五）项情形的，可以豁免提交 为控股子公司提供担保且控股子公司
股东大会审议。 其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，属于上述第（一）项至第（三）
项、第（六）项情形的，可以豁免提交
股东大会审议。
违反公司章程规定对外提供担保
的，应当追究责任人的相应法律责任和
经济责任。
第五十一条 监事会或股东决定自 第五十一条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事 行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出 会，同时向深圳证券交易所备案。
机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。召集股东应在 监事会或召集股东应在发出股东
发出股东大会通知及股东大会决议公 大会通知及股东大会决议公告时，向深
告时，向公司所在地中国证监会派出机 圳证券交易所提交有关证明材料。
构和深圳证券交易所提供有关证明材
料。
第五十五条 公司召开股东大会， 第五十五条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有 董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司 公司 3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召 前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。 大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发 除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会 出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十七条规定的提案，股东大 本章程第五十四条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括 第五十七条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理 理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名及电话号
股东大会通知和补充通知中应当 码；
充分、完整披露所有提案的全部具体内 （六） 网络或其他方式的表决时间及
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出 表决程序。
合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 股东大会通知和补充通知中应当
论的事项需要独立董事发表意见的，发 充分、完整披露所有提案的全部具体内
布股东大会通知或补充通知时将同时 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
披露独立董事的意见及理由。 见的，发布股东大会通知或补充通知时
股东大会采用网络或其他方式的， 将同时披露独立董事的意见及理由。
应当在股东大会通知中明确载明网络 股东大会网络或其他方式投票的
或其他方式的表决时间及表决程序。股 开始时间，不得早于现场股东大会召开
东大会网络或其他方式投票的开始时 前一日下午 3：00，并不得迟于现场股
间，不得早于现场股东大会召开前一日 东大会召开当日上午 9：30，其结束时
下午 3：00，并不得迟于现场股东大会 间不得早于现场股东大会结束当日下
召开当日上午 9：30，其结束时间不得 午 3：00。
早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间
股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于七个工作日。股权登记日
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。
一旦确认，不得变更。
第七十九条 下列事项由股东大会 第七十九条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）公司在连续十二个月内购买、出 （三）本章程的修改；
售重大资产或者担保金额超过公司最 （四）公司在连续十二个月内购买、出
近一期经审计总资产 30%的； 售重大资产或者担保金额超过公司最
（五）股权激励计划； 近一期经审计总资产 30%的；
（六）回购本公司股票； （五）股权激励计划；
（七）发行股票和可转换公司债券； （六）回购本公司股票；
（八）法律、行政法规或本章程规定的， （七）发行股票和可转换公司债券；
以及股东大会以普通决议认定会对公 （八）法律、行政法规或本章程规定的，
司产生重大影响的、需要以特别决议通 以及股东大会以普通决议认定会对公
过的其他事项。 司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人） 第八十条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违
条件的股东可以征集股东投票权。征集 反《证券法》第六十三条第一款、第二
股东投票权应当向被征集人充分披露 款规定的，该超过规定比例部分的股份
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 在买入后的三十六个月内不得行使表
变相有偿的方式征集股东投票权。公司 决权，且不计入出席股东大会有表决权
不得对征集投票权提出最低持股比例 的股份总数。
限制。 公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十六条 股东大会在选举或者 第八十六条 董事、监事候选人名
更换董事、监事时实行累积投票制度。 单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会以累积投票方式选举董事的， 股东大会在选举或者更换董事、监
独立董事和非独立董事的表决应当分 事时实行累积投票制度，选举或者更换
别进行。前款所称累积投票制是指股东 一名董事或监事的情形除外。前款所称
大会选举或者更换董事、监事时，股东 累积投票制是指股东大会选举董事或
所持的每一股份拥有与应选董事、监事 者监事时，每一股份拥有与应选董事或
人数相同的表决权，股东拥有的表决权 者监事人数相同的表决权，股东拥有的
可以集中使用选举 1 人，也可以分散投表决权可以集中使用。
票选举数人。公司根据董事、监事候选 董事会应当公告候选董事、监事的
人所获投票权的高低依次决定董事、监 简历和基本情况。
事的选聘，直至全部董事、监事聘满为 董事、监事候选人提名的方式和程
止。 序为：
董事会应当按照本章程的规定向 （一）在章程规定的人数范围内，按照
股东公告候选董事、监事的简历和基本 拟选任的人数，由董事会提出董事候
情况。 选人名单，经董事会决议通过后，提交
股东大会选举；由监事会提出拟由股东
代表出任的监事候选人名单，经监事会
决议通过后，提交股东大会选举。
（二）连续 180 日以上每日单独或者合
并持有公司发行在外有表决权股份总
数的 3％以上的股东可以向公司董事会
提出董事候选人或由股东代表出任的
监事候选人，但提案提名的人数必须符
合章程的规定，并且不得多于拟选人
数。
（三）公司董事会、监事会、连续 90
日以上每日单独或者合并持有公司已
发行股份 1％以上的股东可以提出独立
董事候选人，但提案提名的人数必须符
合章程的规定，并且不得多于拟选人
数。独立董事的提名人在提名前应当征
得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系
发表声明。
第一百四十条 单独或者合计持有 第一百四十条 对于不具备独立董
公司 3%以上股份的股东可向公司董事 事资格或能力、未能独立履行职责、 或
会提出对不具备独立董事资格或能力、 未能维护上市公司和中小投资者合法
未能独立履行职责、或未能维护公司和 权益的独立董事，单独或者合计持有公
中小投资者合法权益的独立董事的质 司 1%以上股份的股东可向上市公司董
疑或罢免提议。 事会提出对独立董事的质疑或罢免提
议。
第一百九十七条 公司在每一会计 第一百九十七条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告， 和证券交易所报送并披露年度报告，在
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
个月内向中国证监会浙江监管局和证 内向中国证监会派出机构和证券交易
券交易所报送半年度财务会计报告，在 所报送并披露中期报告。
每一会计年度前 3 个月和前个月结束之 上述年度报告、中期报告按照有关
日起的 1 个月内向中国证监会浙江监管 法律、行政法规、中国证监会及证券交
局和证券 交易所报送季度财务会计报 易所的规定进行编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百四十六条 本章程以中文书 第二百四十六条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与 写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在浙江省工商行政 本章程有歧义时，以在主管市场监督管
管理局最近一次核准登记后的中文版 理局最近一次核准登记后的中文版章
章程为准。 程为准。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
万马科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
