万马科技股份有限公司                                 董事会审计委员会工作细则



                         万马科技股份有限公司
                       董事会审计委员会工作细则
                            （2022 年 4 月修订）

                               第一章 总则
     第一条 为强化万马科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策能
力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律
法规以及《万马科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
公司设立董事会审计委员会，并制订本工作细则。
     第二条 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责，主要
负责公司内、外部审计的沟通以及公司内部控制制度的监督和核查工作。
                              第二章 人员组成
     第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事占 2 名，委员中至
少有 1 名独立董事为会计专业人员。
     第四条 审计委员会委员（以下简称“委员”）由董事会选举产生。
     第五条 审计委员会设主任委员 1 名，由公司独立董事担任，负责主持委员
会工作。主任委员在委员会内由董事会选举产生。
     第六条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以
连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本
细则的规定补足委员人数。
     第七条 审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，辞职报告到达董事会生效，且在补选出的委员就任前，
原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。
                              第三章 职责权限
     第八条 审计委员会的主要职责权限为：
     （一）提议聘请或更换外部审计机构；
     （二）监督及评估外部审计机构工作；
     （三）监督及评估公司内部审计工作；
     （四）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；
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     （五）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
     （六）监督及评估公司的内部控制；
     （七）董事会授予的其他职责。
     审计委员会有权要求本公司各级管理人员对审计委员会的工作给予充分的
支持，并就其提出的问题尽快做出全面的回答。
                             第四章 决策程序
     第九条 公司内部审计和财务相关部门负责人向审计委员会提供公司有关方
面的书面资料：
     （一） 公司相关财务制度；
     （二） 内部重大审计报告及外部审计报告；
     （三） 外部审计机构的合同、专项审核及相关审核报告；
     （四） 公司季度、中期和年度财务报告及相关临时报告；
     （五） 其他相关事宜。
     第十条 审计委员会会议对第九条所述材料进行审议，并形成相关书面议
案，呈报董事会讨论：
     （一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
     （二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会
计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、
舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况；
     （三） 公司审计部门包括其负责人的工作评价；
     （四） 其他相关事宜。
                         第五章 议事规则
     第十一条 审计委员会会议由主任委员召集并主持。在公司中期财务报告和
年度财务报告公布前应召开审计委员会会议，并于会议召开前 5 日通知全体委
员。委员会委员可以提议召开临时会议，主任委员于收到提议后 10 日内召集临
时会议。主任委员不能出席时可委托其他任一委员主持。
     第十二条 审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。审计委员会
每一委员有 1 票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
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     第十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
     第十四条 董事会秘书列席审计委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事、
监事及高级管理人员列席会议。
     第十五条 审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对尚未公开的信息
负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
     第十六条 审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员因故不能出
席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席审计委员会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
     第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费
用由公司支付。
     第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。
     第十九条 审计委员会会议应当有决议记录或备忘录，出席会议的委员应当
在记录或备忘录上签名。会议记录由董事会秘书保存。保存期限至少为 10 年。
     第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
                               第六章 附则
     第二十一条 本细则由董事会审议通过后生效，修改时亦同。
     第二十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相
抵触的，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
     第二十三条 本细则的解释权归公司董事会。




                                             万马科技股份有限公司董事会
                                                    2022 年 4 月 22 日