万马科技股份有限公司
  独立董事关于深圳证券交易所对公司关注函的独立意见


    万马科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月31日收到深圳证
券交易所创业板公司管理部下发的《关于对万马科技股份有限公司的关注函》 创
业板关注函〔2022〕第 254 号）（以下简称“关注函”），请公司独立董事对
《关注函》所列部分问题核查并发表明确意见。根据中国证监会《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规
定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，我们对公司《关注函》涉及的
公司相关事项进行了认真核查，就有关事项说明如下：
    2.2019年你公司收购安华智能51%股权时，杨剑波与姚美君作为安华智能实
际控制人作出如下业绩承诺：安华智能在2019年、2020年和2021年实现的净利
润数额分别不低于1,200万元、1,300万元、1,500万元，或该三年累计净利润不
低于4,000万元，如未达成业绩承诺，将优先以其持有的安华智能股份进行补偿，
不足部分以现金方式补偿。2021年8月，你公司与杨剑波、姚美君签署补充协议，
将原业绩承诺改为安华智能在2019年、2020年、2021年和2022年1-6月累计净利
润不低于4,000万元。
    （1）请你公司结合截止2022年一季度安华智能业绩承诺实现情况测算在原
业绩承诺下公司将收到的安华智能股份价值，并说明公司在业绩承诺即将到期
时终止业绩承诺的原因与合理性，是否已在此次交易对价协商中考虑业绩承诺
补偿因素，是否存在帮助交易对手方规避补偿义务的情形。
    （2）请你公司结合上述问题，进一步说明业绩承诺是否确已无法履行或者
存在履行承诺不利于维护上市公司权益的情形，是否符合《上市公司监管指引
第4号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定，是否有利于维护你公司及其他
中小股东的合法权益。
    请独立董事核查并发表明确意见。
    【独立董事核查意见】
    我们本着谨慎性的原则、基于独立判断的立场对上述事项进行核查。经核查
本次交易的《股份转让协议》、评估公司出具的《资产评估报告》、安华智能年
度审计报告、业绩承诺等资料，访谈了上市公司相关负责人和本次交易主要受让
方后，发表独立意见如下：
    我们认为,公司出售安华智能股权是以最大程度维护上市公司利益为原则，
充分考虑安华智能现有的生产经营状况和未来业务规划，以及上市公司后续对其
管理整合的风险，终止业绩承诺的原因合乎情理。此次交易对价协商中也考虑了
业绩承诺补偿因素，不存在帮助交易对手方规避补偿义务的情形。本次股权转让，
能更好的优化上市公司的经营结构和资产质量，稳定和改善公司盈利能力、财务
状况，减少后期的经营风险，不存在损害公司和股东利益的情形。

    3.公告显示，本次交易安排中交易对手方杨剑波、姚美君与上海永一将分 4 期支付
交易对价，在 2024 年 12 月 31 日前支付完毕。请你公司结合交易对手方的资金来源、
财务状况等补充说明其是否具有足够的对价支付能力，说明分 4 期支付且支付期限较长
的原因及合理性，交易对手方是否提供充分的履约保障措施，相关支付安排是否能够有效保护上
市公司利益。请独立董事核查并发表明确意见。
    【独立董事核查意见】
    我们本着谨慎性的原则、基于独立判断的立场对上述事项进行核查。经核查
本次交易的《股份转让协议》及《股份质押协议》，交易对手方杨剑波、姚美君
夫妇提供的资产证明文件及上海永一及其股东提供的《承诺函》等文件，访谈了
公司相关负责人和交易对手方杨剑波、姚美君等人后，发表独立意见如下：
    我们认为，安华智能股权受让方杨剑波、姚美君夫妇和上海永一消防技术有
限公司资金支付能力较强，也对本次股权转让款的支付提供了较为充足的履约保
障措施。本次交易的相关支付安排是合理的，不存在损害上市公司及股东权利的
情形。
  （此页无正文，为万马科技股份有限公司独立董事关于深圳证券交易所对公司关注
函的独立意见之签署页）




    独立董事：   __     _        __   _           __     _

                      郑梅莲       宋华光              严华丰




                                                             二〇二二年六月七日