万马科技：《关于对万马科技股份有限公司的关注函》的回复公告2022-06-08
证券代码：300698 证券简称：万马科技 公告编号：2022-027
万马科技股份有限公司
《关于对万马科技股份有限公司的关注函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万马科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 31
日晚间收到深交所创业板公司管理部下发的《关于对万马科技股份有
限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 254 号）（以下简称
“关注函”），要求公司就关注函中相关问题作出书面说明。公司收
到关注函后高度重视，立即组织相关部门、公司独立董事和中介机构
开展核查工作，现公司就关注函中所涉问题答复如下：
1. 安华智能为你公司 2019 年 8 月变更募集资金用途所收购的
标的，前期收购交易对价为 5,087.25 万元，安华智能主要从事信息
系统机房及智能化系统设计、集成、运维及销售。你公司称自收购安
华智能以来，与原有通信业务协同发展、提升经营效率和盈利能力的
效果不及预期。请你公司结合安华智能 2019 年以来业绩情况、所处
行业发展趋势、未能实现与公司业务协同的原因等详细说明本次出售
安华智能的原因及合理性，并核实前次收购与本次出售交易中你公司
及关联方是否与交易对手方存在其他利益安排，是否存在募集资金直
接或间接流向关联方的情形。
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答：
（一）本次出售安华智能股份公司（以下简称“安华智能”）的
原因及合理性
1、受新冠疫情影响，安华智能经营业绩受到重创
安华智能 2019 年以来经营情况如下：
（单位：万元）
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年一季度
收入 14,295.48 17,287.59 17,722.23 0
毛利率 20.75% 16.17% 12.22% 0.00%
净利润 912.02 901.81 -209.70 -397.64
扣非净利润 900.95 868.36 -245.99 -397.64
净利润率 6.30% 5.02% -1.39% -
从上表可见，安华智能自 2019 年以来虽然营业收入有增长，但
毛利率逐年下降，导致净利润率也逐年下降，2021 年由盈转亏，2022
年一季度由于没有项目结转收入，亏损加大，预计 2022 年上半年亏
损将进一步加大。
自 2020 年疫情发生以来，安华智能主营业务持续受到较大影响。
安华智能身处疫情初发中心武汉市，2020 年因疫情防控，安华智能
员工无法正常办公，不能参与业务投标，从而造成业务减少、客户流
失。后又因各地疫情封控措施，造成项目停工、延期等情况，对其业
绩造成了不利影响。2021 年下半年，安华智能中标上海艾力克新能
源 1 号楼装修项目工程，合同金额 10,350 万元。2021 年 11 月开工，
原预计 2022 年 5 月交付验收，但 2022 年 3 月，上海爆发疫情，因疫
情封控措施，项目现场人员被封控，无法继续施工，项目停工 2 个多
月。受此影响，安华智能业绩预计将进一步下滑。
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2、安华智能所处行业竞争激烈，原材料不断涨价，挤占利润空
间
安华智能的主营信息化技术集成服务，属于工程建设类业务。信
息化技术集成项目难度层次不齐，对于大部分中小项目而言，工程难
度较低，除资质要求外，进入门槛不高。近年来，国内工程建设行业
企业数量呈现上升趋势，市场参与者众多，除国有企业、上市公司等
大型企业外，存在大量中小型企业，行业内部竞争趋势不断加剧。
信息化技术集成服务业务上游主要为数据中心专用设备（供电设
备、缆通、ICT 设备等）以及铝、铜、水泥、石料等原材料。数据中
心设备，尤其是一些高端设备，行业内可选择企业数量不多，或因客
户指定品牌、供应商等原因，议价能力较弱。普通工程建设的原材料
虽然供应商较多，但 2021 年原材料价格不断上涨，进一步挤占了公
司业务利润空间。下游客户分散，集中度不高，部分项目为大型企业
的分包工程，利润相对较低。
3、安华智能与上市公司业务协同效应较弱
首先，安华智能在产业链中的地位相对较弱，难以取得对上下游
足够的话语权，因此对上市公司通信设备业务的销售带动有限。自收
购以来仅在 2021 年，上市公司通信设备业务通过安华智能实现销售
收入 398.74 万元，占相关业务收入的比例为 2.26%，安华智能对上市
公司业务的贡献有限。
另一方面，上市公司其他业务部门对项目工程获取缺乏经验，也
未能为安华智能带来增量项目。三年期间，虽经双方共同努力，但仍
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难以实现并购所预期的通信设备业务与信息化技术集成服务业务协
同发展，提高公司 IDC 及通信产业的市场占有率的目标。
4、公司出售安华智能股权的合理性
公司认为短期内安华智能业绩受疫情的影响仍将持续，未来安华
智能经营发展存在较大的不确定性。如继续持有安华智能股权，为了
保障安华智能的持续正常经营，公司需要持续向其追加资金支持，如
安华智能经营短期难以得到改善，不利于保护上市公司及广大中小股
东利益。
通过出售安华智能，一方面可以优化公司业务结构，集中资源发
展公司的优势业务，加大对盈利能力较强的车联网等业务的资源倾斜
力度；另一方面可以改善公司财务状况，增加营运资金，为公司后续
发展储备长期资金，提升公司持续经营能力。
综上，公司出售安华智能股权具备合理性。
（二）公司及关联方与交易对手方不存在其他利益安排
1、前次股权收购
公司 2019 年收购安华智能 51%股权的交易对象、股权比例及交
易金额如下表：
序号 交易对象 股数（股） 持股比例 交易金额(万元)
1 杨建波 5,826,112 10.2212% 1,019.57
2 姚美君 6,207,643 10.8906% 1,086.34
武汉东湖创新创业投资基
3 5,355,000 9.3947% 937.13
金有限公司
4 陈兴旺 4,794,000 8.4105% 838.95
5 王辉 1,309,100 2.2967% 229.09
4
6 其他公众股东 5,578,145 9.7863% 976.17
合 计 29,070,000 51.00% 5,087.25
上述交易对象，杨剑波、姚美君夫妇系安华智能原实际控制人，
武汉东湖创新创业投资基金有限公司、王辉系安华智能新三板挂牌前
的投资人，陈兴旺及其他公众股东系安华智能新三板挂牌期间购入安
华智能股票的投资人。上述人员、单位与上市公司及其关联方不存在
任何关联关系。
根据前次股权收购的协议、决议、中介机构文件等资料，公司董
事会认为，除经董事会及股东大会审批并公告相关安排之外，前次股
权收购不存在其他利益安排，决策程序充分完备，符合公司长期战略
发展安排，交易价格公允，不存在损害上市公司和中小股东利益的情
形。
2、本次股权出售
本次公司拟将持有的安华智能 11%的股份转让给杨剑波，10%的
股份转让给姚美君，将剩余 30%的股份转让给上海永一消防技术有限
公司（以下简称“上海永一”）。杨剑波及姚美君系购回其 2019 年
出售给公司的股权，上海永一则基于自身业务的发展规划自愿受让。
上海永一于 2000 年成立，目前为股东徐一磊 100%持股的公司。上海
永一及其股东徐一磊与上市公司及其关联方不存在关联关系，也未与
上市公司及其关联方存在任何其他利益安排。上海永一及其股东徐一
磊已出具《承诺函》，确认与上市公司及其关联方之间不存在关联关
系，明确资金未来源于上市公司及其关联方，不存在利益输送等。
根据本次股权收购的协议、决议等资料，公司董事会认为除经董
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事会及股东大会审批并公告相关安排之外，股权出售交易不存在其他
利益安排，决策程序充分完备，能保证公司利益，符合审慎原则，不
存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
综上，前次收购与本次出售交易中公司及关联方与交易对手方不
存在其他利益安排，亦不存在募集资金直接或间接流向关联方的情
形。
2.2019 年你公司收购安华智能 51%股权时，杨剑波与姚美君作
为安华智能实际控制人作出如下业绩承诺：安华智能在 2019 年、
2020 年和 2021 年实现的净利润数额分别不低于 1,200 万元、1,300
万元、1,500 万元，或该三年累计净利润不低于 4,000 万元，如未达
成业绩承诺，将优先以其持有的安华智能股份进行补偿，不足部分以
现金方式补偿。2021 年 8 月，你公司与杨剑波、姚美君签署补充协
议，将原业绩承诺改为安华智能在 2019 年、2020 年、2021 年和
2022 年 1-6 月累计净利润不低于 4,000 万元。
（1）请你公司结合截止 2022 年一季度安华智能业绩承诺实现
情况测算在原业绩承诺下公司将收到的安华智能股份价值，并说明公
司在业绩承诺即将到期时终止业绩承诺的原因与合理性，是否已在此
次交易对价协商中考虑业绩承诺补偿因素，是否存在帮助交易对手方
规避补偿义务的情形。
答：
（一）在原业绩承诺下应补偿股份数以及对应的股权价值
2019 年 8 月，公司向安华智能原股东杨剑波、姚美君夫妇及其
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他股东收购了安华智能 51%的股权并签署了《关于安华智能股份公司
的股份转让协议书》，杨剑波、姚美君作出（以下简称“乙方”）承
诺如下：
1、业绩承诺
安华智能在 2019 年、2020 年和 2021 年实现的净利润数额分别
不低于 1,200 万元、1,300 万元、1,500 万元，或该三年累计净利润不
低于 4,000 万元，以上两种标准满足其一即可（以经审计的合并报表
中扣除非经常性损益后的税后净利润为准）。
2、业绩补偿
业绩补偿期限届满后，若安华智能在业绩补偿期限内实际净利润
数额低于承诺净利润数额，乙方应向公司补偿，且乙方应当优先以其
持有的安华智能股份进行补偿，不足部分由乙方以现金方式补偿。
若触发乙方补偿义务的，则在业绩补偿期限届满后的 6 个月内，
乙方有义务以其持有的安华智能股份进行补偿（即无偿转让给公司并
按照公司要求配合签署相应的股份转让协议），具体计算公式如下：
应补偿股份数＝（4,000 万元－业绩补偿期限内实际净利润数额）÷
4,000 万元×51%×安华智能协议签署时总股本。
如安华智能在业绩承诺期及补偿完成前实施送股、公积金转增股
本、股票分拆的，上述公式中总股本调整为：安华智能协议签署时候
总股本×（1+转增、送股或分拆比例）。
如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由乙方在股份补偿的同
时，向公司进行现金补偿，应补偿现金数=（应补偿股份数量－已补
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偿股份数量）×1.75 元/股。
2021 年 8 月，考虑到安华智能位于疫情中心武汉市，经营受到
严重影响，属于原股权转让协议签署时无法预料且无法克服的不可抗
力事件。同时，参考《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中
标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司从安华智
能的客观实际情况出发，调整原盈利预测业绩承诺方案，拟将原《股
权转让协议》约定的业绩承诺期限延长 6 个月。公司与杨剑波、姚美
君签署了《万马科技股份有限公司与杨剑波、姚美君关于安华智能股
份公司的股份转让协议书之补充协议》，更改后的承诺如下：
（1）安华智能在 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月累
计净利润不低于 4,000 万元（以经审计的合并报表中扣除非经常性损
益后的税后净利润为准）。
（2）原签署的《股份转让协议》中其他条款不变化。
截至 2022 年一季度安华智能在业绩承诺期内合计实现的净利润
（扣除非经常性损益）为 1,125.68 万元，业绩承诺完成率为 28.14%。
根据 2019 年公司收购安华智能股权时签署的《股权转让协议》
和《补充协议》，未达成业绩承诺的，杨剑波、姚美君夫妇将优先以
其持有的安华智能股份进行补偿，不足部分以现金方式补偿。
应补偿股份数=（4,000 万元一业绩补偿期限内实际净利润数额）
/4,000 万元*51%*目标公司协议签署时总股本。
按照安华智能 2022 年一季度业绩完成情况，杨剑波、姚美君夫
妇应向上市公司补偿的安华智能股份数=2,088.91 万股，股份占比
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36.65% 。 杨 剑 波 、 姚 美 君 夫 妇 在 本 次 交 易 前 合 计 持 有 安 华 智 能
43.38%，其持有的安华智能股份足够补偿，不涉及现金方式补偿。
（二）在业绩承诺即将到期时终止业绩承诺的原因与合理性
首先，原业绩承诺期虽然即将到期，但承诺方认为，上海新冠疫
情突发，对安华智能业务造成重大影响，上海疫情属于不可抗力，根
据双方此前签署的业绩补偿承诺相关条款，应延长对赌期限或变更承
诺。而收购安华智能以来，公司与安华智能之间业务协同效果不明显，
这与公司当初的收购设想有较大差异。公司之前就新冠疫情对业绩承
诺的影响延长过一次业绩承诺期限，但业绩承诺履行情况并未因延长
期限而有改善。基于安华智能目前面临的行业竞争、经营情况、后续
因疫情受到的持续性影响，安华智能短期内扭亏为盈的可能性较低，
后续经营业绩仍存在较大不确定性，延长业绩承诺履行期限并不能保
全公司利益。
其次，若按协议约定到期履行业绩承诺，安华智能原实际控制人
持股比例将大幅下降，激励作用减弱，需要上市公司现有管理团队全
面接管安华智能的经营管理，整合相关业务，即从业务开拓、项目管
理、人员管理等各方面全面介入，并持续投入资金。上述管理整合风
险的存在，将造成公司持有安华智能股权比例虽上升，但安华智能整
体价值进一步下降，公司利益得不到保证。
再次，公司此次转让所持有的安华智能 51%股权给原实际控制人
杨剑波、姚美君夫妇及上海永一，是基于降低公司经营风险，保全公
司利益的综合考虑。原业绩承诺的存在将导致此次股权转让出现障
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碍：承诺方杨剑波、姚美君夫妇认为其业绩承诺完成情况受到新冠疫
情较大影响，属于不可抗力因素影响，对现行约定的业绩承诺存在延
长期限、变更承诺等现实诉求，公司与承诺方可能会因此产生纠纷，
影响安华智能业务开展，并实质性影响上市公司利益；上海永一出于
股权稳定性的考虑，希望在其受让安华智能股份时，安华智能的股份
明确、股权架构清晰，不存在潜在纠纷。
综合考虑，公司决定终止原业绩承诺约定，并通过转让公司所持
股权来保全公司利益。
(三）转让对价考虑因素
根据中同华资产评估（上海）有限公司出具的关于本次交易的评
估报告：《安华智能股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华
沪评报字（2022）第 1052 号）中，采用收益法评估的 2021 年 12 月
31 日的股东全部权益价值为 5,400 万元，减值率为 55.48%。采用资
产基础法评估，安华智能 2021 年 12 月 31 日的净资产值为 12,283.47
万元。本着最大限度维护上市公司利益的原则，充分考虑业绩承诺补
偿等因素，在本次交易对价的多次协商后，受让方同意以 2021 年 12
月 31 日的净资产评估值为定价依据。依据评估的净资产值，公司持
有的 51%安华智能股份的对应的净资产为 6,264.57 万元，经双方协商
后最终确认本次交易价格为 6,275 万元。本次交易价格远高于收益法
评估下安华智能股东全部权益价值。
（四）本次交易不存在帮助交易对手规避补偿义务的情形
本次业绩承诺终止以公司所持安华智能 51%股权全部股权转让
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完成为生效条件。本次交易是公司基于安华智能当前的经营形势，为
稳定和改善公司盈利能力、财务状况，并有利于安华智能未来的发展，
切实维护上市公司利益而做出的决定。受让方中，杨剑波、姚美君夫
妇作为安华智能的原实际控制人，有丰富的管理经营经验并对安华智
能的发展保有信心。上海永一自成立以来主要从事消防、绿化、建筑
等各类工程业务，与安华智能经营模式接近，可以凭借丰富的项目经
验和渠道资源，对安华智能的后续经营管理提供助力。
整个交易综合考虑了业绩承诺未完成的原因、终止业绩承诺的影
响、以最大程度维护上市公司利益为原则，经双方协商一致作出的决
定，不存在帮助交易对手方规避补偿义务的情形。
本次交易及终止业绩承诺尚需经公司股东大会通过后方可实施。
（2）请你公司结合上述问题，进一步说明业绩承诺是否确已无
法履行或者存在履行承诺不利于维护上市公司权益的情形，是否符合
《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》的相关规
定，是否有利于维护你公司及其他中小股东的合法权益。请独立董事
核查并发表明确意见。
答：
如前所述，结合安华智能 2019 年至 2022 年一季度的经营业绩，
无法完成收购时约定的业绩承诺。自 2020 年以来，新冠疫情对安华
智能的经营业绩产生了重大的影响，是导致业绩承诺无法完成的直接
原因之一。此外，安华智能未来经营风险对其股东价值产生了较大的
不利影响。到期履行承诺，杨剑波、姚美君夫妇以其所持安华智能股
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份补偿公司，虽然上市公司持有的安华智能股份会增加，但并不利于
维护上市公司权益。
根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》
（以下简称“监管指引第 4 号”）中相关规定，本次拟终止的业绩承
诺不属于不得变更、豁免的承诺情形。同时按《监管指引第 4 号》的
要求，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
因此，公司决定出售安华智能 51%的股权并同时终止业绩承诺，
是综合考虑未完成业绩承诺的具体原因、本次交易的定价以及本次交
易预计实现的收益等因素决定的，有利于上市公司及中小股东的利
益，符合《监管指引第 4 号》的相关规定。
公司独立董事本着谨慎性的原则、基于独立判断的立场对上述事
项进行核查。经核查本次交易的《股份转让协议》、评估公司出具的
《资产评估报告》、安华智能年度审计报告、业绩承诺等资料，访谈
了上市公司相关负责人和本次交易主要受让方后，发表独立意见如
下：
我们认为，公司出售安华智能股权是以最大程度维护上市公司利
益为原则，充分考虑安华智能现有的生产经营状况和未来业务规划，
以及上市公司后续对其管理整合的风险，终止业绩承诺的原因合乎情
理。此次交易对价协商中也考虑了业绩承诺补偿因素，不存在帮助交
易对手方规避补偿义务的情形。本次股权转让，能更好的优化上市公
司的经营结构和资产质量，稳定和改善公司盈利能力、财务状况，减
少后期的经营风险，不存在损害公司和股东利益的情形。
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3.公告显示，本次交易安排中交易对手方杨剑波、姚美君与上海永一将
分 4 期支付交易对价，在 2024 年 12 月 31 日前支付完毕。请你公司结
合交易对手方的资金来源、财务状况等补充说明其是否具有足够的对价支付
能力，说明分 4 期支付且支付期限较长的原因及合理性，交易对手方是否提
供充分的履约保障措施，相关支付安排是否能够有效保护上市公司利益。请独立董
事核查并发表明确意见。
答：
（一）杨剑波、姚美君和上海永一的履约能力、资金来源及其合
法合规性
为完成本次交易，杨剑波、姚美君和上海永一拟以其自有或自筹
资金支付目标转让价款。杨剑波、姚美君夫妇在行业内已从业多年，
具有较丰富的业务经验和经济积累，根据其向公司董事会提供的房产
证等资产证明文件，两人名下有多处房产及其他个人投资。上海永一
成立多年，经营稳定，根据上海永一及其股东提供的财务报表、《承
诺函》，上海永一经营情况良好，具备支付股份转让价款的能力，其
股东徐一磊也承诺在上海永一无法按期足额支付股权转让款时，无条
件向上海永一注入资本解决现金流问题。
同时，杨剑波、姚美君和上海永一在其各自的股份转让协议中承
诺，其具有资金实力向公司支付转让价款，且用于交易的资金来源合
法并保证按股份转让协议约定时间支付转让价款。
基于上述情况，我们认为按照现行约定的支付安排，交易对手方
杨剑波、姚美君以及上海永一具备相应的对价支付能力。
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（二）分四期支付且支付期限较长的原因及合理性
本次股权转让款的支付安排考虑了本次交易主要对手方杨剑波、
姚美君夫妇个人短期内筹措大额资金存在难度、且交易完成后安华智
能经营对股东资金投入的需求以及其他交易条款综合协商谈判的结
果，符合商业逻辑。基于公平性原则，上海永一在本次交易中执行同
等的支付安排。
公司将严格按照股份转让协议及相关文件的约定，督促交易对手
方杨剑波、姚美君和上海永一按时履约付款。对于杨剑波、姚美君和
上海永一实际履行本次股份转让相关协议约定的情况，公司将按照相
关规定履行信息披露义务并依照上市公司财务会计准则的要求作相
应的会计处理。
（三）股权转让价款按时回收的保障措施
根据公司与杨剑波、姚美君和上海永一分别签订的股份转让协
议，股份转让款按时回收的保障措施包括：（1）公司收到杨剑波、
姚美君和上海永一支付的第一笔股份转让价款（即目标转让价款的
10%）为交割的先决条件；（2）为保证剩余股份转让价款的支付，
杨剑波、姚美君和上海永一同意于交割日向公司质押其持有的安华智
能股份，并配合签署相关质押协议及办理股份质押登记手续；公司处
分质押股份所得价款，及经公司事先书面同意，杨剑波、姚美君和上
海永一处分股份转让协议项下质押股份所得价款，均应优先向公司清
偿公司在股份转让协议项下的全部股份转让价款和债权；（3）若杨
剑波、姚美君和上海永一未依照协议约定向公司足额支付转让价款，
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公司有权要求杨剑波、姚美君方和上海永一继续支付相应转让价款并
以应付未付转让价款为基数，按照每日万分之五的利率，自逾期日起
向公司支付违约金，逾期超过 15 日（不含本数）的，公司有权单方
解除股份转让协议，并要求杨剑波、姚美君和上海永一支付目标转让
价款的 30%作为违约金；（4）安华智能或杨剑波、姚美君和上海永
一出现公司合理认为影响杨剑波、姚美君和上海永一支付转让价款能
力的情形时，公司有权书面通知杨剑波、姚美君和上海永一提前支付
股份转让协议项下尚未支付的部分或全部转让价款。
公司独立董事本着谨慎性的原则、基于独立判断的立场对上述事
项进行核查。经核查本次交易的《股份转让协议》及《股份质押协议》，
交易对手方杨剑波、姚美君夫妇提供的资产证明文件及上海永一及其
股东提供的《承诺函》等文件，访谈了公司相关负责人和交易对手方
杨剑波、姚美君等人后，发表独立意见如下：
我们认为，安华智能股权受让方杨剑波、姚美君夫妇和上海永一
消防技术有限公司资金支付能力较强，也对本次股权转让款的支付提
供了较为充足的履约保障措施。本次交易的相关支付安排是合理的，
不存在损害上市公司及股东权利的情形。
特此公告。
万马科技股份有限公司董事会
2022 年 6 月 7 日
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