法律意见书




                      关于

         万马科技股份有限公司

    2022 年第一次临时股东大会的

              法 律 意 见 书




            浙江天册律师事务所
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                            浙江天册律师事务所

                        关于万马科技股份有限公司

                      2022 年第一次临时股东大会的

                                 法律意见书

                                                      编号：TCYJS2022H0938 号

致：万马科技股份有限公司


      根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江
天册律师事务所（以下简称“本所”）接受万马科技股份有限公司（以下简称“万马
科技”或“公司”）的委托，指派于野律师、方梦圆律师参加万马科技 2022 年第一次
临时股东大会，并出具本法律意见书。
     本法律意见书仅供万马科技 2022 年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师
同意将本法律意见书随万马科技本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
     本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对万马科技本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证，出席了万马科技 2022 年第一次临时股东大会，现出具法
律意见如下：


一、本次股东大会召集、召开的程序
     （一）经本所律师查验，万马科技本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次
股东大会的通知已于 2022 年 5 月 31 日在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等相关披
露媒体上公告。
      根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
     1. 《关于转让安华智能股权的议案》
     2. 《关于终止安华智能相关业绩承诺的议案》
     3. 《关于对外提供财务资助的议案》
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     （二）本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次现
场会议召开的时间为 2022 年 6 月 20 日（星期一）下午 14:30，召开地点为浙江省杭
州市西湖区天际大厦公司会议室。网络投票时间：2022 年 6 月 20 日，其中：（1）通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2022 年 6 月 20 日上午 9:15-9:25，
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为 2022
年 6 月 20 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。上述议题和相关事项已经在本
次股东大会通知公告中列明与披露。
     本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，
符合法律法规和《万马科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。


二、本次股东大会出席会议人员的资格
     根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股
东大会的人员为：
     1、截至 2022 年 6 月 15 日（星期三）下午 15:00 收市时在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人；
     2、公司全体董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员；
     3、公司聘请的见证律师、保荐机构等相关人员。
     经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东及授权代表共
计 11 人，共计代表具有有效表决权的股份 82,328,311 股，占万马科技股本总额的
61.4390%，其中出席本次股东大会的中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理
人员以及单独或者合并持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）或
其授权代表 6 人，共计代表具有有效表决权的股份 5,620,701 股，占万马科技股本总
额的 4.1946%。其中：
     出席本次股东大会现场会议的股东或授权代表共计 10 人，共计代表具有有效表
决权的股份 82,327,611 股，占万马科技股本总额的 61.4385%。
     通过网络进行投票的股东共计 1 人，共计代表具有有效表决权的股份 700 股，占
万马股份股本总额的 0.0005%。
     本所律师认为，万马科技出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法
规及规范性文件和《公司章程》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。


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三、本次股东大会的表决程序
     经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取记
名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行监
票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
     根据表决结果，本次会议的全部议案已获股东大会同意通过。会议记录及决议均
由出席会议的公司董事签名。
     本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
     综上所述，本所律师认为，万马科技本次股东大会的召集与召开程序、出席会议
人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、
有效。




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（本页无正文，为TCYJS2022H0938号《浙江天册律师事务所关于万马科技股份有限
公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




   浙江天册律师事务所



   负责人：章靖忠




   签署：________________




                                                承办律师：于   野




                                                签署：




                                                承办律师：方梦圆




                                                签署：