万马科技：对外投资管理制度2023-04-27
万马科技股份有限公司 对外投资管理制度
万马科技股份有限公司
对外投资管理制度
（2023 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为规范万马科技股份有限公司(以下简称“公司”)的投资行为，降
低投资风险，提高投资效益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规
范性文件的规定及《万马科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
特制定《万马科技股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称投资包括：
1. 长期股权投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投资，
即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼
并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的投资。
2. 风险性投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、
债券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等。
3. 委托理财、委托贷款。
4. 其他法律不禁止的投资。
第三条 投资管理应遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，
符合国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府监管
部门及证券交易所有关规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，
创造良好经济效益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。
第四条 本制度适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资行为。
本制度所称控股子公司是指公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事
会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第二章 对外投资的组织管理机构
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第五条 公司股东大会、董事会、董事长和总经理是公司对外投资的决策机
构，根据本制度的相关规定，不同规模的对外投资事项由上述机构分别根据各自
权限进行最终决策。
董事会办公室是公司投资归口管理部门（以下简称“公司投资管理部门”），
公司所有投资活动由董事会办公室归口管理。
第六条 公司投资管理部门的基本职能如下：
（一）根据公司经营目标和发展规划编制投资计划；
（二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；
（三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；
（四）与公司财务部门共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；
（五）本制度规定的其他职能。
第七条 投资项目经总经理、董事长、董事会或股东大会审议通过后，由总
经理组织负责实施。公司总经理负责对公司对外投资项目实施涉及的人、财、物
进行计划、组织，对项目实施进程进行监督并提出调整建议，对项目实施效果进
行考核。
第八条 公司财务部门负责对外投资的财务管理，公司对外投资项目确定
后，由财务部负责投资效益评估、资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同
相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并执行严格
的借款、审批及付款手续。
第九条 公司总经理办公室、财务部、法务部负责对外投资项目的协议、合
同和重要相关信函、章程等的法律审核。必要时可聘请法律顾问进行协助。
第三章 对外投资的审批权限
第十条 以下范围内的对外投资事项，由公司董事会审议批准：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计数依据；
（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元
人民币；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
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最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
第十一条 以下范围内的对外投资事项，由董事会审议通过后提交公司股东
大会审议批准：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
第十二条 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
按照本制度的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到十一条第三项或第五项标准，且公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于履行股东大会审议程序。
交易标的为公司股权且达到股东大会审议的标准的，公司应当披露交易标的
最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不
得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估
基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。交易虽未达到股东大会审议的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公
司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
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第十三条 除本制度另有规定外，股东大会及董事会审议之外的其他对外投
资事项由董事长或总经理审议批准并实施。董事长或总经理审议批准的权限以
《公司章程》为准。
第十四条 除委托理财等《创业板股票上市规则》及其他业务规则另有规定
事项外，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算
的原则适用第十条或第十一条的规定。已按照第十条或第十一条的规定履行相关
审批的，不再纳入相关的累计计算范围。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司
关联交易管理制度的有关规定。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适
用第十条或第十一条的规定。
第十五条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司或者其他组
织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第十条或第十一条的规定。
第十六条 投资标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第十条、
第十一条所述投资涉及的资产总额和与投资标的相关的营业收入。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，依照本制度第十条至第十一条的规定履行审议程序。
第十七条 公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等
权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为
计算标准，依照本制度第十条至第十一条的规定履行审议程序。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资
等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以
所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计
算标准，依照本制度第十条至十一条的规定履行审议程序。
第十八条 公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事
会或者股东大会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行
使。
第十九条 董事会审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理财
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的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健
全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
第二十条 董事会审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时，董事应当充
分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是
否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在
违反规定的投资等情形。
第二十一条 控股子公司的对外投资行为，根据上述第十条、第十一条、第
十三条规定的权限分别提交公司股东大会、董事会、董事长或总经理审议通过后，
方可履行子公司内部程序。
第四章 对外投资的决策管理
第二十二条 短期投资（指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年
（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等）决策程序：
（一） 公司投资管理部门负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象并
编制短期投资计划；
（二） 财务部负责提供公司资金流量状况；
（三） 短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登
记入账，并进行相关账务处理。
涉及证券投资的，必须执行由董事会秘书办公室和战略委员会参加的联合控
制制度，并且至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财
务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的
存入或取出，公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利
息、股利及时入账。
第二十三条 长期的对外投资（主要指投资期限超过一年，不能随时变现或
不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等）决策程序：
董事会办公室对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总经理办公
会初审。初审通过后，董事会办公室负责对项目进行调研、论证，编制可行性研
究报告及有关合作意向书，提交董事会审议；
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董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会。已
批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。公司经
营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。
长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经
公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现
金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管
理部门同意。对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生
的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。对控股公司还需派出经法定程
序选举产生的董事长和相应的经营管理人员（包括财务总监）。
第二十四条 公司监事会、审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行监
督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审
批机构讨论处理。
第二十五条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交
（含项目中止）的档案资料，由董事会办公室负责整理归档。
第二十六条 公司应针对公司股票、基金、债券及期货投资行为建立健全相
关的内控制度，严格控制投资风险。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入
股市。
第二十七条 股票、基金、债券及期货投资依照本制度规定的审批权限及审
批程序取得批准后实施，投资主管单位和职能部门应定期将投资的环境状况、风
险和收益状况，以及今后行情预测以书面的形式上报公司财务部门，以便随时掌
握资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管
理制度执行。
第二十八条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面
合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。
第二十九条 公司财务部应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，
出现异常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施，减少公司损失。
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公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现
未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应当
查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。
第五章 对外投资的转让与收回
第三十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1．按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
2．由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3．由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
4．合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1．投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2．投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3．由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4．本公司认为有必要的其他情形。
第三十二条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资
规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规、规范性文件的相
关规定。
第三十三条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。
财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第三十四条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度
的规定。
第三十五条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析
和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行
分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十六条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公
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司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资
料。
公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变
更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第三十七条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状
况的真实性、合法性进行监督。
公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审
计。
第七章 重大事项报告及信息披露
第三十八条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。应严格按照《创业板股
票上市规则》及公司《信息披露事务管理办法》、《公司章程》及其他有关法律、
法规的规定履行信息披露的义务。
第三十九条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度。公司对子公司所有
信息享有知情权。
第四十条 子公司对以下重大事项应及时报告公司财务部和董事会秘书：
1．收购和出售资产行为；
2．对外投资行为；
3．重大诉讼、仲裁事项；
4．重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、
变更和终止；
5．大额银行退票；
6．重大经营性或非经营性亏损；
7．遭受重大损失；
8．重大行政处罚；
9．《创业板股票上市规则》规定的其他事项。
第八章 附则
第四十一条 本制度所称“以上”包含本数；“超过”、“以外”、“低于”
不含本数。
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第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。本制度自公司股东大会
审议通过之日起生效实施。
万马科技股份有限公司
2023 年 4 月 26 日
