万马科技股份有限公司                               内幕信息知情人登记管理制度




                         万马科技股份有限公司

                       内幕信息知情人登记管理制度
                              （2023 年 4 月）


                               第一章 总则

     第一条 为规范万马科技股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息知情人
管理，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规
定》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》
等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《万马科技股份有限公司章程
（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
     第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的登记、管理事宜。本制度
的适用范围：公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影
响的参股公司。
     第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构，公司董事会应当对内幕信息知
情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，及时登记和报送内幕信息知情人
档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为主要责任人。董
事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，负责办理公司内幕信息知情人的登记
入档和报送事宜，董事会秘书办公室为公司内幕信息的管理、登记、披露及备案
的日常工作部门。董事长、董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确
和完整签署书面确认意见。
     公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
     第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、音像、光盘
等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意后，方可对外
报道、传送。
     第五条 内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任和义务。在内幕信息公开
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前，公司内幕信息知情人应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或
泄露内幕信息，不得利用内幕交易买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

                        第二章 内幕信息的定义及范围

     第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司的
经营、财务或者对公司股票、债券、证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，
尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息。
     第七条     本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
     （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
     （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额的百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一
次超过该资产的百分之三十；
     （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
     （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
     （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
     （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
     （七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；董事长或总经
理无法履行职责；
     （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
     （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
     （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
     （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
     （十二）公司股权结构或者生产经营状况的重大变化；
     （十三）公司债券信用评级发生变化；
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     （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
     （十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
     （十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
     （十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
     （十八）公司被收购的有关方案；
     （十九）重大资产重组计划；
     （二十)证券发行（含公开发行、非公开发行、配股、发行公司债或可转换
债券等）的计划；
     （二十一）股份回购；
     （二十二）公司尚未披露的季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告或
业绩快报、业绩预告；
     （二十三）高比例送转股份；
     （二十四）公司股权激励、员工持股的计划；
     （二十五）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

                       第三章 内幕信息知情人的定义及范围

     第八条     本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内
部和外部相关人员，包括但不限于：
     （一）公司及董事、监事、高级管理人员；
     （二）公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；
     （三）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
     （四）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息
披露事务工作人员等；
     （五）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
     （六）公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理
人员；
     （七）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员；
     （八）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；
     （九）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者
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证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定
职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以
获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
     （十）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹
划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
     （十一）由于与第（一）至（十）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系
等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
     （十二）中国证监会规定的其他人员。

                       第四章   内幕信息知情人的登记备案

     第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司董事会秘书办公室应及时记录商
议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的
内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信
息，供公司自查和相关监管机构查询。
     第十条     公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档
案，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报备。
     内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代
码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、
知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间
等信息。知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。
知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包
括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。公
司应当保证内幕信息知情人登记档案的完备性、真实性和准确性。
     第十一条     公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相关内幕
信息知情人档案：
     （一）公司被收购；
     （二）重大资产重组收购；
     （三）证券发行；
     （四）合并、分立、分拆上市；
     （五）股份回购
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     （六）年度报告、半年度报告；
     （七）高比例送转股份；
     （八）股权激励计划、员工持股计划；
     （九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股
票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的其他事项；
     （十）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
     公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应
当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。
     公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深圳证券交易
所补充报送内幕信息知情人档案。
     第十二条     公司存在筹划或者进展中重大事项的，应当做好内幕信息管理工
作，视情况分阶段披露提示性公告，并制作重大事项进程备忘录，记录筹划及决
策过程中各个关键节点的时间、参与筹划及决策人员名单、筹划及决策方式等内
容，并督促参与筹划及决策重大事项涉及的相关人员在备忘录上签字确认。
     第十三条     在本制度第十一条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司依
法需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应
当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露
义务。
     第十四条      公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案
工作。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十年。
公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保
证内幕信息知情人信息的真实、准确、完整和及时报送。
     公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报内幕信
息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信
息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘
书应在书面承诺上签字确认。
     第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司的主要负责人
应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕息知情
人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
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     第十六条 公司应加强对内幕信息报送和使用的管理。对于无法律依据的外
部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应
当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查。
公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履
行保密义务。
     第十七条     内幕信息知情人登记备案的程序：
     （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责
人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保
密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
     （二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人
员登记档案并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人登记档案的完备
性、真实性和准确性；
     （三）内幕信息核实无误后，按照相关规定需要向深圳证券交易所、浙江证
监局报备的，按规定进行报备。

                             第五章 内幕信息的保密管理

     第十八条     公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信
息尚未公开披露前，应将信息的知情范围控制到最小。
     第十九条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生
重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传
并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事
会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向浙江证监局或深圳证券交易所报告。
     第二十条      公司向实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未公开
信息的，应在提供之前报董事会秘书办公室备案，并确认已经与其签署保密协议
或者取得其对相关信息保密的承诺。
     第二十一条        内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得
滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供
内幕信息。
     第二十二条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票、
泄露内幕信息，或者建议他人买卖公司股票，不得利用内幕信息为本人、亲属或
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他人谋利。
     第二十三条 公司内幕信息依法公开之前，内幕信息知情人不得将有关内幕
信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。
     第二十四条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在
有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备相对独立的办公场所和办公
设备。

                                  第六章 责任追究

     第二十五条        在公司任职的内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或
利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易等，给公司造成严
重影响或损失的，公司将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、记过、
留用察看、降职降薪、没收非法所得、解除劳动合同等处分，以及适当的赔偿要
求，以上处分可以单独或并处。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分
不影响公司对其作出的处分。
     第二十六条 公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东，违
反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。
     第二十七条        为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证
券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相
关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除中介
服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追
求其责任的权利。
     第二十八条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，造成
严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关处理。
     第二十九条        公司对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况
进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用
内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并
在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所及浙江证监局备案。

                                   第七章 附 则
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     第三十条     本制度未尽事宜，或与法律、法规、其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的规定为准。
     第三十一条        本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
     第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。




                                                      万马科技股份有限公司
                                                        2023 年 4 月 26 日