万马科技：重大信息内部报告制度2023-04-27
万马科技股份有限公司 重大信息内部报告制度
万马科技股份有限公司
重大信息内部报告制度
（2023 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为规范万马科技股份有限公司(以下简称“公司”)重大信息内部报
告工作，明确公司内部各部门和各下属公司的信息收集和管理办法，保证公司及
时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务，协调投资者关系，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号—信息披露事务管理》等相关法律、法规、规范性文件以及《万
马科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，结
合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“重大信息”是指所有公司在生产经营活动中发生或将
要发生会影响社会公众投资者投资取向，或对公司股票及衍生品种的交易价格已
经或可能产生较大影响的尚未公开的信息，包括但不限于重大事项信息、交易信
息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。
第二章 报告义务人
第三条 报告义务人负有向董事会秘书或董事长报告其知悉的重大信息的义
务。
本制度所称重大信息报告义务人包括：
（一）公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其一致
行动人；
（二）公司董事、监事、高级管理人员；
（三）公司各部门负责人、分公司负责人；
（四）公司控股子公司的负责人、董事、监事、高级管理人员；
（五）其他可能接触重大信息的相关人员。
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信息报告义务人在信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第三章 重大信息的范围
第四条 报告义务人在职权范围内获悉以下重大信息时，应及时向董事会秘
书报告：
(一) 发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（（指
上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或租出资产、签订
管理方面的合同（含委托经营、受托经营）、赠与或者受赠资产、债权或者债务
重组、研究与开发项目的移转、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）等交易达到下列标准之一的：
（1） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上（该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
（2） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；
（3） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
（4） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；
（5） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过人民币 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(二) 与公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于购
买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销
售；关联双方共同投资；其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项达到下
列标准之一的：
（1） 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上；
（2） 公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上。
(三) 发生诉讼、仲裁（涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
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以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元）；
(四) 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形；
(五) 预计公司年度经营业绩将出现下列情形之一的：
（1） 净利润为负值；
（2） 净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（3） 实现扭亏为盈；
（4） 期末净资产为负；
(六) 发生重大亏损或者遭受重大损失；
(七) 发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
(八) 可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
(九) 计提大额资产减值准备；
(十) 公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制
解散；
(十一) 预计出现净资产为负值公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负
值）；
(十二) 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，上市公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
(十三) 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过
该资产的 30%；
(十四) 主要或全部业务陷入停顿；
(十五) 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚，
控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重
大行政处罚、刑事处罚；
(十六) 公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违
法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
(十七) 公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址
和联系电话等发生变更；
(十八) 公司经营方针、经营范围和主营业务发生重大变化；
(十九) 变更会计政策、会计估计；
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(二十) 深圳证券交易所对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审
核意见及中国证监会履行发行注册程序的结果；
(二十一) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制
公司的情况发生或者拟发生较大变化；
(二十二) 公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的
监事提出辞职或者发生变动；
(二十三) 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品
价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
(二十四) 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重大影响；
(二十五) 新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对
公司经营产生重大影响；
(二十六) 聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
(二十七) 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
(二十八) 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权；
(二十九) 获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
(三十) 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者
提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，
且绝对金额超过人民币 1 亿元；
(三十一) 公司出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险情形之一的：
（1） 公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术
的取得或者使用发生重大不利变化；
（2） 公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响
的人员辞职或者发生较大变动；
（3） 公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险；
（4） 公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
(三十二) 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务
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或者对现有技术进行改造取得重要进展，且该等进展对公司盈利或者未来发展有
重要影响；
(三十三) 《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规定中所列举的其他对
社会公众投资者投资取向，或对公司股票及衍生品种的交易价格已经或可能产生
较大影响的其他信息。
第四章 重大信息内部报告程序
第五条 信息报告人应在知悉重大信息的第一时间立即以面谈、电话方式、
邮件形式或其他即时通讯形式向公司董事会秘书报告，并在 24 小时内将与重大
信息有关的书面文件直接递交或扫描给公司董事会秘书办公室，必要时应将原件
以特快专递形式送达。
第六条 董事会秘书应按照相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》
等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如
需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报，提
请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。
第七条 报告义务人按照规定履行报告义务之后，报告义务人还应当按照下
述规定向公司董事会秘书报告其职权范围内重大信息的进展情况：
1．公司就已披露的重大信息与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时
报告意向书或协议的主要内容；
2. 上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止
的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；
3. 重大信息获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
4. 重大信息出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付
款安排；
5. 重大信息涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过
户事宜；
6. 超过约定交付或者过户期限 3 个月仍未完成交付或者过户的，应当及时
报告末如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔 30 日报告
一次进展情况，直至完成交付或过户；
7. 重大信息出现可能对公司股票交易价格产生较大影响的其他进展或变化
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的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第八条 信息报告人以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的
影响等；
（二）所涉及的协议、意向书、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
第五章 重大信息内部报告的管理和责任
第九条 董事会是公司重大信息的管理机构。董事会秘书办公室是董事会的
常设综合办事机构，负责人为董事会秘书。经董事会授权，董事会秘书办公室负
责公司重大信息的管理及对外信息披露工作，具体包括公司应披露的定期报告和
临时报告。
第十条 公司各部门、各下属分支机构、各控股子公司及参股公司出现、发
生或即将发生第三章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事会秘
书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
第十一条 公司各部门和控股子公司负责人为该部门和该公司信息披露事
务管理和报告的第一责任人。董事会秘书和董事会秘书办公室向各部门和控股子
公司收集相关信息时，各部门和控股子公司应当积极予以配合。
第十二条 公司内部信息报告第一责任人可根据其任职单位或部门的实际
情况，制定相应的内部信息报告制度，指定专人为信息报告联络人（可以是部门
负责人），负责该部门或该公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证
券事务部的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公
司董事会秘书办公室备案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送。
第十三条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对报告
人进行有关公司治理及信息披露等方面的培训，报告人应加强与信息披露相关的
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的学习，及时了解监管部门对于信息披
露的最新要求，以使重大信息报告工作符合要求。
第十四条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，公司将追究负
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有报告义务有关人员的责任；如因此导致公司信息披露违规的，公司将对负有报
告义务的有关人员进行行政及经济处罚；给公司造成严重影响或损失的，负有报
告义务的有关人员应承担赔偿及相应的法律责任。
第十五条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有
关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清
公告。
第六章 附 则
第十六条 本制度未尽事宜，或与法律、法规、其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的规定为准。
第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
万马科技股份有限公司
2023 年 4 月 26 日
