万马科技股份有限公司              董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度




                         万马科技股份有限公司

  董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
                               （2023 年 4 月）


                                第一章 总则

     第一条 为加强对万马科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事
和高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露、监督和管理，进一步
明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件，以
及《万马科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司的实际情况，特制定本制度。
     第二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应知悉并遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等
禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
     第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下的所有本公司股份。
     公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用
账户内的本公司股份。

              第二章 公司董事、监事及高级管理人员职业操守原则

     第四条 公司董事、监事和高级管理人员凡开设个人股票账户的，要严格管
理自己的股票账户，不得将股票账户转交或借予他人炒作买卖本公司的股票。
     第五条 公司董事、监事和高管人员要严格遵守职业操守和遵守相关法律、
法规、规范性文件及本制度，对未经公开披露的本公司经营、财务等信息严格承
担保密义务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当
的利益。
     第六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买
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卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重
大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定和公
司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事和高级管理人员。
       第七条     公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
     （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
     （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
     （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
     （四）深圳证券交易所规定的其它期间。
       第八条     公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
     （一）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
     （二）董事、监事和高级管理人员买入公司股票后六个月内；
     （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
     （四）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
     （五）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
       第九条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
     公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。

         第三章 董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理

       第十条     公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股
份为基数，计算其可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员在上述可
转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第八条的规
定。
       第十一条     因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内
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新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次
年可转让股份的计算基数。
     因公司进行权益分派或减资缩股等导致董事、监事和高级管理人所持本公司
股份变化的，可同比例增加或减少当年可转让数量。
     第十二条     公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的
计算基数。
     第十三条     若其他法律法规、《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转
让其所持本公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例
或者附加其它限制转让条件，应遵守相关法律法规或《公司章程》的规定。
     第十四条     公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应
当自该事实发生之日起 2 个交易日内，通过公司董事会在深圳证券交易所网站上
进行公告。公告内容包括：
     （一）上年末所持本公司股份数量；
     （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
     （三）本次变动前持股数量；
     （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
     （五）变动后的持股数量；
     （六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
     公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不确认披露信息的，深圳证
券交易所可以在其网站公开披露以上信息。
     第十五条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员违反
《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出 6 个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益，并
及时披露以下内容：
     （一）相关人员违规买卖的情况；
     （二）公司采取的处理措施；
     （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
     （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
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     前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
     上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
     第十六条 公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员在未披
露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披
露其后续股份增持计划。
     第十七条     公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员按照第
十六条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下
列内容：
     （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总
股本的比例；
     （二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成
的情况（如有）；
     （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
     （四）拟增持股份的目的；
     （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，
区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
     （六）拟增持股份的价格前提（如有）；
     （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告
披露之日起不得超过六个月；
     （八）拟增持股份的方式；
     （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
     （十）增持股份是否存在锁定安排；
     （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
     （十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发
生除权除息等事项时的调整方式；
     （十三）本所要求的其他内容。
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     披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限
内完成增持计划。
     第十八条     相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限
过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托本公司在次一交易日前披露增持股
份进展公告。公告应当包括下列内容：
     （一）概述增持计划的基本情况；
     （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
     （三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后
续安排；
     （四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、本所
相关规定的说明；
     （五）深圳证券交易所要求的其他内容。
     属于本制度第三十三条第（一）项情形的，应当在增持股份比例达到公司已
发行股份的 2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如适用），
按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》、
《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行
为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
     属于本制度第三十三条第（二）项情形的，应当在增持行为完成时，及时通
知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》、《上市公司收购管
理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披
露股份增持结果公告和律师核查意见。属于本制度第三十三条第（二）项情形的，
通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股份 2%的，应当披露股
份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行
增持公司股份。
     公司披露的股份增持结果公告应当包括下列内容：
     （一）相关增持主体姓名或者名称；
     （二）首次披露增持公告的时间（如适用）；
     （三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、
增持前后的持股数量及比例；
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     （四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；
     （五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告说
明原因（如适用）；
     （六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办法》等法律法规、
本所相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件以
及律师出具的专项核查意见；
     （七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；
     （八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司
控制权发生变化；
     （九）公司或者深圳证券交易所认为必要的其他内容。相关增持主体完成其
披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当比照
前款要求，通知上市公司及时履行信息披露义务。
     第十九条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实
施完毕，或其实施期限尚未届满的，上市公司应在定期报告中披露相关增持主体
增持计划的实施情况。
     公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公
司股份。
     第二十条     公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
     （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
     （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
     （三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的
自然人、法人或其他组织。
     上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度
第十四条的规定执行。
     公司高层人员及其关联人在发生买卖本公司股票及其衍生品种行为时，应当
在该行为发生的次一交易日内向公司董事会申报。
     第二十一条        公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所
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申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买
卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
     公司董事、监事和高级管理人员在委托本公司申报个人信息后，深圳证券交
易所将其申报数据资料发送中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简
称“中国结算深圳分公司”）对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的
本公司股份予以锁定。
     公司的董事、监事、高级管理人员证券账户通过二级市场购买、可转债转股、
行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定。
     第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向
深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）
的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
     （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2
个交易日内；
     （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
     （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
2 个交易日内；
     （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
     （五）深圳证券交易所要求的其他时间。
     以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份
按相关规定予以管理的申请。
     第二十三条 公司应当按照中国结算登记深圳分公司的要求，对高管股份管
理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
     第二十四条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中
国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司
按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
     第二十五条        对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳
分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份
予以锁定。
     第二十六条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和
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高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设
定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记手续时，向深圳证券交
易所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股
份。
       第二十七条      公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股
份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳
证券交易所和中国结算登记深圳分公司申请解除限售。
       第二十八条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法
享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
       第二十九条      若《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公
司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让
条件的，应当及时披露并做好后续管理。公司应当在定期报告中及时披露上述人
员股份锁定或者解除限售情况。
     中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。
       第三十条     公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
       第三十一条      公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵
守相关规定并向深圳证券交易所申报。
     公司的董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份 5%以上的股东，不得
从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
       第三十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及第
二十二条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份的数据和信息，统一为
以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

                                   第四章   附则

       第三十三条 本制度规定适用于下列增持股份情形：
     （一）在本公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 30%但
未达到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司
已发行的 2%的股份；
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     （二）在本公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 50%
的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；
     （三）公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员披露股份
增持计划。
     第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
     第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
     第三十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。



                                                     万马科技股份有限公司
                                                        2023 年 4 月 26 日