证券代码：300699          证券简称：光威复材           公告编号：2018-051



                    威海光威复合材料股份有限公司
                   第二届董事会第六次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 9 月 18
日以电子邮件的形式发出了关于召开第二届董事会第六次会议的通知，会议于
2018 年 9 月 25 日上午在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参加表
决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。会议由董事长陈亮主持，公司部分监事和
高级管理人员列席了本次董事会。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件和《公
司章程》等的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    本次会议经与会董事审议并书面表决，通过如下决议：
    1. 审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司威海拓展纤维有限公司增
资的议案》。
    具 体 内 容 详 见 2018 年 9 月 25 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》
（2018-058）。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   2.      审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
    具 体 内 容 详 见 2018 年 9 月 25 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的
公告》（2018-056）。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   3.      审议通过了《关于公司为全资子公司提供银行授信担保的议案》。
    具 体 内 容 详 见 2018 年 9 月 25 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司为全资子公司提供银行授信担保的
公告》（2018-057）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4. 审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》。
    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住专业管理、技术、业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心
团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定，制定公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要。
    具 体 内 容 详 见 2018 年 9 月 25 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018 年限制性股票激励计划（草案）》、《2018
年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
    公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，公司董事卢钊钧、王文义为本
次股权激励计划激励对象，故回避本议案表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
    5. 审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》。
    为保证公司 2018 年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有
关规定，并结合公司实际情况，特制定公司《2018 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》。
    具 体 内 容 详 见 2018 年 9 月 25 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
    公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，公司董事卢钊钧、王文义为本
次股权激励计划激励对象，故回避本议案表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
    6. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。
    为了具体实施公司 2018 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票激励计划的授予日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及
所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格进行相应的调整；
    4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在
激励对象之间进行分配和调整；
    5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向
登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
    6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和
其他相关协议；
    11、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    12、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办
理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限
制性股票激励计划；
    13、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
    四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，公司董事卢钊钧、王文义为本
次股权激励计划激励对象，故回避本议案表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
    7. 审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。
    具 体 内 容 详 见 2018 年 9 月 25 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于聘任证券事务代表的公告》（2018-055）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    8. 审议通过了《关于召开威海光威复合材料股份有限公司 2018 年第一次
临时股东大会的议案》。
    具 体 内 容 详 见 2018 年 9 月 25 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》
（2018-053）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    特此公告。


                                      威海光威复合材料股份有限公司董事会
                                                  2018 年 9 月 25 日