威海光威复合材料股份有限公司
             独立董事关于第二届董事会第六次会议
                        相关议案的独立意见


     根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》及威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“公
司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关
规定，我们作为公司第二届董事会独立董事，本着严谨、负责的态度，对公司第
二届董事会第六次会议审议的相关事项进行了审慎、认真的监督和审议，基于本
人的独立判断，发表如下独立意见：

       一、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

     公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用且本金安全的前
提下，使用不超过 7.45 亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资的产品包括但
不限于短期（投资期限不超过一年）、低风险的固定收益型或保本浮动收益型理
财产品和转存结构性存款、协定存款等，能够有效提高募集资金使用效率，降低
经营成本。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司
全体股东的利益。因此，我们一致同意公司使用闲置募集资金暂时进行现金管理。

     二、关于公司为全资子公司提供银行授信担保的独立意见

     被担保对象威海光威能源新材料有限公司是公司的全资子公司，公司为子公
司提供担保是为其生产经营需要，有利于促进其生产经营及降低融资成本，不存
在损害公司和中小股东利益的情形。符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。因此，我们
对此一致表示同意。

     三、关于公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的独立意
见

     公司拟实施《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励
计划》”），我们认为：

    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
    2、本次限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。所确定的
激励对象为公司董事、高级管理人员和核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、
监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女）。
    激励对象不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股权激励计
划》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
    3、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励
计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害
公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授
予的激励对象均符合法律、法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象
的条件。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》提交公司股东大会审
议。
   四、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
    公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力及
企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考
虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相
关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核
体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》提交公司股东大
会进行审议。




                                         独立董事：边文凤、王涌、谭宪才

                                                       2018 年 9 月 25 日