北京国枫律师事务所

     关于威海光威复合材料股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划股票授予事项的

                       法律意见书

               国枫律证字[2018]AN271-2 号




                    北京国枫律师事务所
                  Grandway Law Offices
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             关于威海光威复合材料股份有限公司
         2018 年限制性股票激励计划股票授予事项的
                             法律意见书
                    国枫律证字[2018]AN271-2 号


致：威海光威复合材料股份有限公司


    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受威海光威复合材料股份有限
公司（以下简称“光威复材”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有
关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就光威复材2018年限制性股票激励计
划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”、“本计划”）股票授予
的相关事宜出具本法律意见书。


    在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
    1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
    2、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
    3、本所律师同意光威复材在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见
书的部分或全部内容；但光威复材作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解；
    4、光威复材已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全


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部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、
完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均
为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
    5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、光威复材、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
    6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
    7、本法律意见书仅供光威复材拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得
用作任何其他目的。


    根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对光威复材提供的文件和有关事实进行了查
验，现出具法律意见如下：


    一、本次股权激励计划涉及的法定程序


    经查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，光威复材
已经履行如下程序：
    1、2018 年 9 月 17 日，光威复材董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2018 年限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》。
    2、2018 年 9 月 25 日，光威复材第二届董事会第六次会议审议通过了与本
次股权激励计划相关的以下议案：《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    3、2018 年 9 月 25 日，光威复材独立董事就相关议案发表了独立意见，一
致同意光威复材实施本次股权激励事项。



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    4、2018 年 9 月 25 日，光威复材第二届监事会第五次会议审议通过了与本
次股权激励计划相关的以下议案：《关于公司 <2018 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于核查公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的议
案》，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行审核。
    5、2018 年 10 月 19 日，光威复材 2018 年第一次临时股东大会审议通过了
与本次股权激励计划相关的以下议案：《关于公司<2018 年限制性股票激励计划
（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。


    经查验，本所律师认为：光威复材本次股权激励计划已经股东大会批准，董
事会实施本次股权激励计划已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关
规定。


    二、本次股权激励计划的授予日


    1、根据《威海光威复合材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以
下简称“《限制性股票激励计划》”）、光威复材2018年第一次临时股东大会审
议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，光威
复材股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
    2、2018年11月12日，光威复材召开第二届董事会第八次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2018年11月12日。
    3、根据光威复材的信息披露文件、光威复材出具的承诺，并经本所律师查
验，光威复材董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后
60日内的交易日，且不在下列区间内：
    （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；



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     （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
     （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
     此外，根据《限制性股票激励计划》，如公司董事、高级管理人员作为激励
对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的
规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
     本所律师注意到，公司于2018年9月19日发布了《关于持股5%以上股东和特
定股东减持股份的预披露公告》，持有公司股份的股东威海拓展企业管理咨询中
心（有限合伙）（以下简称“拓展合伙”）、威海光威企业管理咨询中心（有限合
伙）、威海光辉企业管理咨询中心（有限合伙）1计划以集中竞价、大宗交易或协
议转让方式减持公司股份。本激励计划的激励对象中董事、部分高级管理人员在
拓展合伙中持有出资。拓展合伙在公司《首次公开发行股票并在创业板上市上市
公告书》中承诺：“本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定”；通过拓展合
伙间接持有公司股份的董事、高级管理人员承诺：“本人将遵守中国证监会《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
的相关规定”。
     根据光威复材的信息披露文件、光威复材及激励对象出具的承诺，公司董事、
高级管理人员作为激励对象在本激励计划限制性股票获授前未发生减持公司股
票的行为。


     经查验，本所律师认为：光威复材本次股权激励计划授予日的确定已履行了
必要的程序，该授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。


     三、本次股权激励计划的授予条件



1 前述合伙企业现更名为威海拓展股权投资中心（有限合伙）、威海光威股权投资中心（有限合伙）、威海
光辉股权投资中心（有限合伙）。

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    经查验，光威复材本次股权激励计划限制性股票的下列授予条件已成就：
    1、根据光威复材的信息披露文件、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZA90098号）、《内部控制鉴证报告》（信
会师报字[2018]第ZA90099号）以及光威复材出具的承诺，并经本所律师查验，
光威复材不存在《管理办法》第七条、《限制性股票激励计划》规定的不得实行
股权激励计划的下列情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。


    2、根据光威复材的信息披露文件、光威复材及激励对象出具的承诺，并经
本所律师查验，本次股权激励计划确定的激励对象不存在《管理办法》第八条第
二款、《限制性股票激励计划》规定的下列情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。


    综上所述，经查验，本所律师认为：光威复材本次股权激励计划限制性股票
的授予条件已成就，光威复材向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》关于授予条件的规定。



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    四、本次股权激励计划的授予对象、授予数量与授予价格


    1、根据光威复材第二届董事会第八次会议审议通过的《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》，光威复材本次向19名激励对象授予225万股限制性股票，
授予价格为每股19.95元。
    经查验，本计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者： 1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%，
为每股19.18元；（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的
50%，为每股19.95元。
    2、2018年11月12日，光威复材第二届监事会第七次会议审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，对董事会确定的授予限制性股票的激励对
象名单进行了审核。


    综上所述，经查验，本所律师认为：本次股权激励计划限制性股票授予对象、
授予价格、授予数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《限制
性股票激励计划》的相关规定。


    五、其他需要说明的事项


    根据公司提供的本次股权激励计划限制性股票授予相关文件、公司的说明文
件，公司自查发现，因人员工作疏漏，《限制性股票激励计划》（含其草案、摘
要）中有关限售期条款的内容披露错误，根据公司激励计划中有效期、解除限售
安排等其他相关条款内容，公司对其进行更正，更正后为“三、本激励计划的限
售期 激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，自激励对象获授限制
性股票上市之日起计算，分别为12个月、24个月和 36个月”。


    六、结论意见




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    综上所述，经查验，本所律师认为：光威复材实施本次股权激励计划已取得
必要的批准和授权；本次股权激励计划授予日的确定、授予条件的成就事项、授
予对象、授予数量与授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
的规定，本次股权激励计划限制性股票的授予尚需按照《管理办法》以及深圳证
券交易所的有关规定履行信息披露义务。


    本法律意见书一式四份。




                                  8
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于威海光威复合材料股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》的签署页）




                                   负 责 人
                                                  张利国




    北京国枫律师事务所             经办律师
                                                  毛国权




                                                  曹亚娟




                                              2018 年 11 月 12 日




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