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公司公告

光威复材:重大资产处置管理办法2021-04-21  

                                           威海光威复合材料股份有限公司

                        重大资产处置管理办法



                                第一章 总 则


    第一条 为规范威海光威复合材料股份有限公司(下称“公司”)重大资产的
处置行为,加强公司的重大资产处置管理工作,根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等相关规定及《威海光威复合材料股份有限公司章程》,特制订本办法。
    第二条 本办法所称重大资产处置包括以下行为:
    (一) 购买(收购)、出售资产;
    (二) 置换资产(或股权);
    (三) 租入或租出资产;
    (四) 赠与或受赠资产;
    (五) 债权或债务重组;
    (六) 报废资产;
    (七) 核销资产。
    上述购买或者出售资产不含购买原材料、燃料或动力,或者出售产品、商品
等与日常经营相关的资产。


                            第二章 审批决策权限


    第三条 公司资产处置(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,由股东大
会审批:
    (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者作为计算依
据)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;
    (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;


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    (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
    (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
    (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过 500 万元。
    (六)公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算
达到最近一期经审计总资产 30%的,除应当审计或者评估外,还应当提交股东大
会审议,并经出席会议的股东以特别决议通过;已按照相关规定履行审计、评估
和股东大会特别决议决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    第四条 公司资产处置达到下列标准之一的,由董事会审议:
   (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依
据)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上、不足 50%;
   (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上、不足 50%,且绝对金额超过 1,000 万元;
   (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上、不足 50%,且绝对金额超过 100 万元;
   (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
10%以上、不足 50%,且绝对金额超过 1,000 万元;
   (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、不
足 50%,且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    第五条 公司资产处置达到下列标准之一的,由总经理审批:
    (一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%,该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较低者作为计算数据;
    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%,或绝对金额低于 1,000 万元;


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    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%,或绝对金额低于 100 万元;
    (四)交易的成交金额(包括承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资
产的 10%,或绝对金额低于 1,000 万元;
    (五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,或绝
对金额低于 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    第六条 资产处置的标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表
范围发生变更的,该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入,应按交易前
的口径计算资产总额和主营业务收入。


                            第三章 审批决策程序


    第七条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东、董事或者监事会可提出
资产处置建议。
    第八条 公司指定财务部为资产处置建议的受理部门。
    第九条 资产处置建议应以书面方式提交,应包括以下主要内容:
    (一) 标的资产的状况;
    (二) 处置资产的必要性和可行性;
    (三) 与交易有关的协议或者意向书;
    (四) 交易涉及到的政府批文(如适用);
    (五) 中介机构出具的专业报告(如适用);
    (六) 资产处置对公司盈利情况的影响。
    第十条 财务部对收到的资产处置建议作初步审查和整理后,及时向公司董事
长及董事会秘书通报。
    第十一条 公司进行资产处置应按本办法规定的权限进行决策。
    属于总经理批准的资产处置,由总经理或其授权人代表公司签署有关合同和
协议等法律文件,并在下次董事会召开会议时向董事会进行报告。
    属于董事会批准的资产处置,经董事会审议通过后方可实施。


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    超过董事会批准权限的资产处置,应当先经董事会审议后提交股东大会审议。
    第十二条 资产处置达到股东大会的权限标准,若资产处置标的为股权,公司
应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所,对资产处置标的最
近一年又一期的财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个
月;若资产处置标的为股权以外的其他非现金资产,公司应当聘请具有相关业务
资格的资产评估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。资产
处置虽未达到股东大会权限的标准,但深圳证券交易所认为有必要的,公司也应
当按照前款规定,聘请有关会计师事务所或者资产评估事务所进行审计或者评估。


                               第四章 信息披露


    第十三条 公司应在资产处置行为的进展最早触及如下时点之一时,及时履行
法定信息披露义务:
    (一) 董事会作出决议时;
    (二) 签署有关合同和协议等法律文件时。
    第十四条 公司披露交易事项,应当向深圳证券交易所提交下列文件:
    (一) 公告文稿;
    (二) 与交易有关的协议或者意向书;
    (三) 董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见(如适用);
    (四) 交易涉及到的政府批文(如适用);
    (五) 中介机构出具的专业报告(如适用);
    (六) 证券交易所要求的其他文件。


                                 第五章 附 则


    第十五条 本办法所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“不
足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第十六条 本办法由公司董事会负责解释。
    第十七条 本办法自公司董事会审议批准后生效实施,修改时亦同。


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    威海光威复合材料股份有限公司
          2021 年 4 月 20 日




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