威海光威复合材料股份有限公司

                        重大资产处置管理办法



                                第一章 总 则


    第一条 为规范威海光威复合材料股份有限公司（下称“公司”）重大资产的
处置行为，加强公司的重大资产处置管理工作，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等相关规定及《威海光威复合材料股份有限公司章程》，特制订本办法。
    第二条 本办法所称重大资产处置包括以下行为：
    (一) 购买（收购）、出售资产；
    (二) 置换资产（或股权）；
    (三) 租入或租出资产；
    (四) 赠与或受赠资产；
    (五) 债权或债务重组；
    (六) 报废资产；
    (七) 核销资产。
    上述购买或者出售资产不含购买原材料、燃料或动力，或者出售产品、商品
等与日常经营相关的资产。


                            第二章 审批决策权限


    第三条 公司资产处置（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，由股东大
会审批：
    (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者作为计算依
据）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；


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    (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
    (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元。
    (六)公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算
达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当审计或者评估外，还应当提交股东大
会审议，并经出席会议的股东以特别决议通过；已按照相关规定履行审计、评估
和股东大会特别决议决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第四条 公司资产处置达到下列标准之一的，由董事会审议：
   (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依
据）占公司最近一期经审计总资产的 10％以上、不足 50%；
   (二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以上、不足 50%，且绝对金额超过 1,000 万元；
   (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上、不足 50%，且绝对金额超过 100 万元；
   (四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上、不足 50%，且绝对金额超过 1,000 万元；
   (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上、不
足 50%，且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第五条 公司资产处置达到下列标准之一的，由总经理审批：
    (一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较低者作为计算数据；
    (二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％，或绝对金额低于 1,000 万元；


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    (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％，或绝对金额低于 100 万元；
    (四)交易的成交金额（包括承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资
产的 10％，或绝对金额低于 1,000 万元；
    (五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％，或绝
对金额低于 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第六条 资产处置的标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表
范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入，应按交易前
的口径计算资产总额和主营业务收入。


                            第三章 审批决策程序


    第七条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东、董事或者监事会可提出
资产处置建议。
    第八条 公司指定财务部为资产处置建议的受理部门。
    第九条 资产处置建议应以书面方式提交，应包括以下主要内容：
    (一) 标的资产的状况；
    (二) 处置资产的必要性和可行性；
    (三) 与交易有关的协议或者意向书；
    (四) 交易涉及到的政府批文（如适用）；
    (五) 中介机构出具的专业报告（如适用）；
    (六) 资产处置对公司盈利情况的影响。
    第十条 财务部对收到的资产处置建议作初步审查和整理后，及时向公司董事
长及董事会秘书通报。
    第十一条 公司进行资产处置应按本办法规定的权限进行决策。
    属于总经理批准的资产处置，由总经理或其授权人代表公司签署有关合同和
协议等法律文件，并在下次董事会召开会议时向董事会进行报告。
    属于董事会批准的资产处置，经董事会审议通过后方可实施。


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    超过董事会批准权限的资产处置，应当先经董事会审议后提交股东大会审议。
    第十二条 资产处置达到股东大会的权限标准，若资产处置标的为股权，公司
应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对资产处置标的最
近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个
月；若资产处置标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有相关业务
资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。资产
处置虽未达到股东大会权限的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司也应
当按照前款规定，聘请有关会计师事务所或者资产评估事务所进行审计或者评估。


                               第四章 信息披露


    第十三条 公司应在资产处置行为的进展最早触及如下时点之一时，及时履行
法定信息披露义务：
    (一) 董事会作出决议时；
    (二) 签署有关合同和协议等法律文件时。
    第十四条 公司披露交易事项，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
    (一) 公告文稿；
    (二) 与交易有关的协议或者意向书；
    (三) 董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；
    (四) 交易涉及到的政府批文（如适用）；
    (五) 中介机构出具的专业报告（如适用）；
    (六) 证券交易所要求的其他文件。


                                 第五章 附 则


    第十五条 本办法所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“不
足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第十六条 本办法由公司董事会负责解释。
    第十七条 本办法自公司董事会审议批准后生效实施，修改时亦同。


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          2021 年 4 月 20 日




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