威海光威复合材料股份有限公司
             独立董事关于第三届董事会第十次会议
                         相关议案的独立意见
     根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》、《上市公司独立董事规则》及威海光威复合材料股份有限公司（以下
简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制
度的有关规定，我们作为公司第三届董事会独立董事，本着严谨、负责的态度，
对公司第三届董事会第十次会议审议的相关事项进行了审慎、认真的监督和审议，
基于本人的独立判断，发表如下独立意见：
      一、关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意
见

     通过对《2022 年限制性股票激励计划（草案）》 以下简称“《股权激励计划》”）
及其摘要审议后，我们认为：

     1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
     2、本次限制性股票激励计划的首次授予激励对象具备《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。本
次限制性股票激励计划所确定的首次授予的激励对象为公司（含控股子公司）核
心骨干人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象不存在下列情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
       激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股权激励计
划》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
       3、公司《股权激励计划》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象的授予安排、归属
安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、归属期、归属条件等事
项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
       4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
       5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和核心人员对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
       综上，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励事项，并同意将《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》提交公司 2021 年年
度股东大会审议。
   二、关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
       通过对《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容审核后，
我们认为：
       公司 2022 年限制性股票激励计划所设定的考核指标分为两个层次，分别为
公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
       公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标可以反映公司盈利能
力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏
观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，
综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
       除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件以及具体的归属数
量。
       综上，我们一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及
可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《关于公司<2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》提交公司股东大会进行审议。




                                       独立董事：孟红、田文广、李文涛

                                                 2022 年 4 月 26 日