北京植德律师事务所
关于威海光威复合材料股份有限公司
2021 年年度股东大会的法律意见书
植德京(会)字[2022]0073 号
致：威海光威复合材料股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司
法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《实施细则》”）
等法律、法规和规范性文件的要求，北京植德律师事务所（下称“本所”）接受威
海光威复合材料股份有限公司（下称“公司”）委托，就公司 2021 年年度股东大
会（下称“本次股东大会”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进
行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和
验证，并指派律师出席了本次股东大会。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序和召集人的资格
经本所律师查验，本次股东大会由 2022 年 4 月 25 日召开的公司第三届董事
会第十次会议决定召开。公司董事会于 2022 年 4 月 26 日在中国证券监督管理委
员会指定的创业板信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通
知。
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根据关于召开本次股东大会的通知，本次股东大会审议的议案为：
议案 1：《关于公司<2021 年度董事会工作报告>的议案》；
议案 2：《关于公司<2021 年度监事会工作报告>的议案》；
议案 3：《关于公司<2021 年度财务决算报告>的议案》；
议案 4：《关于公司<2021 年度利润分配方案>的议案》；
议案 5：《关于公司<2021 年年度报告及其摘要>的议案》；
议案 6：《关于向控股子公司提供担保、财务资助暨关联交易的议案》；
议案 7：《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度、银行贷款
及相应担保事项的议案》；
议案 8：《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计
机构的议案》；
议案 9：《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
议案 10：关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
议案 11：《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。
独立董事于 2022 年 4 月 26 日刊登了《独立董事公开征集表决权的公告》，独
立董事征集表决权的起止时间为自 2022 年 5 月 16 日至 2022 年 5 月 17 日，由征
集人针对 2021 年年度股东大会中审议的议案 9、议案 10、议案 11 向公司全体股
东征集表决权。经公司确认，在独立董事征集表决权期间，无征集对象委托征集
人独立董事李文涛进行投票。
经查验，本所律师认为：
（1）本次股东大会按照通知的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司
章程规定的召开程序进行。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券
法》《股东大会规则》及公司章程的规定。
（2）本次股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》及公司章程的规定、关于召开本
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次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为：
1、截止 2022 年 5 月 13 日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的公司全体股东。
上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
根据公司提供的资料并经本所律师查验、深圳证券信息有限公司提供的投票
统计结果，现场出席本次股东大会的股东、股东代理人及通过网络投票参加本次
股东大会的股东共计 70 名，持有公司 264,192,846 股股份，占公司总股份的
50.9680%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 5 人，代
表有表决权股份 193,567,840 股，占公司股份总数的 37.3431%；参加本次股东大会
网络投票的股东 65 人，代表有表决权股份 70,625,006 股，占公司股份总数的
13.6250%。
经查验，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合
《公司法》《证券法》《股东大会规则》《实施细则》及公司章程的规定，有权对本
次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
根据公司关于召开本次股东大会的通知，本次股东大会采取现场投票、网络
投票和独立董事征集表决权的表决方式。
1、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的审议事
项进行了表决，由两名股东代表、监事与本所律师共同进行清点和监票，并当场
公布了表决结果。
2、本次股东大会的网络投票方式包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的时间为：2022 年 5 月 18 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通
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过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022 年 5 月 18 日上午 9:15
至 15:00 期间的任意时间。
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投
票有表决权股份数和表决结果。
3、投票结束后，本次股东大会的计票人、监票人统计了现场出席本次股东大
会的股东的表决结果并上传至深圳证券信息有限公司，并由深圳证券信息有限公
司向公司提供了本次股东大会现场表决与网络投票的合并表决结果。
经查验，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规
范性文件和公司章程的有关规定。
四、表决结果
议案 1：《关于公司<2021 年度董事会工作报告>的议案》的表决结果：
同意 264,122,346 股，占出席会议有表决权股份的 99.9733%；反对 28,500 股，
占出席会议有表决权股份的 0.0108%；弃权 42,000 股，占出席会议有表决权股份
的 0.0159%。
其中，中小投资者表决结果：同意 27,254,612 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份的 99.7420%；反对 28,500 股，占出席会议中小投资者有表决权股份的
0.1043%；弃权 42,000 股，占出席会议中小投资者有表决权股份的 0.1537%。
议案 2：《关于公司<2021 年度监事会工作报告>的议案》的表决结果：
同意 264,122,346 股，占出席会议有表决权股份的 99.9733%；反对 28,500 股，
占出席会议有表决权股份的 0.0108%；弃权 42,000 股，占出席会议有表决权股份
的 0.0159%。
其中，中小投资者表决结果：同意 27,254,612 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份的 99.7420%；反对 28,500 股，占出席会议中小投资者有表决权股份的
0.1043%；弃权 42,000 股，占出席会议中小投资者有表决权股份的 0.1537%。
议案 3：《关于公司<2021 年度财务决算报告>的议案》的表决结果：
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同意 264,120,446 股，占出席会议有表决权股份的 99.9726%；反对 28,500 股，
占出席会议有表决权股份的 0.0108%；弃权 43,900 股，占出席会议有表决权股份
的 0.0166%。
其中，中小投资者表决结果：同意 27,252,712 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份的 99.7350%；反对 28,500 股，占出席会议中小投资者有表决权股份的
0.1043%；弃权 43,900 股，占出席会议中小投资者有表决权股份的 0.1607%。
议案 4：《关于公司<2021 年度利润分配方案>的议案》的表决结果：
同意 264,108,146 股，占出席会议有表决权股份的 99.9679%；反对 57,700 股，
占出席会议有表决权股份的 0.0218%；弃权 27,000 股，占出席会议有表决权股份
的 0.0102%。
其中，中小投资者表决结果：同意 27,240,412 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份的 99.6900%；反对 57,700 股，占出席会议中小投资者有表决权股份的
0.2112%；弃权 27,000 股，占出席会议中小投资者有表决权股份的 0.0988%。
议案 5：《关于公司<2021 年年度报告及其摘要>的议案》的表决结果：
同意 264,120,446 股，占出席会议有表决权股份的 99.9726%；反对 28,500 股，
占出席会议有表决权股份的 0.0108%；弃权 43,900 股，占出席会议有表决权股份
的 0.0166%。
其中，中小投资者表决结果：同意 27,252,712 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份的 99.7350%；反对 28,500 股，占出席会议中小投资者有表决权股份的
0.1043%；弃权 43,900 股，占出席会议中小投资者有表决权股份的 0.1607%。
议案 6：《关于向控股子公司提供担保、财务资助暨关联交易的议案》的表决
结果：
同意 70,605,606 股，占出席会议有表决权股份的 99.9133%；反对 32,400 股，
占出席会议有表决权股份的 0.0458%；弃权 28,900 股，占出席会议有表决权股份
的 0.0409%。其中，关联股东威海光威集团有限责任公司回避表决。
其中，中小投资者表决结果：同意 27,263,812 股，占出席会议中小投资者有
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表决权股份的 99.7757%；反对 32,400 股，占出席会议中小投资者有表决权股份的
0.1186%；弃权 28,900 股，占出席会议中小投资者有表决权股份的 0.1058%。
议案 7：《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度、银行贷款
及相应担保事项的议案》的表决结果：
同意 264,131,546 股，占出席会议有表决权股份的 99.9768%；反对 34,300 股，
占出席会议有表决权股份的 0.0130%；弃权 27,000 股，占出席会议有表决权股份
的 0.0102%。
其中，中小投资者表决结果：同意 27,263,812 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份的 99.7757%；反对 34,300 股，占出席会议中小投资者有表决权股份的
0.1255%；弃权 27,000 股，占出席会议中小投资者有表决权股份的 0.0988%。
议案 8：《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计
机构的议案》的表决结果：
同意 264,106,246 股，占出席会议有表决权股份的 99.9672%；反对 42,700 股，
占出席会议有表决权股份的 0.0162%；弃权 43,900 股，占出席会议有表决权股份
的 0.0166%。
其中，中小投资者表决结果：同意 27,238,512 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份的 99.6831%；反对 42,700 股，占出席会议中小投资者有表决权股份的
0.1563%；弃权 43,900 股，占出席会议中小投资者有表决权股份的 0.1607%。
议案 9：《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
的表决结果：
同意 263,796,495 股，占出席会议有表决权股份的 99.8500%；反对 373,351 股，
占出席会议有表决权股份的 0.1413%；弃权 23,000 股，占出席会议有表决权股份
的 0.0087%。
其中，中小投资者表决结果：同意 26,928,761 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份的 98.5495%；反对 373,351 股，占出席会议中小投资者有表决权股份
的 1.3663%；弃权 23,000 股，占出席会议中小投资者有表决权股份的 0.0842%。
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议案 10：《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
的表决结果：
同意 259,929,699 股，占出席会议有表决权股份的 98.3863%；反对 373,351 股，
占出席会议有表决权股份的 0.1413%；弃权 3,889,796 股，占出席会议有表决权股
份的 1.4723%。
其中，中小投资者表决结果：同意 23,061,965 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份的 84.3984%；反对 373,351 股，占出席会议中小投资者有表决权股份
的 1.3663%；弃权 3,889,796 股，占出席会议中小投资者有表决权股份的 14.2352%。
议案 11：《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事
宜的议案》的表决结果：
同意 259,929,699 股，占出席会议有表决权股份的 98.3863%；反对 373,351 股，
占出席会议有表决权股份的 0.1413%；弃权 3,889,796 股，占出席会议有表决权股
份的 1.4723%。
其中，中小投资者表决结果：同意 23,061,965 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份的 84.3984%；反对 373,351 股，占出席会议中小投资者有表决权股份
的 1.3663%；弃权 3,889,796 股，占出席会议中小投资者有表决权股份的 14.2352%。
经查验，本所律师认为，本次股东大会审议的议案均获得通过，表决结果合
法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》《证券法》《股东大会规则》《实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司章
程的规定；召集人资格合法有效；出席现场会议的人员资格合法有效；会议表决
程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《实施细则》和公司章程的规定；
表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于威海光威复合材料股份有限公司 2021
年年度股东大会的法律意见书》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人：
龙海涛
经办律师：
黄彦宇
辜 沁
2022 年 5 月 18 日
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