光威复材：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于威海光威复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报告2022-05-21
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
威海光威复合材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
限制性股票首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年五月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ........................................................................................................... 3
第二章 释 义 ........................................................................................................... 5
第三章 基本假设 ....................................................................................................... 7
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 8
一、本激励计划的股票来源....................................................................................................... 8
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 ............................................... 8
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ....................................... 8
四、限制性股票的授予价格及确定方法................................................................................. 11
五、限制性股票的授予与归属条件......................................................................................... 11
六、限制性股票计划的其他内容............................................................................................. 16
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ............................................. 17
第六章 本次限制性股票的首次授予情况 ............................................................. 19
一、限制性股票首次授予的具体情况..................................................................................... 19
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 ................. 20
第七章 本次限制性股票授予条件说明 ................................................................. 21
一、限制性股票的授予条件..................................................................................................... 21
二、董事会对授予条件成就的情况说明................................................................................. 21
第八章 独立财务顾问的核查意见 ......................................................................... 22
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任威海光威复合材料股
份有限公司（以下简称“光威复材”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激
励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），
并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，在光威复材提供有关资料的基础上，
发表独立财务顾问意见，以供光威复材全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光威复材提供，光威复材已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；光威复材及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的
批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、
会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《威海光威复合材料股份有限公司 2022 年限
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制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对光威复材的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
光威复材、上市公司、公司 指 威海光威复合材料股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 指 威海光威复合材料股份有限公司 2022 年限制性
本计划 股票激励计划
指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于威
海光威复合材料股份有限公司 2022 年限制性股
本报告、本独立财务顾问报告
票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独
立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
限制性股票、第二类限制性股票
应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象
（含控股子公司）的核心骨干人员
指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日
必须为交易日
指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
授予价格
励对象获得公司股份的价格
指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属
至激励对象账户的行为
指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日
日期，必须为交易日
指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
归属条件
激励股票所需满足的获益条件
指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期
制性股票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
《自律监管指南》
南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《威海光威复合材料股份有限公司章程》
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指 《威海光威复合材料股份有限公司 2022 年限制
《公司考核管理办法》
性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）光威复材提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
光威复材本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负
责拟定，经第三届董事会第十次会议审议及2021年年度股东大会决议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励
对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 625.00 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 51,835.00 万股的 1.21%。其中，首次授予限制性股
票 500.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 51,835.00 万股的
0.96%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留的限制性股票
125.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 51,835.00 万股的 0.24%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激
励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完
成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完
成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》等
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规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月
内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
（三）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后（预留授予的限制性
股票自预留授予日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得
归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 25%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 25%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 25%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的
第四个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 25%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2022 年第三季度报告披露前授予，则预留部分的归属期及各
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期归属时间安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首
第四个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 60 25%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2022 年第三季度报告披露后授予，则预留部分的归属期及各
期归属时间安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一
期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
（四）禁售期
激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁
售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体内容如下：
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1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 26.67 元，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股 26.67 元的价格购买公司股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划首次授予的第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 22.19 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 26.67 元。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若
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下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划
授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
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以 2021 年为基数，对应考核年度净
归属安排 对应考核年度 利润增长率
目标值 触发值
第一个归属期 2022 15.00% 10.00%
首次授予的限
制性股票及在 第二个归属期 2023 40.00% 35.00%
2022 年第三季
度报告披露前
授予的预留限 第三个归属期 2024 70.00% 60.00%
制性股票
第四个归属期 2025 100.00% 90.00%
第一个归属期 2023 40.00% 35.00%
在 2022 年第三
季度报告披露
第二个归属期 2024 70.00% 60.00%
后授予的预留
限制性股票
第三个归属期 2025 100.00% 90.00%
考核净利润指标实际完成值（A）
各考核年度限制性股票公司层面归属系数 M
当 A≥目标值 M=100%
当目标值>A≥触发值 M=80%+（A/净利润目标值）*20%
当 A<触发值 M=0%
注：上述“净利润”指以经审计的公司归属于上市公司股东的净利润为基础，并剔除本次及其它股权
激励计划或员工持股计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。
各归属期内，根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司层面归属系数
（M），激励对象考核当年不能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为 “合格”、“不合格”两个考核等级，对应的可归属情况
如下：
考核等级 合格 不合格
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个人层面归属系数（N） 100% 0%
在公司层面业绩考核达标及个人绩效考核达到合格的前提下，激励对象个
人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公
司层面归属系数（M）×个人层面归属系数（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是致力于高性能碳纤维及复合材料研发和生产的高新技术企业。公司
以碳纤维制备及工程化国家工程实验室和山东省碳纤维技术创新中心、国家级
企业技术中心为支撑，业务涵盖碳纤维、经编织物和机织物、系列化的树脂体
系、各种预浸料、复合材料构制件和产品的设计开发、装备设计制造、检测等
上下游，依托在碳纤维领域的全产业链布局和强大的综合竞争实力，成为目前
国内碳纤维行业生产品种最全、生产技术最先进、产业链最完整的龙头企业之
一。目前，随着行业的快速发展，应用领域不断拓展，公司业务也从过去以材
料为核心逐步向材料与应用并重、不断向下游领域进行延伸，培育公司新的业
务增长点，而不断拓展的新领域、新业务也对公司的技术研发工作、人才队伍
团队、经营管理水平等提出了更高的要求。结合公司战略规划，未来，公司将
持续加强人才培养和人力资源工作，强化人才投入，建立和激励认同公司企业
文化、符合公司业务和战略发展需要的优秀人才梯队，公司本次拟通过实施限
制性股票激励计划，吸引和留住核心骨干人员，充分发挥其积极性及创造性，
进一步推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用
经审计的净利润作为公司层面业绩考核指标，净利润指标能够直接反映公司的
主营业务的盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，以 2021 年净利润为基数，公司 2022 年
-2025 年净利润增长率目标值分别为 15.00%、40.00%、70.00%、100.00%，触
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发值分别为 10.00%、35.00%、60.00%、90.00%。该业绩指标的设定是结合了公
司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指
标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调
动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目
标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《威海光威复合材料股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划》。
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第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
1、2022 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计
划相关议案发表了独立意见，财务顾问及法律顾问发表专业意见并出具报告。
2、2022 年 4 月 25 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022 年 4 月 26 日至 2022 年 5 月 6 日，公司对 2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司
监事会未接到任何组织或个人提出的异议。于 2022 年 5 月 14 日披露了《监事
会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》（2022-033）。
4、2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制
性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予
限制性股票所必须的全部事宜。2022 年 5 月 19 日，公司披露了《关于 2022 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（2022-036）。
5、2022 年 5 月 20 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2022 年 5
月 20 日作为首次授予日，向符合授予条件的 137 名激励对象授予 498.00 万股
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第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件
已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司
监事会对本次授予第二类限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核查意
见。同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
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第六章 本次限制性股票的首次授予情况
一、限制性股票首次授予的具体情况
1、限制性股票的首次授予日：2022 年 5 月 20 日
2、首次授予价格：26.67 元/股
3、首次授予限制性股票的对象及数量：
本激励计划首次授予的激励对象共计 137 人，授予第二类限制性股票 498.00
万股，占授予时公司股本总额的 0.96%，占本激励计划拟授予限制性股票总数
的 80.00%。
4、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
5、首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况：
获授的限制性股 占本激励计划授出 占授予时公司股本
职务
票数量(万股) 权益数量的比例 总额比例
核心骨干人员
498.00 80.00% 0.96%
（共 137 人）
预留 124.50 20.00% 0.24%
合计 622.50 100.00% 1.20%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
结果四舍五入所致。
6、首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 25%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 25%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 25%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的
第四个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 25%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
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7、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，有 1 名激励对
象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，共涉及公司拟向其授予的 2.00 万股限
制性股票。根据上述情况及公司 2021 年年度股东大会的授权，公司于 2022 年 5
月 20 日召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次
授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，首次授予的激励
对象人数由 138 名调整为 137 名；授予的第二类限制性股票总数由 625.00 万股
调整为 622.50 万股，首次授予的第二类限制性股票数量由 500.00 万股调整为
498.00 万股，预留授予的第二类限制性股票数量由 125.00 万股调整为 124.50 万
股（因首次授予股数调减导致预留部分占本次激励计划的总比例大于 20%，故同
步调整预留部分股数）。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年年度股东
大会审议通过的激励计划一致。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，
公司独立董事发表了独立意见。
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第七章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票的授予条件
《公司 2022 年限制性股票激励计划》规定，只有在同时满足下列条件时，
公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能
向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚 或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任
一情况，本激励计划的首次授予条件已经满足，同意向符合授予条件的 137 名
激励对象授予 498.00 万股第二类限制性股票。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，光威复材本次限制性股票激励计划首次授予相关事项
已取得了现阶段必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划授予日、授予价格、
授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和
规范性文件的规定，光威复材不存在不符合公司 2022 年限制性股票激励计划规
定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于威海光威复合材
料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独
立财务顾问报告》之签章页）
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