北京植德律师事务所

                                 关于

        威海光威复合材料股份有限公司

           2022 年限制性股票激励计划

               调整及首次授予事项的

                          法律意见书

                 植德（证）字[2022]014-2号




                     二〇二二年五月

北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层 邮编：100007
              5th Floor, Raffles City Beijing Offices Tower,
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                       北京植德律师事务所
             关于威海光威复合材料股份有限公司
     2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
                             法律意见书
                    植德（证）字[2022]014-2 号


致：威海光威复合材料股份有限公司


    北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受威海光威复合材料股份有限
公司（以下简称“光威复材”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自
律监管指南》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就光威复材2022
年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”、“本
计划”）调整及首次授予的相关事宜出具本法律意见书。


    在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
    1．本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
    2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；
    3．本所律师同意光威复材在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见
                                   1
书的部分或全部内容；但光威复材作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解；
    4．光威复材已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、
完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均
为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
    5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、光威复材、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
    6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
    7．本法律意见书仅供光威复材拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得
用作任何其他目的。


    根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对光威复材提供的文件和有关事实进行了查
验，现出具法律意见如下：


    一、本次股权激励计划调整及授予涉及的法定程序


    经查验，截至本法律意见书出具之日，光威复材就本次股权激励计划调整及
授予已经履行如下程序：
    1．2022 年 4 月 25 日，光威复材董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    2．2022 年 4 月 25 日，光威复材第三届董事会第十次会议审议通过了与本
次股权激励计划相关的以下议案：《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办


                                   2
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。同日，光威复材独立董事就相关议案发表了独立意见，一致同意光
威复材实施本次股权激励事项。
    3．2022 年 4 月 25 日，光威复材第三届监事会第九次会议审议通过了与本
次股权激励计划相关的以下议案：《关于公司 <2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行审核，认为激励对象
的主体资格合法、有效。
    4．2022 年 5 月 14 日，光威复材发布《监事会关于 2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司对本激励计划首
次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公司监事会结合公示情
况对首次拟激励对象进行了核查。
    5．2022 年 5 月 18 日，光威复材 2021 年年度股东大会审议通过了与本次股
权激励计划相关的以下议案：《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的
议案》。独立董事于 2022 年 4 月 26 日刊登了《独立董事公开征集表决权的公告》，
独立董事征集表决权的起止时间为自 2022 年 5 月 16 日至 2022 年 5 月 17 日，由
征集人针对 2021 年年度股东大会中审议的与本次股权激励计划相关的议案向公
司全体股东征集表决权。经公司确认，在独立董事征集表决权期间，无征集对象
委托征集人独立董事李文涛进行投票。
    6．2022 年 5 月 20 日，光威复材召开第三届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，同意对本次股权激励计划首次授予激励对象名单
及拟授予数量进行调整，确定以 2022 年 5 月 20 日为首次授予日，向 137 名激励
对象授予 498 万股限制性股票，授予价格为 26.67 元/股。同日，光威复材独立
董事对相关事项发表了一致同意的独立意见。
    7．2022 年 5 月 20 日，光威复材第三届监事会第十次会议审议通过了《关


                                      3
于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，同意对本次股权激励计划首次授予激励对象名单及拟授予
数量进行调整，确定以 2022 年 5 月 20 日为首次授予日，向 137 名激励对象授予
498 万股限制性股票，授予价格为 26.67 元/股。


    经查验，本所律师认为：光威复材本次股权激励计划调整及授予已经取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规
定。


    二、本次股权激励计划的调整情况


    1．根据《威海光威复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以
下简称“《限制性股票激励计划》”）、光威复材2021年年度股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，光威复材股东大会授权董事会对本次股权激励计划进行管理和调整。
    2．2022年5月20日，光威复材召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据该议案，本次调
整具体情况如下：
    鉴于一名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票2万股，
董事会根据2021年年度股东大会的授权，对本次股权激励计划首次授予激励对象
名单及拟授予数量进行调整。调整后，光威复材本次股权激励计划首次授予的激
励对象人数由138人调整为137人；本次股权激励计划拟授予的限制性股票数量由
625万股调整为622.5万股，其中首次授予的限制性股票数量由500万股调整为498
万股，预留授予部分由125万股调整为124.5万股（因首次授予股数调减导致预留
部分占本次激励计划的总比例大于20%，故同步调整预留部分股数）。
    本次调整内容在光威复材2021年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需
提交股东大会审议。光威复材独立董事已就本次调整相关事项发表了同意的独立
意见。
    3．2022年5月20日，光威复材召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关


                                     4
于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。


    经查验，本所律师认为：光威复材本次股权激励计划调整符合《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定、符合《限制性股票激励
计划》的相关安排。


    三、本次股权激励计划的首次授予日


    1．根据《限制性股票激励计划》、光威复材2021年年度股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股权激励计划相关事宜的议
案》，光威复材股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的首次授予日。
    2．2022年5月20日，光威复材召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2022年5月
20日。
    3．根据光威复材的信息披露文件、光威复材出具的承诺，并经本所律师查
验，光威复材董事会确定的首次授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计
划后60日内的交易日。


    经查验，本所律师认为：光威复材本次股权激励计划首次授予日的确定已履
行了必要的程序，该首次授予日符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、
法规、规范性文件的规定。


    四、本次股权激励计划的授予条件


    经查验，光威复材本次股权激励计划限制性股票的下列授予条件已成就：
    1．根据光威复材的信息披露文件、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《审计报告》（信会师报字[2022]第ZA90272号）、《内部控制鉴证报告》（信
会师报字[2022]第ZA90273号）以及光威复材出具的承诺，并经本所律师查验，
光威复材不存在《管理办法》第七条、《限制性股票激励计划》规定的不得实行


                                     5
股权激励计划的下列情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。


    2．根据光威复材的信息披露文件、光威复材及激励对象出具的承诺，并经
本所律师查验，本次股权激励计划确定的激励对象不存在《管理办法》第八条第
二款、《上市规则》第 8.4.2 条、《限制性股票激励计划》规定的下列情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。


    综上所述，经查验，本所律师认为：光威复材本次股权激励计划限制性股票
的授予条件已成就，光威复材向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上
市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》关于授予条
件的规定。


    五、本次股权激励计划的授予对象、授予数量与授予价格


    1．根据光威复材第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于调整2022年


                                   6
限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》，光威复材本次向137名激励对象授予498万股限制性股票，授予价格为每
股26.67元。
    经查验，本计划授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价
的50%，为每股22.19元；（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交
易均价的50%，为每股26.67元。
    2．2022年5月20日，光威复材第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调
整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》，对董事会确定的授予限制性股票的激励对象名单进行了审核。


    综上所述，经查验，本所律师认为：本次股权激励计划限制性股票授予对象、
授予价格、授予数量符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性
文件及《限制性股票激励计划》的相关规定。


    六、结论意见


    综上所述，经查验，本所律师认为：光威复材本次股权激励计划调整及授予
已经取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划首次授予日的确定、授予
条件的成就事项、授予对象、授予数量与授予价格符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件的规定，
本次股权激励计划限制性股票的首次授予尚需按照《管理办法》以及深圳证券交
易所的有关规定履行信息披露义务。


    本法律意见书一式叁份。




                                   7
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于威海光威复合材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》的签署页）




北京植德律师事务所




负 责 人：
                龙海涛




                                          经办律师：
                                                          曹亚娟




                                                          孙丽雅




                                                   2022 年 5 月 20 日




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