南阳森霸光电股份有限公司

                       2017 年度监事会工作报告


    2017 年公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的法
律法规及规范性文件以及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的有关
规定，以维护公司利益和股东利益为原则，勤勉尽责，对公司各项重大事项的决
策程序、合规性进行了核查，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对
董事、经理和其他高级管理人员履行职责情况进行监督，有效发挥了监事会职能。
现将 2017 年度监事会主要工作报告如下：
    一、报告期内监事会主要工作情况
    报告期内，公司共召开了 5 次监事会会议。
    1、公司监事会于 2017 年 2 月 17 日召开了第二届监事会第八次会议，会议
审议通过了《关于 2016 年度监事会工作报告的议案》、《关于 2016 年度财务决
算报告的议案》、《关于 2017 年度财务预算报告的议案》、《关于公司 2016
年度利润分配方案的议案》、《关于公司 2016 年度审计报告的议案》、《关于
续聘会计师事务所的议案》、《关于公司 2014 年度-2016 年度内部控制自我评
价报告的议案》、《关于公司董事、监事和高级管理人员 2017 年度薪酬调整的
议案》、《关于对公司 2014 年度-2016 年度所发生的关联交易进行确认的议案》
9 项议案。
    2、公司监事会于 2017 年 7 月 7 日召开了第二届监事会第九次会议，会议审
议通过了《关于公司会计差错调整的议案》、《关于公司会计估计变更的议案》、
《关于对公司审计报告进行修订的议案》3 项议案。
    3、公司监事会于 2017 年 8 月 10 日召开了第二届监事会第十次会议，会议
审议通过了《关于公司 2017 年中期审计报告的议案》、《关于公司会计政策变
更的议案》2 项议案。
    4、公司监事会于 2017 年 9 月 29 日召开了第二届监事会第十一次会议，会
议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
    5、公司监事会于 2017 年 10 月 25 日召开了第二届监事会第十二次会议，会
议审议通过了《关于修订<南阳森霸光电股份有限公司章程>并授权董事会办理工
商变更登记事宜的议案》、《关于修订<南阳森霸光电股份有限公司监事会议事
规则>的议案》、《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》、《关于使用募
集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用暂时闲置自有资金
进行现金管理的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司 2017
年第三季度报告的议案》7 项议案。
    二、监事会对公司 2017 年度有关事项的核查意见
    报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履
行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、对外担
保、内部控制、信息披露管理等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：
    （一）公司依法运作情况
    公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《公司章程》等规定，列席或出席了报告期内的董事会和股东大会，
并通过监事会与公司人员座谈，查阅公司资料、现场检查等方式开展工作。认为：
公司股东大会、董事会召开、召集程序符合相关规定，公司已建立了完善的内部
控制制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规及《公
司章程》或损害公司利益的行为。
    （二）公司财务情况
    报告期内，公司监事会认真对公司财务状况实施有效的监督、检查，公司各
项支出合理，有关提留符合法律、法规和公司章程的规定。公司财务状况良好，
资产质量优良，收入、费用和利润与计量真实准确。公司定期财务报告真实、准
确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准
无保留意见的审计报告真实准确的反映了公司的财务情况。
    （三）公司募集资金实际使用情况
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、公司制定的《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行
使用和管理。公司募集资金存放于专项账户，进行集中管理，对募集资金实行专
款专用，使用募集资金严格遵照公司的内部审批流程使用，公司募集资金实际投
入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途。报告期内，不存在改变募集
资金使用计划和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进展，符
合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定。
    监事会审查了公司 2017 年度募集资金存放和使用情况专项报告，认为公司
在报告期内募集资金的使用符合公司利益和有关规定，并履行了相应的程序，不
存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    （四）公司对外担保情况
    报告期内，公司无对外担保的情况。
    （五）公司关联交易情况
    报告期内，公司未产生关联交易，不存在关联交易损害公司和其他股东利益
的情形。
    （六）对内部控制评价报告的意见
    监事会对公司 2017 年度内部控制的评价报告、公司内部控制制度的建设和
运行情况进行了审核，认为：公司按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、
深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照公司的实际情况，
建立健全的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，保护公司资产的安
全和完整；公司严格执行内部控制制度，建立和完善了符合现代管理要求的内部
组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的
执行及监督充分有效。同时形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证
了公司经营管理目标的实现；报告期内，公司不存在违反深交所《深圳证券交易
所上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。综上所述,监事会认为，
公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
    （七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
    监事会认为，报告期内，公司能够严格按照《信息披露制度》等相关法律法
规及规章制度的要求做好内幕信息登记和管理工作，切实防范内幕信息知情人滥
用知情权，泄漏内幕信息，进行内幕交易等违规行为的发生，保护了广大投资者
的合法权益。报告期内未发现信息披露重大差错及相关人员利用内幕信息从事内
幕交易的事项。
    三、监事会 2018 年度工作计划
    2018 年，监事会将紧紧围绕公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规
和《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，督促公司规范运作。做好下述工
作：
    1、继续忠实勤勉地履行职责，并严格按照《公司法》、《公司章程》及《监
事会议事规则》的要求，开展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监
事会会议，做好各项议题的审议工作；强化日常监督检查，进一步提高监督实效
性。
    2、加强对公司对外投资、关联交易、对外担保等重大事项的监督，保证资
金合规及高效地使用，促进公司经营管理效率的提高，切实保护中小股东的权益。
       3、对公司财务状况、内部控制、东大会的决议执行情况等实施有效的监督、
检查。
       4、认真学习相关法律法规及各项规章制度，不断提升监事会履职能力。




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                                                          2018 年 3 月 23 日