南阳森霸光电股份有限公司

                   独立董事 2017 年度述职报告



尊敬的各位股东及股东代表：

    本人作为南阳森霸光电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
2017 年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、
公司《独立董事制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求履行独立董事的职
务，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司
的发展状况，积极出席公司 2017 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关
事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维
护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监
会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司章程有关要求，
现将 2017 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、2017 年度出席公司会议情况

    2017 年度，公司共组织召开了 6 次董事会，本人均亲自出席了会议，无缺
席和委托其他董事出席会议的情况。本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人认真
审阅董事会相关会议资料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，独立、客
观、公正地行使表决权，积极推动公司董事会科学决策，有效履行了独立董事职
责。本人认为 2017 年度公司召集召开的董事会和股东大会符合法定程序，重大
事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会各项议案及相关事项没有提出异
议，对历次董事会审议的议案均投了赞成票。

    2017 年度，公司共组织召开了 5 次股东大会，本人列席了 5 次会议并认真
听取了与会股东的意见和建议，本人认为公司股东大会的召集召开程序符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。

二、发表的独立董事意见
    2017 年度任期内，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司其他独
立董事就相关事项共同发表独立意见如下：

    1、2017 年 2 月 17 日，公司组织召开了第二届董事会第八次会议，本人就
《关于 2016 年度财务决算报告的议案》、《关于 2017 年度财务预算报告的议案》、
《关于公司 2016 年度利润分配方案的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、
《关于公司 2014 年度-2016 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司董
事、监事和高级管理人员 2017 年度薪酬调整的议案》、《关于对公司 2014 年度
-2016 年度所发生的关联交易进行确认的议案》发表了独立意见。

    2、2017 年 7 月 7 日，公司组织召开了第二届董事会第九次会议，本人就《关
于公司会计差错调整的议案》发表了独立意见。

    3、2017 年 9 月 29 日，公司组织召开了第二届董事会第十一次会议，本人
就《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了独立意见。

    4、2017 年 10 月 25 日，公司组织召开了第二届董事会第十二次会议，本人
就《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用暂时
闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》发表了独
立意见；并就《关于续聘会计师事务所的议案》发表了事前认可意见。

    5、2017 年 12 月 11 日，公司组织召开了第二届董事会第十三次会议，本人
就《关于独立董事辞职暨增补独立董事的议案》发表了独立意见。

三、对公司进行现场调查的情况

    2017 年度，本人对公司进行了现场考察，重点对公司的生产经营状况、管
理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电
话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻
关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络中有关公司的相关报道，
及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

四、保护投资者权益方面所做的工作

    1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《信息披露制度》等有关规章
制度，真实、完整、及时、公平地完成 2017 年度的信息披露工作。

    2、积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营
风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行调查，
向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，并利用自身的专业知
识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公
司和全体股东的利益。

    3、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人始终坚持谨慎、勤勉、
忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人
治理结构和保护社会公众股股东权益保护等法规加深认识和理解，进一步提高专
业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保
护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营起到应有的作
用。

五、任职董事会各专门委员会的工作情况

    公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会
4 个专门委员会。报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员、审计委员会主任
委员，分别出席了 1 次薪酬与考核委员会会议，5 次审计委员会会议。2017 年任
职期内主要履行如下职责：

    1、本人作为薪酬与考核委员会委员，报告期内，薪酬与考核委员会共召开
了 1 次会议。本人积极参加薪酬与考核委员会的日常工作，对公司董事及高级管
理人员的工作能力、履职情况，目标完成度等进行综合考查，监督薪酬制度的执
行情况，推动建立兼顾公平性与激励性的薪酬政策，切实履行了薪酬与考核委员
会委员的职责。

    2、本人作为审计委员会主任委员，报告期内，本人共召集并主持审计委员
会 5 次会议。主要审议 2016 年度财务决算报告及 2017 年度财务预算报告、2016
年度利润分配方案、续聘会计师事务所、2016 年度审计报告、2017 年中期审计
报告、2017 年第三季度报告、内部控制自我评价报告等事项，根据《公司章程》、
《内部审计制度》等相关规定要求，结合自己在公司审计和财务管理方面的经验，
对公司运作的合规情况进行了谨慎的审查。

六、培训和学习情况

    2017 年度，本人认真学习中国证监会、河南证监局以及深圳证券交易所的
有关法律法规及相关文件，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构
和社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组
织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己履行职责
的能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一
步规范运作，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。

七、其他工作

    1、报告期内，未对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异
议；

    2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；

    3、报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

    4、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项
的决策，为公司的健康发展谏言献策。2018 年，将继续勤勉尽职，利用自己的
专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供
参考意见。

    特此报告，谢谢！




                                                         独立董事：张凯

                                                          2018年3月23日