南阳森霸光电股份有限公司独立董事
        关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项
                               独立意见



    我们作为南阳森霸光电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板
上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》和《独立董事制度》的
要求，对公司第二届董事会第十五次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见

    我们仔细审阅了公司 2017 年度利润分配预案的相关资料，以现有总股本
80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.75 元（含税）人民币，
共派发现金红利人民币 30,000,000.00 元（含税），不转增，不送股，本次现金分
红后的剩余未分配利润结转以后年度。（从方案公告日至实施利润分配方案的股
权登记日期间股本发生变动的，以未来实施利润分配方案的股权登记日的总股本
为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。）

    我们认为该分配预案符合公司的实际经营情况与未来发展需要，符合《公司
法》、《公司章程》等有关规定，不存在违法、违规和损害公司未来发展及股东尤
其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司 2017 年度利润分配预案，并且同
意将此项议案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司 2017 年度财务决算报告的独立意见

    经审核，我们认为公司 2017 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2017
年度的财务状况和经营成果。因此，我们同意该报告的内容，并且同意将此项议
案提交公司股东大会审议。

    三、关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    经审核，我们认为：公司 2017 年度募集资金的存放和使用均符合中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违
规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形。我们对此一致表示同意，并且同意将此项议案提交公司股东大会审议。

       四、关于公司 2017 年度内部控制评价报告的独立意见

       经审核，我们认为：（1）公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体
系，符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合公司的业务特点和管
理要求，能够满足公司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效控制、监督
作用。（2）报告期内公司严格执行内控制度，不存在违反深圳证券交易所相关规
定及公司内控制度的情形。（3）公司《2017 年度内部控制评价报告》客观地反
映了公司内部控制的真实情况，公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，
涵盖了公司运营的各层面和各环节，保证了公司内控活动的执行及监督充分有效，
不存在明显薄弱环节和重大缺陷。

       因此，我们一致同意该报告的内容，并同意将此项议案提交公司股东大会审
议。

       五、关于续聘公司 2018 年度审计机构的独立意见

       天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）具有证
券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审
计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发
表了独立审计意见。该事项在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可，为保
证公司审计工作的顺利进行，我们同意继续聘任天职国际为公司 2018 年度审计
机构，聘期一年。

       六、关于公司董事会换届选举暨第三届董事会非独立董事候选人提名的独立
意见

       经审核，我们认为：公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，需要对董事会
进行换届选举。第三届董事会由 5 名董事组成，其中非独立董事 3 名、独立董事
2 名。经核查，公司董事会非独立董事候选人提名均已征得被提名人本人同意，
提名程序和审批程序合法合规。经审查单森林先生、张慧女士、张文斌先生的教
育背景、工作经历等情况，我们认为其具备履行上市公司非独立董事职责所需的
工作经验，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》和《公司章程》等有关担任公司非独立董事的规定。

     因此，我们同意提名单森林先生、张慧女士、张文斌先生为公司第三届董事
会非独立董事候选人。

     七、关于公司董事会换届选举暨第三届董事会独立董事候选人提名的独立意
见

     经审核，我们认为：公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，需要对董事会
进行换届选举。第三届董事会由 5 名董事组成，其中非独立董事 3 名、独立董事
2 名。经核查，公司董事会独立董事候选人提名均已征得被提名人本人同意，提
名程序和审批程序合法合规。经审查仝骅先生、董新杰先生的教育背景、工作经
历等情况，我们认为其具备履行上市公司独立董事职责所需的工作经验，其任职
资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关担任公司独立董
事的规定。

     因此，我们同意提名仝骅先生、董新杰先生为公司第三届董事会独立董事候
选人。

     八、关于制定《南阳森霸光电股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2018-2020）》的独立意见

     经审核，我们认为：本次制定的《未来三年股东分红回报规划（2018-2020）》
符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规
定及公司实际情况，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资
回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有助于完善和健全公司持续
稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切
实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。该事项在提交董事会会议审议前，
已经我们事前认可。我们同意该规划的内容，并同意将此项议案提交公司股东大
会审议。

    九、关于拟变更公司名称及证券简称的独立意见

    经审核，我们认为：公司是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的
专业传感器供应商，始终专注于传感器制造领域的发展。变更后的公司名称“森
霸传感科技股份有限公司”和证券简称“森霸传感”可以更好地体现公司主业经
营发展的特点，符合公司实际经营情况和未来发展战略，不存在利用变更名称影
响公司股价、误导投资者的情形，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规
及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    因此，我们同意拟变更公司名称及证券简称的事项，并同意将此项议案提交
公司股东大会审议。

    十、关于调整暂时闲置自有资金进行现金管理投资额度的独立意见

    经审核，我们认为：公司目前财务状况稳健，为提高公司的资金使用效率，
合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司使用不超过 2 亿元的
闲置自有资金购买安全性高、流动性好的短期低风险理财产品，有利于提高公司
资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公
司本次调整暂时闲置自有资金进行现金管理投资额度的决策和审议程序符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》及《公司章程》等有关规定。

    因此，我们同意公司使用不超过人民币 2 亿元的暂时闲置自有资金进行现金
管理，用于购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，使用期限不超过 12 个
月，在上述额度有效期内，可循环滚动使用，授权总经理在该额度范围内行使投
资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。

    十一、关于调整暂时闲置募集资金进行现金管理投资额度的独立意见

    经审核，我们认为：公司使用不超过人民币 2 亿元的暂时闲置募集资金进行
现金管理的决策程序及用途，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利于提高募集资金的使用
效率，并获得一定的投资效益，且不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影
响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、
合规。

    因此，我们同意公司使用不超过人民币 2 亿元的暂时闲置募集资金进行现金
管理，用于购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，使用期限不超过 12 个
月，在上述额度有效期内，可循环滚动使用，授权总经理在该额度范围内行使投
资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。

    十二、关于变更部分募集资金存储专户的独立意见

    经审核，我们认为：公司本次变更部分募集资金存储专户有助于提高募集资
金的使用效率和收益，相关审批程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定。本次变更部分募集资金存储专
户，未改变募集基金用途，不影响募集资金投资计划，不存在损害股东利益的情
况，我们同意本次变更部分募集资金存储专户事项。

    十三、关于公司会计政策变更的独立意见

    经审核，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则
第 42 号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13 号）
和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）进行的合
理变更，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财
务报表产生重大影响。本次变更会计政策的决策程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我
们同意公司的本次会计政策变更事项。

    十四、关于 2017 年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保
情况的专项说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通
知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》、《对外担保管理
制度》等规定，本着严谨、实事求是的态度对公司报告期内控股股东及其他关联
方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：

    （1）公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制关联方占用资金风险和对
外担保风险；
    （2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情
况，不存在与相关法律法规相违背的情形；

    （3）报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业
及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在以前年度累计
至 2017 年 12 月 31 日违规对外担保的情况。




                                                 南阳森霸光电股份有限公司
                                             独立董事：刘志宏、张凯、仝骅
                                                         2018 年 3 月 23 日