长江证券承销保荐有限公司
                    关于南阳森霸光电股份有限公司
                 变更部分募集资金存储专户的核查意见


     长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江证券”或“保荐机构”）作
为南阳森霸光电股份有限公司（以下简称“森霸股份”或“公司”） 首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等有关规定，对森霸股份变更部分募集资金存储专户事项进行了核查，
核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准南阳森霸光电股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]1565 号文），南阳森霸光电股份有限公司
（以下简称“公司”）首次公开发行股票并成功上市，共向社会公众发行人民币
普通股（A 股）2,000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 13.14
元，募集资金总额 26,280.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额 23,616.67 万
元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 9 月 8 日对公司首次
公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具天职业字[2017]16623 号
《验资报告》。

    二、募集资金存放和管理情况

    公司于 2017 年 9 月 29 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于设立募集资金存储专户及签订<募集资金三方监管协议>的议案》，对募集资金
采取了专户存储制度。同日，公司分别与中国民生银行股份有限公司深圳分行、
宁波银行股份有限公司深圳分行、中信银行股份有限公司深圳分行、招商银行股
份有限公司南阳分行和华夏银行股份有限公司深圳分行宝安支行及本保荐机构
签订了《募集资金三方监管协议》。
序号         开户银行名称              银行账号             资金用途


         中国民生银行股份有限                          智能热释电红外传感
  1                              603222009
         公司深圳分行宝城支行                          器扩产项目


         招商银行股份有限公司
  2                              377900005610401       研发中心建设项目
         南阳分行


         中信银行股份有限公司
  3                              8110301012300244969   营销中心建设项目
         深圳分行


         宁波银行股份有限公司                          可见光传感器扩产项
  4                              73010122001480794
         深圳分行                                      目


         华夏银行股份有限公司
  5                              10855000000628329     营销中心建设项目
         深圳分行宝安支行


      截至本核查意见出具日，公司严格执行了募集资金专户存储制度和三方监管
协议，募集资金使用情况与已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。

      三、部分募集资金存储专户变更情况

      为提高募集资金的使用效率和收益，公司于 2018 年 3 月 23 日召开第二届董
事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金存储专户的议案》，决定
在中国光大银行深圳新城支行新开设“研发中心建设项目”募集资金存储专户。

      截至 2018 年 3 月 22 日，“研发中心建设项目”项下募集资金专户余额为
2,951,809.11 元，另有 55,000,000.00 元的理财产品尚未到期赎回，公司将在
理财产品到期赎回后将该专户内所有资金转入新的募集资金存储专户。待募集资
金完全转出招商银行股份有限公司南阳分行后，公司将择期注销招商银行股份有
限公司南阳分行的募集资金存储专户，原签订的《募集资金三方监管协议》将同
时失效。

      本次变更部分募集资金存储专户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投
资计划。公司其他募集资金专户不变。

   公司授权总经理与中国光大银行深圳新城支行、本保荐机构签订三方监管协
议，公司将在相关协议签署后及时履行信息披露义务。

    四、相关审核、批准程序及专项意见

   1、董事会审议情况

   2018 年 3 月 23 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更
部分募集资金存储专户的议案》，同意变更部分募集资金存储专户，并授权公司
总经理签订三方监管协议。

   2、监事会审议情况及意见

   2018 年 3 月 23 日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更
部分募集资金存储专户的议案》，监事会认为：公司本次变更部分募集资金存储
专户有助于提高募集资金的使用效率和收益，相关审批程序符合《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定。本次变
更部分募集资金存储专户，未改变募集基金用途，不影响募集资金投资计划，不
存在损害股东利益的情况，公司监事会同意本次变更部分募集资金存储专户。

   3、独立董事意见

   公司独立董事对公司变更部分募集资金存储专户的事项进行了认真核查后，
认为：公司本次变更部分募集资金存储专户有助于提高募集资金的使用效率和收
益，相关审批程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司
《募集资金管理制度》的规定。本次变更部分募集资金存储专户，未改变募集基
金用途，不影响募集资金投资计划，不存在损害股东利益的情况，独立董事一致
同意本次变更部分募集资金存储专户。

    五、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：

   （1）公司本次根据经营管理需要变更部分募集资金存储专户，符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等有关规定，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不存在损害
股东利益的情况。

   （2）本次变更部分募集资金存储专户事项已经公司董事会、监事会审议通
过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法规规定。

   综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金存储专户的事项无异议。
【本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于南阳森霸光电股份有限公司
变更部分募集资金存储专户的核查意见》之签署页】




保荐代表人： _____________        _____________
                 孙玉龙               宋时凤




                                               长江证券承销保荐有限公司
                                                    2018 年 3 月 23 日