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广东华商律师事务所
关于南阳森霸光电股份有限公司
2017 年度股东大会的
法律意见书
广东华商律师事务所
2018 年 4 月
广东华商律师事务所
关于南阳森霸光电股份有限公司
2017 年度股东大会的
法律意见书
致：南阳森霸光电股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、
法规及规范性文件的规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受南阳
森霸光电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张鑫律师、詹镇滔律
师出席了公司2017年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大
会的有关问题，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定
以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以
及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人
不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会
决议一并公告，并对本法律意见书承担相应的责任。
鉴于此，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意
见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开公司2017年度股东大
会的议案》，公司董事会于2018年3月26日在法定信息披露媒体公告了公司《关
于召开2017年度股东大会通知》（以下简称《股东大会通知》），对股东大会召
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开的时间、地点、股权登记日、会议议程和议案、召开方式、出席人员、会议登
记办法等事项予以公告。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2018
年4月16日14:00在河南省南阳市社旗县城关镇森霸股份会议室召开，由公司董事
长单森林先生主持，参加会议的股东或股东代表就《股东大会通知》所列明的审
议事项进行了审议并现场行使表决权；公司通过深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。其中，通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的时间为：2018年4月16日9:30-11:30，13:00-15:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年4月15日15:00至
2018年4月16日15:00期间的任意时间。
本所律师经核查后认为，公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及内
容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召
开的实际时间、地点和内容与《股东大会通知》的内容一致。公司本次股东大会
的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
经查验公司提供的公司股东名册、参加现场会议股东以及股东代表的身份证
明、授权委托书、法定代表人证明书等文件，并根据深圳证券信息有限公司提供
的网络投票数据，参加本次股东大会的股东及股东代表情况如下：
现场出席本次会议并投票的股东及股东代表、参加网络投票的股东及股东代
表共9名，均为截至2018年4月9日下午收市时，在中国证券登记结算公司深圳分
公司登记在册的股东或其授权代表，所持有表决权的股份总数为57,324,200股，
占公司有表决权总股份的71.6553%。
1.出席现场会议的股东及股东代表
根据出席会议人员签名、授权委托书及法定代表人证明书，出席本次股东大
会现场会议的股东及代表共5名，均为截至2018年4月9日下午收市时在中国证券
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登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持有表决权的股
份总数为57,318,700股，占公司有表决权总股份的71.6484%。
本所律师认为，上述股东或股东代表参加会议的资格均合法有效。
2．参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所授权的深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据确
认，参加网络投票的股东共计4人，所持有表决权的股份数为5,500股，占公司有
表决权总股份的0.0069%。
除上述股东及股东代表外，出席会议的其他人员为公司董事、监事、高级管
理人员及公司聘任的本所律师。
经核查，本所律师认为，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均
合法有效。
（二）本次股东大会召集人的资格
根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本
次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采取记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。
参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案进行了表决，并由股东代
表、监事及本所律师共同进行计票、监票。
参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联
网投票系统进行投票，以记名投票方式按《股东大会网络投票实施细则》规定的
程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东
大会网络投票结果。
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本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结
果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。
（二）表决结果
本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，审议通过了
如下议案：
1.审议通过了《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》
表决情况如下：
同意57,324,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0
股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决
权股份总数的0.0000%。
2．审议通过了《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
表决情况如下：
同意57,324,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0
股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决
权股份总数的0.0000%。
3．审议通过了《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》
表决情况如下：
同意57,324,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0
股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表
决权股份总数的0.0000%。
4．审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
表决情况如下：
同意57,319,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9916%；反对4,800
股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有效表决
权股份总数的0.0000%。
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其中，中小股东表决情况：
同意800股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的14.2857%；反对
4,800股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的85.7143%；弃权0股，占出
席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
5．审议通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
表决情况如下：
同意57,324,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0
股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表
决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：
同意5,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对
0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会
议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
6．审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议
案》
表决情况如下：
同意57,323,700股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9991%；反对0股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权500股，占出席会议有效表决权
股份总数的0.0009%。
其中，中小股东表决情况：
同意5,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的91.0714%；反对0
股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权500股，占出席会
议中小股东有效表决权股份总数的8.9286%。
7．审议通过了《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》
表决情况如下：
6
同意57,324,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0
股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表
决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：
同意5,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对
0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会
议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
8．审议通过了《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
表决情况如下：
同意57,324,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0
股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表
决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：
同意5,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对
0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会
议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
9．审议通过了《关于制定<南阳森霸光电股份有限公司未来三年股东分红回
报规划（2018-2020）>的议案》
表决情况如下：
同意57,324,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0
股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表
决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：
同意5,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对
0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会
7
议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
10．审议通过了《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》
表决情况如下：
同意57,323,700股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9991%；反对500
股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占出席会议有效表决
权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：
同意5,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的91.0714%；反对
500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的8.9286%；弃权0股，占出席
会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
11．审议通过了《关于修订<公司章程>并授权董事会办理工商变更登记事宜
的议案》
表决情况如下：
同意57,324,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0
股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表
决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：
同意5,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对
0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会
议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
12．审议通过了《关于调整暂时闲置自有资金进行现金管理投资额度的议
案》》
表决情况如下：
同意57,324,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0
股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表
8
决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：
同意5,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对
0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会
议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
13．审议通过了《关于调整暂时闲置募集资金进行现金管理投资额度的议案》
表决情况如下：
同意57,323,700股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9991%；反对500
股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占出席会议有效表决
权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：
同意5,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的91.0714%；反对
500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的8.9286%；弃权0股，占出席
会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
14．审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况如下：
同意57,324,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0
股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表
决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：
同意5,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对
0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会
议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
15．以累积投票方式审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会
非独立董事候选人提名的议案》各子议案
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15.01 审议通过了《选举单森林先生为第三届董事会非独立董事》
表决情况如下：
同意57,318,700股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9904%。
其中，中小股东表决情况：
同意100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的1.7857%。
15.02 审议通过了《选举张慧女士为第三届董事会非独立董事》
表决情况如下：
同意57,320,200股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9930%。
其中，中小股东表决情况：
同意1,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的28.5714%。
15.03 审议通过了《选举张文斌先生为第三届董事会非独立董事》
表决情况如下：
同意57,318,700股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9904%。
其中，中小股东表决情况：
同意100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的1.7857%。
16．以累积投票方式审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会
独立董事候选人提名的议案》各子议案
16.01 审议通过了《选举仝骅先生为第三届董事会独立董事》
表决情况如下：
同意57,318,900股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9908%。
其中，中小股东表决情况：
同意300股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的5.3571%。
10
16.02 审议通过了《选举董新杰先生为第三届董事会独立董事》
表决情况如下：
同意57,319,900股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9925%。
其中，中小股东表决情况：
同意1,300股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的23.2143%。
17．以累积投票方式审议通过了《关于公司监事会换届选举暨第三届监事会
非职工代表监事候选人提名的议案》各子议案
17.01 审议通过了《选举芦云鹏先生为第三届监事会非职工代表监事》
表决情况如下：
同意57,319,900股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9925%。
17.02 审议通过了《选举张殿德先生为第三届监事会非职工代表监事》
表决情况如下：
同意57,318,900股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9908%。
经核查，本次股东大会审议的议案11、议案14为特别决议事项，已经获得出
席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过，其余议案已经获得出席会议的股
东所持有效表决权的1/2以上通过。本次股东大会审议的议案不涉及关联交易情
形，亦未出现修改原议案或提出新议案的情形。
本所律师认为，公司本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，公
司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的
有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
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本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
12
（此页为《广东华商律师事务所关于南阳森霸光电股份有限公司 2017 年度股东
大会的法律意见书》之签字页，无正文）
负责人： 经办律师：
高 树 张 鑫
詹镇滔
广东华商律师事务所
2018 年 4 月 16 日
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