长江证券承销保荐有限公司
                  关于森霸传感科技股份有限公司
        首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见


     长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江证券”或“保荐机构”）作
为森霸传感科技股份有限公司（以下简称“森霸传感”或“公司”） 首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等有关规定，对森霸传感首次公开发行前已发行股份上市流通事项
进行了核查，核查情况及核查意见如下：


一、首次公开发行前已发行股份概况

   根据中国证券监督管理委员会《关于核准南阳森霸光电股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]1565 号文）核准，公司向社会公众发行人
民币普通股（A 股）2,000 万股，并于 2017 年 9 月 15 日在深圳证券交易所创业
板挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为 60,000,000 股，发行后总股本为
80,000,000 股。

   截至本核查意见出具日，公司总股本为 80,000,000 股，其中有限售条件股
份为 60,000,000 股，占公司总股本的 75%；无限售条件股份数量为 20,000,000
股，占公司总股本的 25%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

   本次申请解除股份限售的股东为天津嘉慧诚投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“天津嘉慧诚”）。

   （一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺的具体内容

   1、天津嘉慧诚在上市公告书中做出的承诺

   “(1)、自森霸股份在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委
托他人管理本企业于本次发行前所持有的森霸股份的股份，也不要求森霸股份回
购本企业所持有的该公司于本次发行前已发行股份。
   (2)、本企业将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任。如本企业未能履行
上述承诺，则本企业将在森霸股份股东大会公开说明未履行的具体原因并向森霸
股份股东和社会公众投资者道歉，并自违约之日起本企业应得的现金分红由森霸
股份直接用于赔偿因本企业未履行承诺而给森霸股份或投资者带来的损失，直至
本企业依法弥补完森霸股份、投资者的损失为止。

   (3)、在上述期间内，本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律
法规或证监会对股份减持有其他规定或要求的，本公司将严格按照法律法规的规
定或证监会的要求执行。”

   2、天津嘉慧诚在招股说明书中做出的承诺

   本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中
做出的承诺一致。

   3、天津嘉慧诚在公司收购和权益变动过程中做出的承诺（如股东在权益变
动报告书、收购报告书、新股上市公告书中对原所持股份做出的限售承诺）、股
东后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺

   除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在在公司收购和权益变动
过程中做出承诺的情形，不存在后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。

   （二）本次申请解除股份限售的股东是否严格履行了做出的上述各项承诺

   截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项
承诺。

   （三）本次申请解除股份限售的股东是否存在非经营性占用上市资金的情
形，上市公司对其是否存在违规担保

   截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占
用上市公司资金的情形，上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规
担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

   1、本次解除限售股份可上市流通时间为 2018 年 9 月 17 日（星期一 ）。
       2、本次解除限售的股份数量为 2,681,400 股，占公司股本总额的 3.35%；其
  中，本次解除限售的股份中实际可上市流通股份为 2,681,400 股，占公司股本总
  额的 3.35%。

       3、本次申请解除股份限售的股东共计 1 名，为境内一般法人股东。

       4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

                                                                  单位：股

                                  所持限售    本次解除    本次实际可上
序号             股东全称                                                备注
                                  股份总数    限售数量      市流通数量
         天津嘉慧诚投资管理合伙
 1                                2,681,400   2,681,400    2,681,400
             企业（有限合伙）
               合 计              2,681,400   2,681,400    2,681,400
       5、本次解除限售后，上述股东在出售股份时将严格遵守承诺，及《公司法》、
  《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所
  上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定和要
  求。

  四、保荐机构的核查意见

       经核查，本保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深
  圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司
  本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、
  有关规则的要求；公司本次解除限售的股东严格履行了首次公开发行并上市时做
  出的承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
  准确、完整。本保荐机构同意森霸传感本次解除限售股份在创业板上市流通的事
  项。
    【本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于森霸传感科技股份有
限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签署页】




保荐代表人： _____________       _____________
                 孙玉龙               宋时凤




                                               长江证券承销保荐有限公司
                                                    2018 年 9 月 5 日