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                     2018 年度监事会工作报告



    2018 年公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的法
律法规及规范性文件以及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的有关
规定，以切实维护公司利益和股东权益为原则，勤勉履行和独立行使监事会的监
督职权和职责，积极有效地开展工作，对公司各项重大事项的决策程序、合规性
进行了核查，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、经理和其
他高级管理人员履行职责情况进行监督，有效发挥了监事会职能，为公司规范运
作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。

    现将 2018 年度监事会主要工作情况报告如下：

    一、 报告期内监事会运行情况

    （一）监事会的构成

    根据《公司章程》的规定：公司监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。

    （二）报告期内监事会变动

     2018 年 4 月 16 日，公司监事会完成换届选举，第三届监事会成员为：张
殿德（监事会主席）、胡旭东（职工代表监事）和芦云鹏（监事）。

    （三）监事会的会议召开情况

    报告期内，公司监事会共召开了 8 次会议，具体情况如下：

    1、公司监事会于 2018 年 1 月 3 日召开了第二届监事会第十三次会议，会议
审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》1 项议案。

    2、公司监事会于 2018 年 3 月 23 日召开了第二届监事会第十四次会议，会
议审议通过了《关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2017
年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》、
《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2017 年度募集资金存
放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司 2017 年度内部控制评价报告的议
案》、《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》、《关于公司监事会换届选
举暨第三届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》、《关于制定<南阳森霸
光电股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020）>的议案》、《关于
拟变更公司名称及证券简称的议案》、《关于修订<公司章程>并授权董事会办理
工商变更登记事宜的议案》、《关于调整暂时闲置自有资金进行现金管理投资额
度的议案》、《关于调整暂时闲置募集资金进行现金管理投资额度的议案》、《关
于变更部分募集资金存储专户的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》15
项议案。

    3、公司监事会于 2018 年 4 月 16 日召开了第三届监事会第一次会议，会议
审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》1 项议案。

    4、公司监事会于 2018 年 4 月 25 日召开了第三届监事会第二次会议，会议
审议通过了《关于公司 2018 年第一季度报告的议案》、《关于公司 2017 年度核
销资产的议案》2 项议案。

    5、公司监事会于 2018 年 6 月 12 日召开了第三届监事会第三次会议，会议
审议通过了《关于募投项目延期的议案》1 项议案。

    6、公司监事会于 2018 年 8 月 27 日召开了第三届监事会第四次会议，会议
审议通过了《关于公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2018
年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》2 项议案。

    7、公司监事会于 2018 年 10 月 24 日召开了第三届监事会第五次会议，会议
审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司 2018 年第三季度报
告的议案》、《关于注销部分募集资金存储专户的议案》3 项议案。

    8、公司监事会于 2018 年 12 月 21 日召开了第三届监事会第六次会议，会议
审议通过了《关于修订<公司章程>并授权董事会办理工商变更登记事宜的议案》
1 项议案。
    二、监事会对公司 2018 年度有关事项的核查意见

    报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履
行监事会的职能，对公司的规范运作、财务状况、募集资金、关联交易、对外担
保、内部控制、信息披露管理等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：

    （一）公司依法运作情况

    公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《公司章程》等规定，列席或出席了报告期内的董事会和股东大会，
并通过与公司人员座谈、查阅公司资料、现场检查等方式开展工作。监事会认为：
公司股东大会和董事会运作规范，决策程序合法有效，各项决议得到有效执行，
已建立了完善的内部控制制度；公司董事和高级管理人员能够忠实勤勉地履行职
责，不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东合法利益的行为。

    （二）公司财务情况
    报告期内，监事会对公司 2018 年度的财务运行情况进行了有效的监督、检
查和审核，召开监事会会议审议公司年度报告、半年度报告及季度报告，并发表
书面审核意见。监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、
财务状况良好，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、
经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实准确的
反映了公司的财务情况。
    （三）公司募集资金实际使用情况

    报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了持续监督。监事会认为：
公司募集资金的管理和使用符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、公司制定的《募集资金管理制度》等相关规定，对公司调
整暂时闲置募集资金进行现金管理投资额度、变更部分募集资金存储专户、募投
项目延期、注销部分募集资金存储专户等事项履行了必要的审批程序，不存在改
变募集资金使用用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所
关于募集资金使用的相关规定。

    监事会审查了公司 2018 年度募集资金存放和使用情况专项报告，认为公司
在报告期内募集资金的使用符合公司利益和有关规定，并履行了相应的程序，不
存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    （四）公司对外担保情况

    报告期内，公司无对外担保的情况。

    （五）公司关联交易情况

    报告期内，监事会对公司 2018 年度关联交易情况进行了核查。监事会认为：
公司审议关联交易的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的相关规定；关联交易价格公允合理，符合公司经营需求，不存在损害公司和股
东利益的情形。

    （六）对内部控制评价报告的意见

    监事会对公司 2018 年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运
行情况进行了审核，认为：公司按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深
圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照公司的实际情况，建
立健全的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，保护公司资产的安全
和完整；公司严格执行内部控制制度，建立和完善了符合现代管理要求的内部组
织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执
行及监督充分有效。同时形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证了
公司经营管理目标的实现；报告期内，公司不存在违反深交所《深圳证券交易所
上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。综上所述,监事会认为，
公司内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。

    （七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

    监事会认为，报告期内，公司能够严格按照《信息披露制度》等相关法律法
规及规章制度的要求做好内幕信息登记和管理工作，切实防范内幕信息知情人滥
用知情权，泄漏内幕信息，进行内幕交易等违规行为的发生，保护了广大投资者
的合法权益。报告期内未发现信息披露重大差错及相关人员利用内幕信息从事内
幕交易的事项。

   三、监事会 2019 年度工作计划

    2019 年度，监事会将更严格遵照国家有关法律法规及公司有关规章制度，
坚决贯彻公司既定的战略方针，恪尽职守，督促公司规范运作，维护好公司及广
大投资者的利益。做好下述工作：

    1、持续完善监督职责，监督公司内部控制体系的建设和有效运行，促进公
司内部控制不断优化、经营管理不断规范。

    2、积极参与重大事项的决策过程，加强对公司对外投资、关联交易、对外
担保等重大事项的监督，保证资金合规及高效地使用，促进公司经营管理效率的
提高，切实保护中小股东的权益。

    3、督促公司董事和高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益的行为发生，
切实维护公司和股东的权益。

    4、对公司财务状况、内部控制、股东大会的决议执行情况等实施有效的监
督、检查。

    5、认真学习相关法律法规及各项规章制度，不断提升监事会履职能力。




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                                                       2019 年 4 月 22 日