森霸传感科技股份有限公司独立董事
         关于公司第三届董事会第七次会议相关事项
                              独立意见



    我们作为森霸传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板
上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》和《独立董事制度》的
要求，对公司第三届董事会第七次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

    我们仔细审阅了公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的相关
资料，以公司现有总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利 2.50 元（含税）人民币，共派发现金红利人民币 20,000,000.00 元（含税），
剩余未分配利润结转以后年度。同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，
合计转增 40,000,000 股，本次转增后公司总股本将增加至 120,000,000 股。（从
方案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，以未来实施
利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比
例进行调整。）

    我们认为该预案符合公司的实际经营情况与未来发展需要，符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定，不存在违法、违规和损害公司未来发展及股东尤其是
中小股东利益的情形。我们一致同意公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增
股本预案，并且同意将此项议案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司 2018 年度财务决算报告的独立意见

    经审核，我们认为公司 2018 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2018
年度的财务状况和经营成果。因此，我们同意该报告的内容，并且同意将此报告
提交公司股东大会审议。

    三、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
    经审核，我们认为：公司 2018 年度募集资金的存放和使用符合中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形。公司编制的《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
真实、准确、完整地反映了公司 2018 年度募集资金的实际存放与使用情况。

    我们对此一致表示同意，并且同意将此报告提交公司股东大会审议。

    四、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见

    经审核，我们认为：（1）公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体
系，符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合公司的业务特点和管
理要求，能够满足公司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效控制、监督
作用。（2）报告期内，公司严格执行内控制度，不存在违反深圳证券交易所相关
规定及公司内控制度的情形。（3）公司《2018 年度内部控制评价报告》客观地
反映了公司内部控制的真实情况，公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明
晰，涵盖了公司运营的各层面和各环节，保证了公司内控活动的执行及监督充分
有效，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。

    因此，我们一致同意该报告的内容，并同意将此报告提交公司股东大会审议。

    五、关于续聘公司 2019 年度审计机构的独立意见

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）具有证
券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审
计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发
表了独立审计意见。该事项在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可，为保
证公司审计工作的顺利进行，我们同意继续聘任天职国际为公司 2019 年度审计
机构，聘期一年。

    六、关于继续使用暂时闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    经审核，我们认为：公司目前财务状况稳健，为提高公司的资金使用效率，
合理利用暂时闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司继续使用额度不
超过人民币 3 亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好
的低风险理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。公司本次继续使用暂时闲置自有资金进行现金
管理的决策和审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。

    因此，我们一致同意公司继续使用额度不超过人民币 3 亿元的暂时闲置自有
资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，使用期限不超
过 12 个月，在上述额度有效期内，可循环滚动使用，授权总经理在该额度范围
内行使投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。

    七、关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    经审核，我们认为：公司继续使用额度不超过人民币 2 亿元的暂时闲置募集
资金进行现金管理的决策程序及用途，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利于提高募集资
金的使用效率，并获得一定的投资效益，且不存在变相改变募集资金用途的行为，
不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项的决策和审议程序
合法、合规。

    因此，我们一致同意公司继续使用额度不超过人民币 2 亿元的暂时闲置募集
资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，使用期限不超
过 12 个月，在上述额度有效期内，可循环滚动使用，授权总经理在该额度范围
内行使投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。

    八、关于公司会计政策变更的独立意见

    经审核，我们认为：公司依照财政部的有关规定和要求进行会计政策变更，
变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监
管机构的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会
计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司
的财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合
法权益，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司的本次会计政策变更事宜。
    九、关于 2018 年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情
况的专项说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通
知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》、《对外担保管理
制度》等规定，本着严谨、实事求是的态度对公司报告期内控股股东及其他关联
方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：

    （1）公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制关联方占用资金风险和对
外担保风险；
    （2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情
况，不存在与相关法律法规相违背的情形；

    （3）报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业
及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在以前年度累计
至 2018 年 12 月 31 日违规对外担保的情况。




                                                  独立董事：董治国、仝骅

                                                         2019 年 4 月 22 日