森霸传感：关于修订公司章程的公告2021-03-26
证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2021-017
森霸传感科技股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
森霸传感科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 3 月 25 日召开第
三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于修订
<公司章程>并授权董事会办理工商变更登记事宜的议案》，现将有关情况公告如
下：
一、公司章程修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，
公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，形成相关变更后适用的《公司章程》，
具体修订内容参见附件：《公司章程修订对照表》。
二、其他相关说明
1、除上述修订内容外，公司章程其他条款不变。为保证后续工作的顺利开
展，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理各项具体工作，包括但不限于
向工商行政管理部门及其他主管部门申请办理变更登记或备案手续、签署相关文
件、根据主管部门的要求对相关文件进行修订等。
2、上述事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司 2021 年第一次临时股
东大会审议。
三、备查文件
1、森霸传感科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、森霸传感科技股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议；
3、森霸传感科技股份有限公司章程（2021 年 3 月）。
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特此公告。
森霸传感科技股份有限公司
董事会
2021 年 3 月 25 日
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附件：
公司章程修订对照表
原章程 新章程
第三十八条 持有、控制公司 5%
第三十八条 持有公司 5%以上有 以上有表决权股份的股东，其持有、控
表决权股份的股东，将其持有的股份进 制的股份被质押、冻结、司法拍卖、托
行质押的，应当自该事实发生当日，向 管、设定信托或者被依法限制表决权
公司作出书面报告。 的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第四十一条 公司下列对外担保 第四十一条 公司下列提供担保
行为，须经股东大会审议通过。 行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一期 的提供担保总额，超过公司最近一期经
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 审计净资产的 50%以后提供的任何担
保； 保；
（二）连续十二个月内担保金 （二）连续十二个月内担保金
额超过公司最近一期经审计总资产的 额超过公司最近一期经审计总资产的
30%； 30%；
（三）连续十二个月内担保金额超 （三）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的 50%且 过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 3000 万人民币； 绝对金额超过 5000 万元；
（四）为资产负债率超过 70%的担 （四）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经 （五）单笔担保额超过公司最近一
审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关 （六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保； 联方提供的担保；
（七）法律、法规、规范性文件及 （七）法律、法规、规范性文件及
深圳证券交易所规定的其他情形。 深圳证券交易所规定的其他情形。
董事会审议担保事项时，必须经出 董事会审议担保事项时，必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事审 席董事会会议的三分之二以上董事审
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议同意。股东大会审议前款第（二）项 议同意。股东大会审议前款第（二）项
担保事项时，必须经出席会议的股东所 担保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。 持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制 股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股 人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不 东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东 得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以 大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。 上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，属于前款第（一）项、第（三）
项、第（四）项、第（五）项情形的，
可以豁免提交股东大会审议。
第四十二条 公司发生的交易（公 第四十二条 公司发生的交易（提
司受赠现金资金除外）达到下列标准之 供担保、提供财务资助除外）达到下列
一的，应当提交股东大会审议： 标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司 （一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上，该 最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值 交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据； 和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近 （二）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司 一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近 （三）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最 一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以 近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 300 万元； 上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债 （四）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资 务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
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万元； 元；
（五）交易产生的利润占公司最近 （五）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以 一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 300 万元； 上，且绝对金额超过 500 万元；
（六）公司与关联方发生的交易 （六）公司与关联方发生的交易
（公司获赠现金资产和被提供担保除 （提供担保除外）金额超过 3000 万元，
外）金额在 1000 万元以上，且占公司 且占公司最近一期经审计净资产绝对
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 值 5%以上的关联交易。
的关联交易。 上述指标计算涉及的数据如为负
上述指标计算涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。除提供担保、委
值，取其绝对值计算。公司在 12 个月 托理财等深圳证券交易所的业务规则
内发生的与同一交易标的相关的同类 另有规定事项外，公司进行同一类别且
交易，应当累计计算。 标的相关的交易时，应当按照连续十二
本条所称交易事项包括：购买或者 个月累计计算的原则，适用上述规定。
出售资产（不包括购买原材料、燃料和 本条所称交易事项包括：
动力，以及出售产品、商品等与日常经 （1）购买或者出售资产（不包括
营相关的资产购买或者出售行为，但资 购买与日常经营相关的原材料、燃料和
产置换中涉及到的此类资产购买或者 动力，以及出售产品、商品等与日常经
出售行为仍包括在内）；对外投资（含 营相关的资产，但资产置换中涉及到的
委托理财，委托贷款，对子公司投资 此类资产购买或者出售行为仍包括在
等）；提供担保；提供财务资助；租入 内）；
或者租出资产；签订管理方面的合同 （2）对外投资（含委托理财，对
（含委托经营、受托经营等）；赠与或 子公司投资等，设立或者增资全资子公
者受赠资产；债权或者债务重组；研究 司除外）；
与开发项目的转移；签订许可协议；银 （3）提供担保（指本公司为他人
行借款、授信；证券交易所认定的其他 提供的担保，含对控股子公司的担保）；
交易。 （4）提供财务资助（含委托贷款）；
（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
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（10）签订许可协议；
（11）放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）；
（12）银行借款、授信；
（13）深圳证券交易所认定的其他
交易。
公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免等，可免
于按照本条的规定履行股东大会审议
程序。
公司发生的交易仅达到本条第三
项或者第五项标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元
的，可免于按照本条的规定履行股东大
会审议程序。
第四十五条 本公司召开股东大 第四十五条 本公司召开股东大
会的地点为：公司住所地或通知中确定 会的地点为：公司住所地或通知中确定
的地点。 的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会应当设置会场，以现场会
形式召开。公司还将提供网络投票的方 议形式召开。公司应当以网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东 式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出 通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。 席。
现场会议时间、地点的选择应当便 现场会议时间、地点的选择应当便
于股东参加。发出股东大会通知后，无 于股东参加。股东大会通知发出后，无
正当理由，股东大会现场会议召开地点 正当理由的，股东大会现场会议召开地
不得变更。确需变更的，召集人应当在 点不得变更。确需变更的，召集人应当
现场会议召开日前至少 2 个工作日公告 于现场会议召开日两个交易日前发布
并说明原因。 通知并说明具体原因。
第四十六条 本公司召开股东大 第四十六条 本公司召开股东大
会时将聘请律师对以下问题出具法律 会时应当由律师对以下问题出具法律
意见并公告： 意见书：
（一）会议的召集、召开程序是否 （一）会议的召集、召开程序是否
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符合法律、行政法规、本章程； 符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集 （二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效； 人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果 （三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效； 是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问 （四）应本公司要求的其他有关问
题出具的法律意见。 题。
股东大会决议及前述法律意见书
应当在股东大会结束当日在符合条件
媒体披露。
第五十八条 股东大会通知发出
第五十八条 发出股东大会通知 后，无正当理由的，股东大会不应延期
后，无正当理由，股东大会不应延期或 或取消，股东大会通知中列明的提案不
取消，股东大会通知中列明的提案不应 应取消。一旦出现延期或取消的情形，
取消。一旦出现延期或取消的情形，召 应当于原定召开日两个交易日前发布
集人应当在原定召开日前至少 2 个工 通知，说明延期或者取消的具体原因。
作日公告并说明原因。 延期召开股东大会的，应当在通知中公
布延期后的召开日期。
第六十八条 股东大会由董事长 第六十八条 股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行职 主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名 务时，由副董事长主持，副董事长不能
董事主持。 履行职务或者不履行职务时，由半数以
监事会自行召集的股东大会，由监 上董事共同推举的一名董事主持。
事会主席主持。监事会主席不能履行职 监事会自行召集的股东大会，由监
务或不履行职务时，由半数以上监事共 事会主席主持。监事会主席不能履行职
同推举的一名监事主持。 务或不履行职务时，由半数以上监事共
股东自行召集的股东大会，由召集 同推举的一名监事主持。
人推举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集
召开股东大会时，会议主持人违反 人推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东大会时，会议主持人违反
经现场出席股东大会有表决权过半数 议事规则使股东大会无法继续进行的，
的股东同意，股东大会可推举一人担任 经现场出席股东大会有表决权过半数
会议主持人，继续开会。 的股东同意，股东大会可推举一人担任
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会议主持人，继续开会。
第七十五条 召集人应当保证股 第七十五条 召集人应当保证股
东大会连续举行，直至形成最终决议。 东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会 因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议的，应采取必要措 中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止 施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，召 本次股东大会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出 集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。 机构及深圳证券交易所报告。
第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
第七十九条 股东（包括股东代理
行使表决权，每一股份享有一票表决
人）以其所代表的有表决权的股份数额
权。
行使表决权，每一股份享有一票表决
股东大会审议影响中小投资者利
权。
益的重大事项时，应当对中小投资者表
股东大会审议影响中小投资者利
决单独计票。单独计票结果应当及时披
益的重大事项时，对中小投资者表决应
露。
当单独计票。单独计票结果应当及时公
公司持有的本公司股份没有表决
开披露。
权，且该部分股份不计入出席股东大会
公司持有的本公司股份没有表决
有表决权的股份总数。
权，且该部分股份不计入出席股东大会
公司董事会、独立董事、持有 1%
有表决权的股份总数。
以上有表决权股份的股东等主体可以
公司董事会、独立董事和符合相关
作为征集人，自行或者委托证券公司、
规定条件的股东可以公开征集股东投
证券服务机构，公开请求股东委托其代
票权。征集股东投票权应当向被征集人
为出席股东大会，并代为行使提案权、
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
表决权等股东权利，但不得以有偿或者
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
变相有偿方式公开征集股东权利。
票权。公司不得对征集投票权提出最低
依照上述规定征集股东权利的，征
持股比例限制。
集人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。
第八十一条 公司应在保证股东 第八十一条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各种方 大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，优先提供网络形式的投票平 式和途径，优先提供网络形式的投票平
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台等现代信息技术手段，为股东参加股 台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。 东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，公 股东大会审议下列事项之一的，公
司应当通过网络投票或其他方式为中 司应当以网络投票方式为股东参加股
小股东参加股东大会提供便利： 东大会提供便利：
（一）证券发行； （一）证券发行；
（二）重大资产重组，购买的资产 （二）重大资产重组，购买的资产
总价较所购买资产经审计的账面净值 总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或超过 20%的； 溢价达到或超过 20%的；
（三）公司在 1 年内购买、出售重 （三）公司在 1 年内购买、出售重
大资产或担保金额超过公司最近一期 大资产或担保金额超过公司最近一期
经审计的资产总额 30%的； 经审计的资产总额 30%的；
（四）股权激励； （四）股权激励；
（五）股份回购； （五）股份回购；
（六）根据《深圳证券交易所创业 （六）根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》规定应当提交股东大 板股票上市规则》规定应当提交股东大
会审议的关联交易（不含日常关联交 会审议的关联交易（不含日常关联交
易）和对外担保（不含对合并报表范围 易）和提供担保（不含对合并报表范围
内的子公司的担保）； 内的子公司的担保）；
（七）股东以其持有的公司股份偿 （七）股东以其持有的公司股份偿
还其所欠该公司的债务； 还其所欠该公司的债务；
（八）对公司有重大影响的附属企 （八）对公司有重大影响的附属企
业到境外上市； 业到境外上市；
（九）根据有关规定应当提交股东 （九）根据有关规定应当提交股东
大会审议的自主会计政策变更、会计估 大会审议的自主会计政策变更、会计估
计变更； 计变更；
（十）拟以超过募集资金净额 10% （十）拟以超过募集资金净额 10%
的闲置募集资金补充流动资金； 的闲置募集资金补充流动资金；
（十一）本章程第一百五十六条第 （十一）本章程第一百五十六条第
（七）项所述的事项； （七）项所述的事项；
（十二）对社会公众股东利益有重 （十二）对社会公众股东利益有重
大影响的其他事项； 大影响的其他事项；
（十三）中国证监会、深圳证券交 （十三）中国证监会、深圳证券交
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易所要求采取网络投票等方式的其他 易所要求采取网络投票等方式的其他
事项。 事项。
公司应通过多种形式向中小投资 公司应通过多种形式向中小投资
者做好议案的宣传和解释工作，并在股 者做好议案的宣传和解释工作，并在股
东大会召开前三个交易日内至少刊登 东大会召开前三个交易日内至少刊登
一次股东大会提示性公告。 一次股东大会提示性公告。
第八十三条 董事、监事候选人名
第八十三条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。
单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会
决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，实行累积投票制。
的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、
董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人的提名方式和程
董事、监事候选人的提名方式和程
序：
序：
（一）董事会、监事会可以向股东
（一）董事会、监事会可以向股东
大会提出董事、非职工监事候选人的提
大会提出董事、非职工监事候选人的提
名议案。单独或者合并持有公司股份的
名议案。单独或者合并持有公司股份的
3%以上的股东亦可以向董事会、监事会
3%以上的股东亦可以向董事会、监事会
书面提名推荐董事、非职工监事候选
书面提名推荐董事、非职工监事候选
人，候选人被提名后，应当自查是否符
人，由董事会、监事会进行资格审核后，
合任职资格；如是，再由董事会、监事
提交股东大会选举。
会提交股东大会选举。
（二）监事会中的职工监事由公司
（二）监事会中的职工监事由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者
职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
其他形式民主选举产生。
（三）独立董事的提名方式和程序
（三）独立董事的提名方式和程序
应按照法律、行政法规及部门规章的有
应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。
关规定执行。
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第八十六条 同一表决权只能选 第八十六条 同一表决权只能选
择现场、网络或其他表决方式中的一 择现场、网络投票表决方式中的一种。
种。同一表决权出现重复表决的以第一 同一表决权出现重复表决的以第一次
次投票结果为准。 投票结果为准。
第一百零七条 董事会由 5 名董事 第一百零七条 董事会由 7 名董事
组成，其中独立董事 2 人，设董事长 1 组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1
人。 人、副董事长 1 人。
第一百零八条 董事会行使下列 第一百零八条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、公司因 （七）拟订公司重大收购、公司因
本章程第二十三条第（一）项、第（二） 本章程第二十三条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份或者合 项规定的情形收购本公司股份或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、提供担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
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或者解聘公司副总经理、财务负责人等 或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项； 惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作； 报并检查总经理的工作；
（十六）制订公司利润分配政策的 （十六）制订公司利润分配政策的
调整方案； 调整方案；
（十七）对公司因本章程第二十三 （十七）对公司因本章程第二十三
条第（三）项、第（五）项、第（六） 条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份作出决 项规定的情形收购本公司股份作出决
议； 议；
（十八）法律、行政法规、部门规 （十八）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、薪酬 公司董事会设立审计委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会、战略委员 与考核委员会、提名委员会、战略委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本 会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当 章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。各专门委员会工 提交董事会审议决定。各专门委员会工
作细则由董事会另行制定。 作细则由董事会另行制定。
第一百一十一条 董事会应当确 第一百一十一条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易的
权限，建立严格的审查和决策程序；重 权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人 大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司拟发生的交易达到以下 （一）公司拟发生的交易（提供担
标准之一时，应当提交董事会审议批 保、提供财务资助除外）达到以下标准
证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2021-017
准： 之一时，应当提交董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最 1、交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上，该交 近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和 易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据； 评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一 2、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最 个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10% 近一个会计年度经审计营业收入的 10%
以上，且绝对金额超过 500 万元； 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一 3、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近 个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以 一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元； 上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务 4、交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产 和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一 5、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。 且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为 上述指标计算中涉及的数据如为
负值时，取其绝对值计算。前款中的交 负值时，取其绝对值计算。
易是指：购买或出售资产（不含购买原 前款中的“交易”同本章程第四十
材料、燃料和动力，以及出售产品、商 二条所称“交易事项”。
品等与日常经营相关的资产，但资产置 （二）公司在一年内资产抵押、借
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 入资金金额及申请银行授信额度低于
含在内）、对外投资（含委托理财，委 公司最近一期经审计总资产 30%的，董
托贷款，对子公司、合营企业、联营企 事会有权审批；占公司最近一期经审计
业投资，投资交易性金融资产、可供出 总资产 30%以上的，应提交股东大会审
售金融资产、持有至到期投资等）、提 议。公司资产负债率达到或超过 70%时，
供财务资助、租入或租出资产、签订管 任何资产抵押、借入资金及申请银行授
理方面的合同（含委托经营、受托经营 信额度均应提交股东大会审议。
等）；赠与或受赠资产、债权或债务重 （三）公司与关联自然人发生交易
组、研究与开发项目的转移、签订许可 金额在 30 万元以上低于 3000 万元的关
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协议；银行借款、授信；证券交易所认 联交易；或与关联法人发生的交易金额
定的其他交易。 在 300 万元以上低于 3000 万元的关联
（二）公司在一年内资产抵押、借 交易；或占公司最近一期经审计净资产
入资金金额及申请银行授信额度低于 绝对值 0.5%以上低于 5%的关联交易，
公司最近一期经审计总资产 30%的，董 董事会有权审批。公司与关联人发生的
事会有权审批；占公司最近一期经审计 交易（提供担保除外）金额超过 3000
总资产 30%以上的，应提交股东大会审 万元，且占公司最近一期经审计净资产
议。公司资产负债率达到或超过 70%时， 绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东
任何资产抵押、借入资金及申请银行授 大会审议。
信额度均应提交股东大会审议。 （四）公司提供担保遵守以下规
（三）公司与关联自然人发生交易 定：
金额在 30 万元以上低于 1000 万元的关 1、公司提供担保必须经董事会或
联交易；或与关联法人发生的交易金额 股东大会审议。除按本章程规定须提交
在 100 万元以上低于 1000 万元的关联 股东大会审议批准之外的提供担保事
交易；或占公司最近一期经审计净资产 项，董事会有权审批。
绝对值 0.5%以上低于 5%的关联交易， 2、董事会审议担保事项时，应经
董事会有权审批。公司与关联人发生的 出席董事会会议的三分之二以上董事
交易（公司获赠现金资产和提供担保除 审议同意。
外）金额在 1000 万元以上，且占公司 3、公司董事会或股东大会审议批
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 准的提供担保，应当及时披露董事会或
的关联交易，应提交股东大会审议。 股东大会决议、截止信息披露日公司及
（四）公司对外担保遵守以下规 其控股子公司提供担保总额、公司对控
定： 股子公司提供担保的总额。如属于在上
1、公司对外担保必须经董事会或 述授权范围内，但法律、法规规定或董
股东大会审议。除按本章程规定须提交 事会认为有必要须报股东大会批准的
股东大会审议批准之外的对外担保事 事项，则应提交股东大会审议。超过以
项，董事会有权审批。 上比例、限额的决策事项或合同，应报
2、董事会审议担保事项时，应经 股东大会批准。
出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。
3、公司董事会或股东大会审议批
准的对外担保，应当及时披露董事会或
股东大会决议、截止信息披露日公司及
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其控股子公司对外担保总额、公司对控
股子公司提供担保的总额。如属于在上
述授权范围内，但法律、法规规定或董
事会认为有必要须报股东大会批准的
事项，则应提交股东大会审议。超过以
上比例、限额的决策事项或合同，应报
股东大会批准。
第一百一十二条 董事会设董事 第一百一十二条 董事会设董事
长 1 人，由董事会以全体董事的过半数 长 1 人，副董事长 1 人，由董事会以全
选举产生。 体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长不能履
第一百一十四条 董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长
行职务或者不履行职务的，由半数以上 主持，副董事长不能履行职务或者不履
董事共同推举一名董事履行职务。 行职务时，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百二十七条 在公司控股股
东单位担任除董事、监事以外其他行政
第一百二十七条 在公司控股股
职务的人员，不得担任公司的高级管理
东单位担任除董事、监事以外其他行政
人员。
职务的人员，不得担任公司的高级管理
控股股东单位高级管理人员兼任
人员。
公司董事、监事的，应当保证有足够的
时间和精力承担公司的工作。
第一百二十九条 总经理对董事 第一百二十九条 总经理对董事
会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作； 报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置
方案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
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（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人； 司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管 事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员； 理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、 （八）拟定公司职工的工资、福利、
奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； 奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）经董事会授权，代表公司处 （九）经董事会授权，代表公司处
理对外事宜和签订包括投资、合作经 理对外事宜和签订包括投资、合作经
营、合资经营、借款等在内的经济合同； 营、合资经营、借款等在内的经济合同；
（十）提议召开董事会临时会议； （十）提议召开董事会临时会议；
（十一）本章程或董事会授予的其 （十一）本章程或董事会授予的其
他职权。 他职权。
公司在对外投资、收购出售资产、 公司在对外投资、收购出售资产、
资产抵押、委托理财、关联交易时，总 资产抵押、委托理财、关联交易时，总
经理具有以下权限，超过以下权限之一 经理具有以下权限，超过以下权限之一
的，应按程序提交董事会或股东大会审 的，应按程序提交董事会或股东大会审
议批准： 议批准：
（一）交易涉及的资产总额低于公 （一）交易涉及的资产总额低于公
司最近一期经审计总资产绝对值的 司最近一期经审计总资产绝对值的
10%； 10%；
（二）交易标的(如股权)在最近一 （二）交易标的（如股权）在最近
个会计年度相关的主营业务收入低于 一个会计年度相关的营业收入低于公
公司最近一个会计年度经审计主营业 司最近一个会计年度经审计营业收入
务收入的 10%，或在 10%以上但绝对金 的 10%，或在 10%以上但绝对金额在 1000
额在 500 万元人民币以下； 万元以下；
（三）交易标的(如股权)在最近一 （三）交易标的（如股权）在最近
个会计年度相关的净利润低于公司最 一个会计年度相关的净利润低于公司
近一个会计年度经审计净利润绝对值 最近一个会计年度经审计净利润绝对
的 10%，或在 10%以上但绝对金额在 100 值的 10%，或在 10%以上但绝对金额在
万元人民币以下； 100 万元以下；
（四）交易的成交金额（含承担债 （四）交易的成交金额（含承担债
务和费用）低于公司最近一期经审计净 务和费用）低于公司最近一期经审计净
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资产绝对值的 10%，或在 10%以上但绝 资产绝对值的 10%，或在 10%以上但绝
对金额在 500 万元人民币以下； 对金额在 1000 万元以下；
（五）交易产生的利润低于公司最 （五）交易产生的利润低于公司最
近一个会计年度经审计净利润绝对值 近一个会计年度经审计净利润绝对值
的 10%，或在 10%以上但绝对金额在 100 的 10%，或在 10%以上但绝对金额在 100
万元人民币以下； 万元以下；
（六）公司与关联自然人发生交易 （六）公司与关联自然人发生的交
金额低于 30 万元人民币； 易成交金额低于 30 万元；
（七）公司与关联法人发生的交易 （七）公司与关联法人发生的交易
金额低于人民币 100 万元人民币，或交 成交金额低于 300 万元，或交易成交金
易金额在 100 万元人民币以上，但交易 额在 300 万元以上，但交易成交金额低
金额低于公司最近一期经审计净资产 于公司最近一期经审计净资产值绝对
值绝对值的 0.5%。 值的 0.5%。
就上述交易标的（金额）在 100 万 就上述交易事项实施前，总经理应
元以上的生产经营管理事项实施前，总 当向董事长报告，并报董事会备案。
经理应当向董事长报告。 总经理应当根据董事会或者监事
总经理应当根据董事会或者监事 会的要求，向董事会或者监事会报告公
会的要求，向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运
司重大合同的签订、执行情况、资金运 用情况和盈亏情况。总经理必须保证报
用情况和盈亏情况。总经理必须保证报 告的真实性。
告的真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、
总经理拟定有关职工工资、福利、 安全生产以及劳动保护、劳动保险、解
安全生产以及劳动保护、劳动保险、解 聘（或开除）公司职工等涉及职工切身
聘（或开除）公司职工等涉及职工切身 利益的问题时，应当事先听取工会或职
利益的问题时，应当事先听取工会或职 工代表的意见。
工代表的意见。 总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百三十六条 本章程第九十
第一百三十六条 本章程第九十
六条关于不得担任董事的情形、同时适
六条关于不得担任董事的情形、同时适
用于监事。
用于监事。
董事、高级管理人员及其配偶和直
董事、总经理和其他高级管理人员
系亲属在公司董事、高级管理人员任职
不得兼任监事。
期间不得担任公司监事。
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第一百五十七条 公司应当设立
内部审计部门，对公司内部控制制度的
第一百五十七条 公司实行内部
建立和实施、公司财务信息的真实性和
审计制度，配备专职审计人员，对公司
完整性等情况进行检查监督。
财务收支和经济活动进行内部审计监
内部审计部门应当保持独立性，不
督。
得置于财务部门的领导之下，或者与财
务部门合署办公。
第一百五十八条 公司内部审计
第一百五十八条 公司内部审计
制度和审计人员的职责，应当经董事会
制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计委员会负责监督及评
批准后实施。审计负责人向董事会负责
估内部审计工作。内部审计部门对审计
并报告工作。
委员会负责，向审计委员会报告工作。
除以上条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
