森霸传感科技股份有限公司
                         《董事会议事规则》修订对照表



   森霸传感科技股份有限公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于修订<
董事会议事规则>的议案》，《董事会议事规则》相关条款的修订情况如下：


                原条款                                   修订后条款

     第一条     为规范森霸传感科技股
                                                第一条   为规范森霸传感科技股
 份有限公司（以下简称“公司”）董事
                                            份有限公司（以下简称“公司”）董事
 会及其成员的行为，保证董事会工作
                                            会及其成员的行为，保证董事会工作
 效率，提高董事会决策的科学性和正
                                            效率，提高董事会决策的科学性和正
 确性，切实行使董事会的职权，根据
                                            确性，切实行使董事会的职权，根据
 《中华人民共和国公司法》 以下简称
                                            《中华人民共和国公司法》及其他有
 “《公司法》”）及其他有关现行法律、
                                            关现行法律、法规和《森霸传感科技
 法规和《森霸传感科技股份有限公司
                                            股份有限公司章程》（以下简称“《公
 章程》（以下简称“《公司章程》”）的
                                            司章程》”）的规定，并结合公司的实
 规定，并结合公司的实际情况，制定
                                            际情况，制定本议事规则。
 本议事规则。
     第五条     董事会行使下列职权：            第五条   董事会行使下列职权：
     （一）召集股东大会，并向股东               （一）召集股东大会，并向股东
 大会报告工作；                             大会报告工作；
     （二）执行股东大会的决议；                 （二）执行股东大会的决议；
     （三）决定公司的经营计划和投               （三）决定公司的经营计划和投
 资方案；                                   资方案；
     （四）制订公司的年度财务预算               （四）制订公司的年度财务预算
 方案、决算方案；                           方案、决算方案；
     （五）制订公司的利润分配方案               （五）制订公司的利润分配方案
 和弥补亏损方案；                           和弥补亏损方案；
     （六）制订公司增加或者减少注               （六）制订公司增加或者减少注
 册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
 方案；                                     方案；
     （七）拟订公司重大收购、公司               （七）拟订公司重大收购、公司

                                        1
因章程第二十三条第（一）项、第（二） 因章程第二十三条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份或者合 项规定的情形收购本公司股份或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方 并、分立、解散及变更公司形式的方
案；                                       案；
    （八）在股东大会授权范围内，                  （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产抵押、提供担保事项、委托理财、
关联交易等事项；                           关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的                  （九）决定公司内部管理机构的
设置；                                     设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、                （十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘 董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监 任或者解聘公司副总经理、财务总监
等高级管理人员，并决定其报酬事项 等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；                               和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制                  （十一）制订公司的基本管理制
度；                                       度；
    （十二）制订公司章程的修改方                  （十二）制订公司章程的修改方
案；                                       案；
    （十三）管理公司信息披露事项；                （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或                  （十四）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；             更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作                  （十五）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；                   汇报并检查总经理的工作；
    （十六）制订公司利润分配政策                  （十六）制订公司利润分配政策
的调整方案；                               的调整方案；
    （十七）对公司因章程第二十三                  （十七）对公司因公司章程第二
条第（三）项、第（五）项、第（六） 十三条第（三）项、第（五）项、第
项规定的情形收购本公司股份作出决 （六）项规定的情形收购本公司股份
议；                                       作出决议；
    （十八）法律、行政法规、部门                  （十八）法律、行政法规、部门
规章或公司章程授予的其他职权。             规章或公司章程授予的其他职权。
       第七条   董事会应当确定对外投              第七条   董事会应当确定对外投

                                       2
资、收购出售资产、资产抵押、对外 资、收购出售资产、资产抵押、提供
担保事项、委托理财、关联交易的权 担保事项、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序；重 限，建立严格的审查和决策程序；重
大投 资项目应当组织有关专家、专业 大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。 人员进行评审，并报股东大会批准。
    （一）公司拟发生的交易达到以           （一）公司拟发生的交易（提供
下标准之一时，应当提交董事会审议 担保、提供财务资助除外）达到以下
批准：                                 标准之一时，应当提交董事会审议批
    1、交易涉及的资产总额占公司最 准：
近一期经审计总资产的 10%以上，该           1、交易涉及的资产总额占公司最
交易涉及的资产总额同时存在账面值 近一期经审计总资产的 10%以上，该
和评估值的，以较高者作为计算数据； 交易涉及的资产总额同时存在账面值
    2、交易标的（如股权）在最近一 和评估值的，以较高者作为计算依据；
个会计年度相关的营业收入占公司最           2、交易标的（如股权）在最近一
近一个会计年度经审计营业收入的 个会计年度相关的营业收入占公司最
10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 近一个会计年度经审计营业收入的
    3、交易标的（如股权）在最近一 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
个会计年度相关的净利润占公司最近           3、交易标的（如股权）在最近一
一个会计年度经审计净利润的 10%以 个会计年度相关的净利润占公司最近
上，且绝对金额超过 100 万元；          一个会计年度经审计净利润的 10%以
    4、交易的成交金额（含承担债务 上，且绝对金额超过 100 万元；
和费用）占公司最近一期经审计净资           4、交易的成交金额（含承担债务
产的 10%以上，且绝对金额超过 500 和费用）占公司最近一期经审计净资
万元；                                 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
    5、交易产生的利润占公司最近一 万元；
个会计年度经审计净利润的 10%以             5、交易产生的利润占公司最近一
上，且绝对金额超过 100 万元。          个会计年度经审计净利润的 10%以上，
    上述指标计算中涉及的数据如为 且绝对金额超过 100 万元。
负值时，取其绝对值计算。前款中的           上述指标计算中涉及的数据如为
交易是指：购买或出售资产（不含购 负值时，取其绝对值计算。前款中的
买原材料、燃料和动力，以及出售产 交易是指：购买或出售资产（不含购
品、商品等与日常经营相关的资产， 买与日常经营相关的原材料、燃料和
但资产置换中涉及购买、出售此类资 动力，以及出售产品、商品等与日常

                                   3
产的，仍包含在内）、对外投资（含委 经营相关的资产，但资产置换中涉及
托理财，委托贷款，对子公司、合营 购买、出售此类资产的，仍包含在内）、
企业、联营企业投资，投资交易性金 对外投资（含委托理财，对子公司投
融资产、可供出售金融资产、持有至 资等，设立或者增资全资子公司除
到期投资等）、提供财务资助、租入或 外）、提供财务资助（含委托贷款）、
租出资产、签订管理方面的合同（含 提供担保（指本公司为他人提供的担
委托经营、受托经营等）；赠与或受赠 保，含对控股子公司的担保）、租入或
资产、债权或债务重组、研究与开发 租出资产、签订管理方面的合同（含
项目的转移、签订许可协议；银行借 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠
款、授信；证券交易所认定的其他交 资产、债权或债务重组、研究与开发
易。                                      项目的转移、签订许可协议；放弃权
    （二）公司在一年内资产抵押、 利（含放弃优先购买权、优先认缴出
借入资金金额及申请银行授信额度低 资权利等）；银行借款、授信；深圳证
于公司最近一期经审计总资产 30% 券交易所认定的其他交易。
的，董事会有权审批；占公司最近一              （二）公司在一年内资产抵押、
期经审计总资产 30%以上的，应提交 借入资金金额及申请银行授信额度低
股东大会审议。公司资产负债率达到 于公司最近一期经审计总资产 30%的，
或超过 70%时，任何资产抵押、借入 董事会有权审批；占公司最近一期经
资金及申请银行授信额度均应提交股 审计总资产 30%以上的，应提交股东
东大会审议。                              大会审议。公司资产负债率达到或超
    （三）公司与关联自然人发生交 过 70%时，任何资产抵押、借入资金
易金额在 30 万元以上低于 1000 万元 及申请银行授信额度均应提交股东大
的关联交易；或与关联法人发生的交 会审议。
易金额在 100 万元以上低于 1000 万元           （三）公司与关联自然人发生交
的关联交易；或占公司最近一期经审 易金额在 30 万元以上低于 3000 万元
计净资产绝对值 0.5%以上低于 5%的 的关联交易；或与关联法人发生的交
关联交易，董事会有权审批。公司与 易金额在 300 万元以上低于 3000 万元
关联人发生的交易（公司获赠现金资 的关联交易；或占公司最近一期经审
产和提供担保除外）金额在 1000 万 计净资产绝对值 0.5%以上低于 5%的
元以上，且占公司最近一期经审计净 关联交易，董事会有权审批。公司与
资产绝对值 5%以上的关联交易，应提 关联人发生的交易（提供担保除外）
交股东大会审议。                          金额超过 3000 万元，且占公司最近一
    （四）公司对外担保遵守以下规 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联

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定：                                     交易，应提交股东大会审议。
   1、公司对外担保必须经董事会或                （四）公司提供担保遵守以下规
股东大会审议。除按章程规定须提交 定：
股东大会审议批准之外的对外担保事                1、公司提供担保必须经董事会或
项，董事会有权审批。                     股东大会审议。除按公司章程规定须
   2、董事会审议担保事项时，应经 提交股东大会审议批准之外的提供担
出席董事会会议的三分之二以上董事 保事项，董事会有权审批。
审议同意。                                      2、董事会审议担保事项时，应经
   3、公司董事会或股东大会审议批 出席董事会会议的三分之二以上董事
准的对外担保，应当及时披露董事会 审议同意。
或股东大会决议、截止信息披露日公                3、公司董事会或股东大会审议批
司及其控股子公司对外担保总额、公 准的提供担保，应当及时披露董事会
司对控股子公司提供担保的总额。如 或股东大会决议、截止信息披露日公
属于在上述授权范围内，但法律、法 司及其控股子公司提供担保总额、公
规规定或董事会认为有必要须报股东 司对控股子公司提供担保的总额。如
大会批准的事项，则应提交股东大会 属于在上述授权范围内，但法律、法
审议。超过以上比例、限额的决策事 规规定或董事会认为有必要须报股东
项或合同，应报股东大会批准。             大会批准的事项，则应提交股东大会
                                         审议。超过以上比例、限额的决策事
                                         项或合同，应报股东大会批准。
                                                第九条   董事长不能履行职务或
       第九条   董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长主持，
者不履行职务的，由半数以上董事共 副董事长不能履行职务或者不履行职
同推举一名董事履行职务。                 务时，由半数以上董事共同推举一名
                                         董事履行职务。
       第二十七条 对于董事会权限范              第二十七条 对于董事会权限范
围内的担保事项，除应当经全体董事 围内的担保事项，除应当经全体董事
的过半数通过外，还应当经出席董事 的过半数通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议通过 会会议的三分之二以上董事审议通过
并经全体独立董事三分之二以上同 并经全体独立董事三分之二以上同
意。                                     意。
   公司董事会在就对外担保事项进                 公司董事会在就提供担保事项进
行表决时，与该担保事项有关联关系 行表决时，与该担保事项有关联关系

                                     5
的董事应回避表决。由于关联董事回 的董事应回避表决。由于关联董事回
避表决使得有表决权的董事占董事会 避表决使得有表决权的董事占董事会
全体成员的二分之一以下时，应按照 全体成员的二分之一以下时，应按照
公司章程的规定，由全体董事（含关 公司章程的规定，由全体董事（含关
联董事）就将该等对外担保提交公司 联董事）就将该等提供担保提交公司
股东大会审议等程序性问题做出决 股东大会审议等程序性问题做出决
议，由股东大会对该等对外担保事项 议，由股东大会对该等提供担保事项
做出相关决议。                          做出相关决议。
    第三十四条   董事会决议公告事           第三十四条   董事会决议公告事
宜，由董事会秘书根据《深圳证券交 宜，由董事会秘书根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的有关规定办理。 易所创业板股票上市规则》的有关规
在决议公告披露之前，与会董事和会 定办理。在决议公告披露之前，与会
议列席人员、记录和服务人员等负有 董事和会议列席人员、记录和服务人
对决议内容保密的义务。                  员等负有对决议内容保密的义务。
    第三十九条   本规则自公司首次
公开发行股票并在创业板上市后执              删除
行。
  除以上条款修订外，《董事会议事规则》其他条款不变。

  特此公告。




                                                   森霸传感科技股份有限公司

                                                                      董事会

                                                           2021 年 4 月 22 日




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