森霸传感科技股份有限公司

                         股东大会议事规则


                                 第一章 总则
    第一条 为维护森霸传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司行为,保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《森霸传感科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。


                            第二章 股东大会的召集


    第二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召
开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东
大会应当在 2 个月内召开。


    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因
并公告。


    第三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
    （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
    第四条 召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中确定的其他
地点。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应当以网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正
当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现
场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。
    第五条 公司召开股东大会时应当由律师对以下问题出具法律意见书：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应本公司要求的其他有关问题。

    股东大会决议及前述法律意见书应当在股东大会结束当日在符合条件媒体
披露。
    第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
    第八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期
限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。


                     第三章 股东大会的提案与通知


    第十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
    第十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
    第十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在召开股东大
会计算起始期限时，不包括会议召开当日。
    第十五条 股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
    公司召开股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
    第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有本公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第十七条 股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，应当于原定
召开日两个交易日前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大
会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。


                      第四章 股东大会的召开、提案审议


       第十八条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
       第十九条 公司股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络投票方式的表决时间以及表决程序。
    股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午3:00。
       第二十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
       第二十一条 股权登记日在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒
绝。
       第二十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
    参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表
决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可以列
席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，
迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人应当采取措
施拒绝其入场。
       第二十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
    如果委托书载明的委托权限与代理人实际投票不相符合的，该代理人的投票
视为弃权票。
       第二十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
       第二十五条 出席会议人员的会议登记表由公司负责制作。会议登记表载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
       第二十六条 召集人和公司聘请的律师（如有）将共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
       第二十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    会议召集人可以邀请其他人员参加股东大会。
       第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
    第二十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
    第三十一条 会议提案的审议：
    （一）参会股东应当在会前仔细阅读股东大会相关提案资料，并在会议召开
前以及会议进行过程中以书面方式将质询和建议提交股东大会工作人员转交会
议主持人或口头提出。会议主持人应当指定相关人员在股东大会上进行回答或接
受质询。
    （二）如参会股东需要在会议上发言，应当向会议主持人提出申请，如无特
殊理由会议主持人应当安排。股东发言、质询内容应当与提案相关。
    （三）如审议提案时间较长可能会导致延长股东会时间，会议主持人可以根
据股东大会召开的时间要求合理安排质询和发言时间，如确实需要延长股东大会
的或股东对会议主持人的安排有异议的，会议主持人应当就此提请所有参会股东
就延长股东大会或终止该提案的质询、发言,进入下一提案的审议进行表决。
    （四）所有提案均需经审议后，会议主持人方可提请股东进行表决。
    第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。

    第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对中小投资者的表决
单独计票。单独计票结果应当及时披露。
    第三十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师和计票人、监票人姓名；
    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第三十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保
证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
    第三十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。


                     第五章 股东大会的表决和决议


    第三十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
    第三十八条 股东大会普通决议以及特别决议事项内容由公司章程规定。
    第三十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征
集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股
东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方
式公开征集股东权利。
    依照上述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
       第四十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
    关联股东在股东大会表决关联交易事项时，应当自动回避，并放弃表决权，
会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避，到会董事或股东应
当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当
经到会非关联股东所持表决权股数半数以上通过），非关联股东均有权要求关联
股东回避。对会议主持人及关联股东要求回避的申请应当在会议召开前以书面方
式提出。
    股东大会审议有关关联交易事项，关联股东不参加投票表决时，其持有的股
票不计入有表决权票数，应视普通决议和特别决议不同，由出席本次股东会议的
非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上或者三分之二
以上通过，方能形成决议。
    如有特殊情况关联交易方股东无法回避，关联股东可以参加表决，但应对非
关联交易方的股东投票情况进行专门统计，并在股东会决议中详细说明，只有非
关联方股东所持表决权的二分之一以上通过，方能形成有效决议。
    被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性被要求回避、放弃表决
权有异议的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不服的，可
在召开股东大会后以法律认可的方式申请处理。
       第四十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方
式和途径，优先提供网络形式的投票平台、传真等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
    第四十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
    第四十三条 董事、监事候选人的提名应当符合公司章程的规定，表决应当
符合以下规定：
    董事、监事候选人名单以单项提案的方式提请股东大会表决。除公司章程的
规定或者股东大会的决议需要以累积投票制的方式选举董事、监事的情形，公司
股东大会就选举董事、监事进行表决时，适用股东大会普通决议，即须经出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过即可。
    公司应当在董事、监事选举时实行累积投票制度。
    股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
    董事、监事的选举实行累积投票制的，按以下程序进行：
    出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与本次股东大会拟选举董事（或
监事）席位数相等的表决权，股东享有的表决权总数计算公式为：
    股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事（或监事）席位数。
    股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选
人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以
将其部分表决权用于投票表决。
    董事（或监事）候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个
当选董事（或监事）所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最
低得票数：
    最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的半数。
    若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事（或监事）
候选人数不足本次股东大会拟选举的董事（或监事）席位数时，则应该就差额董
事（或监事）席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定
进行。
    第四十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
    会议主持人可以采取以下几种方式提请股东进行表决：
    （一）在每一提案审议完毕后立即提请参会股东进行表决，并进行计票和宣
布表决结果，为节约会议时间及成本，计票、表决结果宣布可以合并进行。
    （二）在所有提案审议完毕后提请参会股东进行逐项表决，在所有表决完成
后立即进行计票和宣布表决结果。
    现场投票应当在会议主持人宣布投票开始后合理时间内（不少于三十分钟）
完成，否则未完成投票的股东或其代理人所持表决票视为投弃权票。
       第四十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
       第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络投票表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
       第四十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
       第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。
    审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票，由
于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于人
数由公司监事填补。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
       第四十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络投票，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络投票表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
       第五十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
       第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票，异议股东或其代理人可以参与点票。
    对投票进行重新点票不得超过一次。对重新点票结果仍然有异议的、符合公
司章程及法律规定的股东，可以采取法律规定的其他方式申请撤销本次会议决
议。
    提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议通知中作特别提示。
       第五十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
       第五十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
公司章程的规定就任。
    第五十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。

                      第六章   股东大会对董事会的授权


       第五十六条 股东大会对董事会的授权应遵循以下原则：
    （一）符合法律、法规及公司章程的相关规定；
    （二）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营顺利、高效
地进行；
    （三）遵循灵活、务实地原则，在不违反国家相关规定及公司章程的前提下，
避免过多的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行；
    （四）不得损害公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

    第五十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    （一）公司拟发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之
一时，应当提交董事会审议批准：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。前款中的交易是
指：购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全
资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指本公司为他人提供
的担保，含对控股子公司的担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目
的转移、签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
银行借款、授信；证券交易所认定的其他交易。
    （二）公司在一年内资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度低于公司
最近一期经审计总资产30%的，董事会有权审批；占公司最近一期经审计总资产
30%以上的，应提交股东大会审议。公司资产负债率达到或超过70%时，任何资
产抵押、借入资金及申请银行授信额度均应提交股东大会审议。
    （三）公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上低于3000万元的关联交
易；或与关联法人发生的交易金额在300万元以上低于3000万元的关联交易；或
占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联交易，董事会有权
审批。公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
    （四）公司提供担保遵守以下规定：
    1、公司提供担保必须经董事会或股东大会审议。除按公司章程规定须提交
股东大会审议批准之外的提供担保事项，董事会有权审批。
    2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。
    3、公司董事会或股东大会审议批准的提供担保，应当及时披露董事会或股
东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司提供担保总额、公司对控股子
公司提供担保的总额。如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认
为有必要须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。超过以上比例、限
额的决策事项或合同，应报股东大会批准。
                             第七章   监管措施
    第五十八条     在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，证
券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解
释并公告。
    第五十九条     股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责
令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。
    第六十条     董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章
程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由
证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人
员实施证券市场禁入。

                                第八章 附则


    第六十一条 本规则由公司董事会拟订，并经股东大会批准后生效，修改时
亦同。
    第六十二条 如遇国家法律、法规颁布和修订以及《公司章程》修改，致使
本规则的内容与上述法律、法规、章程的规定相抵触，公司董事会和股东大会应
及时召开会议修订议事规则。在会议审议通过修订的议事规则之前，原议事规则
中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
       第六十三条 本规则的解释权属公司董事会。如公司董事会成员对本规则条
款的解释发生歧义，公司董事会应以董事会决议的形式对发生歧义的条款做出正
式解释。
       第六十四条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有
关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊
上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
    本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。
       第六十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”,
不含本数。
       第六十六条 本规则未尽规定的事项，可根据相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》有关规定参照执行。




                                                     森霸传感科技股份有限公司
                                                            2021 年 4 月 22 日