森霸传感科技股份有限公司独立董事
             关于公司第四届董事会第七次会议相关事项
                               独立意见

    我们作为森霸传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法
律法规及《公司章程》和《独立董事制度》的要求，对公司第四届董事会第七次
会议相关事项进行了认真的核查，并发表如下独立意见：

    一、关于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

    我们仔细审阅了公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的相关
资料，以公司现有总股本 180,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利 1.66 元（含税）人民币，共派发现金红利人民币 29,880,000.00 元（含税），剩
余未分配利润结转以后年度。同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，合
计转增 90,000,000 股，本次转增后公司总股本将增加至 270,000,000 股。（从方案
公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，以未来实施利润
分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进
行调整。）

    我们认为：该预案符合公司的实际经营情况与未来发展需要，符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定，不存在违法、违规和损害公司未来发展及股东尤其是
中小股东利益的情形。我们一致同意公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增
股本预案，并且同意将此项议案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司 2021 年度财务决算报告的独立意见

    经审核，我们认为：公司 2021 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司
2021 年度的财务状况和经营成果。因此，我们同意该报告的内容，并且同意将
此报告提交公司股东大会审议。

    三、关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
    经审核，我们认为：公司 2021 年度募集资金的存放和使用符合中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形。公司编制的《2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
真实、准确、完整地反映了公司 2021 年度募集资金的实际存放与使用情况。

    我们对此一致表示同意，并且同意将此报告提交公司股东大会审议。

    四、关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经审核，我们认为：（1）公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体
系，符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合公司的业务特点和管
理要求，能够满足公司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效控制、监督
作用。（2）报告期内，公司严格执行内控制度，不存在违反深圳证券交易所相关
规定及公司内控制度的情形。（3）公司《2021 年度内部控制自我评价报告》客
观地反映了公司内部控制的真实情况，公司内部控制组织机构完整，职权责任分
配明晰，涵盖了公司运营的各层面和各环节，保证了公司内控活动的执行及监督
充分有效，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。

    因此，我们一致同意该报告的内容，并同意将此报告提交公司股东大会审议。

    五、关于续聘公司 2022 年度审计机构的独立意见

    经审核，我们认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券及其
衍生产品相关业务的审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素
养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉尽责，
公允合理地发表了独立审计意见。该事项在提交董事会会议审议前，已经我们事
前认可，为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意继续聘任天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，聘期一年。

    六、关于董事薪酬方案的独立意见

    经审核，我们认为：公司董事薪酬方案是参考公司所处行业及地区的薪酬水
平并结合公司实际经营发展情况制定的，符合《公司法》、《公司章程》等有关规
定，有利于强化公司董事勤勉尽责，确保公司发展战略目标的实现，制定依据及
决策程序合法合规。

    因此，我们一致同意该方案的内容，并同意将此方案提交公司股东大会审议。

    七、关于高级管理人员薪酬方案的独立意见

    经审核，我们认为：公司高级管理人员薪酬方案是参考公司所处行业及地区
的薪酬水平并结合公司实际经营发展情况制定的，符合《公司法》、《公司章程》
等有关规定，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，确保公司发展战略目标的
实现，制定依据及决策程序合法合规。

    因此，我们一致同意该方案的内容。

    八、关于修订《森霸传感科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2021-2023）》的独立意见

    经审核，我们认为：公司修订的《森霸传感科技股份有限公司未来三年股东
分红回报规划（2021-2023）》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》和《公司章程》的有关规定及公司实际情况，充分考虑了公司可持续发展
的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机
制，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决
策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。该
事项在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。我们同意该规划的内容，并
同意将此项议案提交公司股东大会审议。

    九、关于 2021 年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情
况的专项说明和独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》、《对外担保管
理制度》等规定，本着严谨、实事求是的态度对公司报告期内控股股东及其他关
联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
    （1）报告期内，公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制关联方占用资
金风险和对外担保风险；

    （2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情
况，不存在与相关法律法规相违背的情形；

    （3）报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业
及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在以前年度累计
至 2021 年 12 月 31 日违规对外担保的情况。




                                                 森霸传感科技股份有限公司

                                             独立董事：仝骅、李书亚、王征

                                                         2022 年 4 月 22 日