九典制药：股东大会议事规则（2019年4月）2019-04-12
湖南九典制药股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范湖南九典制药股份有限公司的公司行为，保证股东大会依法
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称《证券法》)和《湖南九典制药股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开
股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、
按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法
行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会
应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会
湖南监管局,并说明原因。
第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》
的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
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开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第九条 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内作出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向中国证券监督管理委员会湖南监管局和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
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监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议作出后的两个工
作日内,向中国证券监督管理委员会湖南监管局和深圳证券交易所提交有关证明
材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前书面通知各股东，临时
股东大会应当于会议召开 15 日前书面通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在
原定召开日期的至少 2 个工作日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。
延期召开股东大会的，还应当在公告通知中公布延期后的召开日期。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或股东大会通知中所列明的地点召开股
东大会。公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络
投票服务。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现
场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会应当给予每个提案合理的
讨论时间。
第二十一条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票证明文件、身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份
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证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据股东名册共同对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行或者不履行职务的，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
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或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第三十四条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。前款所称影响中小投
资者利益的重大事项是指依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
第 3.5.3 条应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除上市公司董
事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投
票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第三十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十六条 对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不
得对同一事项不同的提案同时投同意票。
第三十七条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
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票、监票。
第四十条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第四十一条 股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第四十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和
其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知。同时，召集人应向中国
证券监督管理委员会湖南监管局报告。
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第五章 股东大会的权限
第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、由股东代表出任的监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议公司单笔关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额或者
同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在 1,000 万元以上且占最近一期经审计净
资产 5%以上的关联交易；
（十五）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应
当提交公司股东大会审议。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）公司因《公司法》第一百四十二条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购公司股份；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十六条 股东大会运用公司资产的权限：
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（一）本议事规则所称运用公司资产所作交易指：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
4、提供担保（含对子公司担保）；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
（二）公司发生以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料或动力，
或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）、租入或
者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠
资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签
订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易达到
下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
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4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 300 万元。
上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十七条 公司与同一交易方同时发生第四十六条第（一）款 2-4 项以外
各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者
计算披露标准。
第四十八条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第四十六第（一）、
（二）款所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第四十九条 对于达到第四十六条第（二）款规定标准的交易，若交易标的
为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交
易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超
过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期
货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一
年。
第五十条 公司在连续 12 个月内发生的上述交易标的相关的同类交易，应
当按照累计计算的原则适用第四十六条的规定。已按照相关规定履行审批程序
的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生“购买或者出售资产”的交易，应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计
算超过公司最近一期经审计总资产 30％的，除应当按照第四十九条规定进行审
计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第五十一条 股东大会在法律、法规及《公司章程》允许的范围内对外担保，
设置资产抵押或对外担保权限按照《公司章程》和公司《对外担保管理办法》的
规定执行。“提供担保”事项属于下列情形的，还应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议：
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（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 3,000 万元人民币；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定的其他担
保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并
经全体独立董事 2/3 以上同意。股东大会审议前款第第（五）项担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保，
且反担保的提供方应当具有实际履行能力。
本规则所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司
提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公
司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第五十二条 股东大会有权决定的关联交易按《公司章程》和《关联交易管
理办法》规定的权限执行。
第五十三条 股东大会有权决定的投资事项按《公司章程》和《对外投资管
理办法》规定的权限执行。
第五十四条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使
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用容易引起歧义的表述。
第五十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按
《公司章程》的规定就任。
第五十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会
的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内
容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第六章 接受监管
第五十八条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，深
圳证券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作
出解释并公告。
第五十九条 如果因为股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、
行政法规、本规则和《公司章程》要求，而受到中国证监会及其派出机构责令限
期改正的，公司必须在该期限内彻底改正。
第六十条 董事、监事或董事会秘书应当遵守法律、行政法规、本规则和《公
司章程》的规定，认真履行职责。 不切实履行职责的，中国证监会及其派出机
构有权责令其改正，并由深圳证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改
正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
第七章 附则
第六十一条 本规则未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规
范性文件及《公司章程》的规定冲突的按照国家有关法律、行政法规或规范性文
件以及《公司章程》的规定执行。
第六十二条 本规则所称“以上”、“内”、“不超过”,含本数；“以下”、
“少于”,不含本数。
第六十三条 本规则自股东大会审议后通过，自公司股票在深圳证券交易所
12
挂牌上市之日起实施。
第六十四条 本规则由公司董事会负责解释。
湖南九典制药股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月
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