九典制药:提名委员会议事规则(2019年4月)2019-04-12
湖南九典制药股份有限公司
提名委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范湖南九典制药股份有限公司(以下简称“公司”)领导人员
的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《湖南九典制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)等有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制订本规则。
第二条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,对董
事会负责。提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和
程序进行选择并提出建议。
第三条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事,高级管理人员是指董
事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由三名董事组成,其中独立董事两名。
第五条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3
以上提名,并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负责主持委员
会工作。主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。主任委员不能履行职
务或不履行职务的,由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满,可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务,则自动失去委员资格,并由董事会根据上
述第四条至第六条规定补选。提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人
数低于规定人数的 2/3 时,公司董事会应及时增补新的委员人选。在提名委员会
委员人数达到规定人数的 2/3 以前,提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第八条 人力资源部负责提供公司有关拟被提名人员的有关资料,董事会秘
书负责筹备提名委员会会议并负责提出提名方案。
第三章 职责权限
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第九条 提名委员会的主要职责权限为:
(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议;
(二)研究董事、总经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;
(三)广泛搜寻合格的董事和总经理人员人选;
(四)对董事、总经理候选人进行审查并提出建议;
(五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;
(六)董事会授权的其它事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的提案。
第十一条 股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会
的建议,不能提出替代性的董事、总经理人选。如提名工作组的意见与提名委员
会多数成员意见不一致,则将不一致的意见同时报董事会审议。
第四章 决策程序
第十二条 公司人力资源部负责做好提名委员会决策的前期准备工作,提供
公司有关方面的资料:
(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;
(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
(三)提供董事及高级管理人员岗位业绩考评系统中涉及指标的完成情况;
(四)提供董事及高级管理人员的业务能力情况。
第十三条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合本公
司实际情况,研究公司的董事、总经理人员的当选条件、选择程序和任职期限,
形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。
第十四条 董事、总经理人员的选择程序:
(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、总
经理人员的需求情况,并形成书面材料;
(二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、总经理人选;
(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,
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形成书面材料;
(四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、总经理人选;
(五)召集提名委员会会议,根据董事、总经理的任职条件,对初选人员进
行资格审查;
(六)在选举新的董事和聘任新的总经理人员前一至两个月,向董事会提出
董事候选人和新聘总经理人选的建议和相关材料;
(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十五条 公司董事和高级管理人员的任职条件,适用法律法规和公司其他
制度要求的条件。
第五章 议事规则
第十六条 提名委员会会议由提名委员会主任委员提议召开。提名委员会会
议于召开前 2 天通知全体委员,会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其
他一名委员(应为独立董事)主持。情况紧急,需要尽快召开提名委员会临时会
议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议
上作出说明。
第十七条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决,还可以采取通
讯表决的方式召开。
第十八条 董事会秘书列席提名委员会会议,必要时可以邀请公司董事、监
事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条 提名委员会会议讨论有关委员会成员议题时,当事人应回避。
第二十条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见,费用由公司支付。
第二十一条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十二条 提名委员会会议应当有会议记录,出席会议的委员应当在会议
记录上签名;出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。会议记录由董事会秘书备案保存。
第二十三条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司
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董事会。
第二十四条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本规则由公司董事会负责解释、修订。
第二十六条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行;本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,
报董事会审议通过。
第二十七条 本规则自董事会决议通过之日起生效并实施。
湖南九典制药股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月
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