湖南九典制药股份有限公司
                         对外投资管理办法


                              第一章    总则
    第一条   为了加强湖南九典制药股份有限公司（以下简称“公司”）对外
投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资
安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券
交易所创板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关法律、法规、规范
性文件和《湖南九典制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，制定本办法。
    第二条   本办法所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，
达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其
他组织或个人的行为，包括对子公司、合营企业、联营企业投资等各种形式的
投资活动；公司通过收购、出售或其他方式导致公司对外投资资产增加或减少
的行为适用本办法。
    公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规
定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确
定投资规模及期限。
    第三条   公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合
公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公
司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
    第四条   公司投资管理部门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风
险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如
发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
    公司对外投资由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需
事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本
办法实施指导、监督及管理。


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                           第二章    投资决策
    第五条   公司对外投资的决策机构主要为股东大会、董事会。具体权限划
分如下：
    （一）股东大会授权董事会决定的对外投资权限，以《公司章程》关于董
事会对外投资等事项的审批权限之规定为准，并不超过法律、法规、规范性文
件规定的最高限额；
    （二）董事会及董事长的审批权限
    交易达到下列标准之一，但未达到股东大会审议标准的，由董事会审议：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    董事长审议批准未达到董事会审议批准标准的对外投资交易事项。
    （三）股东大会的审批权限
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
                                     2
绝对金额超过 300 万元；
    上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
       公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达
到最近一期经审计总资产 30%的；己按照相关规定履行审计、评估和股东大会
特别决议决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
       （四）控股子公司进行对外投资，除遵照执行本办法外，还应执行公司其
他相关规定。
       第六条   公司原则上不进行用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以
股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经
过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，公司董事会应严格执行决策程序、报
告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生
产品投资规模，并需经董事会全体董事三分之二以上通过。
       公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
       第七条   公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面
合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任
等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情
况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少
公司损失。
       第八条   公司进行证券投资的，公司董事会、股东大会应当慎重作出证券
投资决策，合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，严格控制投资风
险。
       第九条   公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产 5%以上且超过 500
元人民币的，在投资之前应当经董事会审议通过并及时披露；公司证券投资总
额占其最近一期经审计净资产 50%以上且超过 3,000 万元的，或者根据《公司
章程》规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除按照前述规定及时披
露外，还应当提交股东大会审议。
       公司应当在证券投资方案经董事会或者股东大会审议通过后，及时向深圳
证券交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息，并根据《企业会计准
                                      3
则》的相关规定，对其证券投资业务进行日常核算，在财务报表中正确列报，
在定期报告中披露报告期内证券投资及相应的损益情况。


                             第三章   职能分工
    第十条     在股东大会、董事会决定对外投资事项以前，公司有关部门应根
据项目情况逐级向总经理、董事长、董事会直至股东大会提供拟投资项目的可
行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。
    第十一条     公司股东、董事、高级管理人员、职能部门及其他人员均可提
出投资建议，指定的投资执行部门为投资建议的受理部门。
    投资项目建议书应包括以下主要内容：
    （一）项目名称；
    （二）投资金额及资金来源；
    （三）项目说明书（包括但不限于技术、环保、土地等要求）；
    （四）项目可行性及发展前景。
    第十二条     指定的投资规划部门或指定的投资执行部门对收到的投资建议
书作初步审查和整理后，及时向总经理报告。
    第十三条     公司总经理组织召开总经理办公会议，组织公司相关职能部门
对《投资项目建议书》进行内部评审，经评审认为可行的，认为可行的，应组
织相关人员编制项目投资方案的草案并对项目的可行性作出评审意见。投资方
案草案包括但不限于以下内容：
    （一）项目名称；
    （二）项目具体内容；
    （三）项目可行性分析；
    （四）项目资金的来源及安排；
    （五）审慎、精确的预期收益分析；
    （六）项目的发展前景。
    第十四条    投资方案草案由董事会审议表决的，该投资方案草案应当在召
开董事会会议前送达并提交各位董事审阅；如需股东大会审议的投资方案，应
将已进行深入调查研究、并组织有关专家、专业人员评审将利益和风险进行充


                                      4
分分析后拟定的可行性研究报告的评估报告及相关资料提供股东大会作决策使
用。
    第十五条     董事会认为有必要时，应聘请外部机构和专家对《项目可行性
研究报告》进行咨询论证；认为必须聘请有证券从业资格的会计师事务所或资
产评估机构对拟处置的资产进行审计或评估，审计、评估基准日距协议签订日
不得超过 6 个月、12 个月。若因特殊情况不能进行审计或评估，必须说明原
因。
    第十六条     董事会应按照《公司章程》或股东大会的授权进行投资。超过
投资权限的，董事会应当提出预案，报请股东大会讨论。
    第十七条     董事会或股东大会对重大投资事项进行表决时，与该事项有关
联的关系的股东或董事应当回避表决。
    第十八条     重大投资项目经批准后，由公司董事长签署意见，财务部门凭
投资主管部门的通知办理有关财务方面的手续。
    第十九条     公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定
后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、
税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。


                            第四章   执行控制
    第二十条   公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关
部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、
货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，
并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
    第二十一条   公司股东大会、董事会决议通过对外投资项目实施方案后，
应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方
案的变更，必须经过公司股东大会、董事会审查批准。
    第二十二条   对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实
施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活
动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投
资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。


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       第二十三条   公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过
具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会、董
事会决议后方可对外出资。
       第二十四条   公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产
权代表，如股东代表、董事、监事、财务负责人或高级管理人员，以便对投资
项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情
况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。
       第二十五条   公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取
的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外
账。
       第二十六条   公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外
投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投
资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安
全、完整。
       第二十七条   公司投资管理部门对公司长期权益性投资进行日常管理，对
公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协
议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经
授权人员不得接触权益证书。


                              第五章   投资处置
       第二十八条   公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资
的收回、转让、核销等必须依照本办法及有关制度规定的金额限制，经过公司
股东大会、董事会决议通过后方可执行。
       第二十九条   公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规
定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注
意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清
算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
       第三十条   公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回
投资的法律文书和证明文件。


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    第三十一条   公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文
件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产
处置的会计处理，确保 资产处置真实、合法。


                          第六章   跟踪与监督
    第三十二条   公司对外投资项目实施后，由公司投资管理部门进行跟踪，
并对投资效果进行评价。公司投资管理部门应在项目实施后三年内至少每年一
次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正
确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策
是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或
经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
    第三十三条   公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，
公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
    第三十四条   公司监事会、审计部行使对外投资活动的监督检查权。
    第三十五条   审计部进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：
    （一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同
时担任两项以上不相容职务的现象。
    （二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准
手续是否健全，是否存在越权审批行为。
    （三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
    （四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
    （五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完
整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
    （六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使
用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
    （七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
    （八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否
真实、合法。


                                   7
    第三十六条   公司（含控股子公司）参与投资或与专业投资机构共同设立
投资基金应当经董事会审议后及时对外披露，投资金额达到《创业板股票上市
规则》规定的交易应提交股东大会审议标准的，还应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议，构成关联交易的应当履行关联交易审议程序。
    公司应当按照分阶段披露的原则，及时披露与专业投资机构合作投资的进
展情况。公司拟参与投资或拟与专业投资机构共同设立投资基金的，按照《创
业板信息披露业务备忘录第 21 号：上市公司与专业投资机构合作事项》有关规
定执行。


                             第七章    附则
    第三十七条   本办法与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件
有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。
    第三十八条   公司开展境外投资活动的，按照《企业境外投资管理办法》
等国家有关境外投资法律法规的规定执行。公司对外投资构成重大资产重组
的，按照上市公司重大资产重组管理办法有关规定执行。
    第三十九条   本办法的解释权属于公司董事会。
    第四十条   本办法经股东大会批准之后生效，自公司股票在境内证券交易
所挂牌上市之日起实行实施。本办法的修改经股东大会批准后生效。




                                              湖南九典制药股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                     二〇一九年四月




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