湖南九典制药股份有限公司

                            独立董事工作细则


                                第一章    总则
       第一条   为了促进湖南九典制药股份有限公司（以下简称“公司”）规范运
作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、深圳证券交易所发布的《创
业板上市公司规范运作指引》、《创业板上市规则》等法律、法规、规范性文件和
《湖南九典制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制
订本制度。
       第二条   独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会委员以外的
其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
事。
       第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
       独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应
及时通知公司并提出辞职。
       第四条   公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立
董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合相关法律法规的
要求。
       第五条   公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括
一名会计专业人士。
       前款所述会计专业人士是指具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财
务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。


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       第六条   独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。
       第七条   独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深圳证券交易所认可的
独立董事后续培训。
       第八条   有关法律法规和《公司章程》中涉及董事的规定适用于独立董事。


                         第二章   独立董事的任职条件
       第九条   担任公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
       （二）具有独立性；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
       （五）《公司章程》规定的其他条件。
       第十条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
       （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
       （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
       （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；



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    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
    （九）被深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。


                    第三章   独立董事的提名、选举和更换
    第十一条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事侯选人，并经股东大会选举决定。
    第十二条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，候选人应
在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名。
    第十三条     提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容，
被提名人应当承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实
履行董事职责。
    第十四条     公司披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有
独立董事候选人的提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等材料报送深圳证
券交易所备案，应当同时报送董事会的书面意见。
    深圳证券交易所在收到上述材料的五个交易日内，对独立董事候选人的任职
资格进行审核。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其
提交股东大会审议。
    召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深
圳证券交易所提出异议等情况进行说明。
    独立董事在被提名前，原则上应当取得深圳证券交易所认可的独立董事资格
证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交
易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
    第十五条     独立董事每届任期与公司董事会其他董事任职期相同，任期届
满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。



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    第十六条   单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对
不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合
法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
    被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相
关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
    第十七条   独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议或者连续两次未亲
自出席也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    第十八条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占比例低于《指
导意见》规定的最低要求时，该独立董事辞职报告应当在下任独立董事填补缺额
后生效，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律法规、《公司章程》
的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会选举独立董事。


                       第四章   独立董事的特别职权
    第十九条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律、法规、规
范性文件及《公司章程》赋予董事的一般职权外，公司还应当赋予独立董事以下
特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；



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       （五）提议召开董事会会议；
       （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
       （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集；
       独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
       如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
       董事会下设的薪酬与考核、审计、提名、战略与发展委员会，独立董事应当
在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
       第二十条     独立董事除参加董事会会议外，应当保证安排合理时间，对公司
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
等进行现场检查、现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券
交易所报告。
       第二十一条     独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
       （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
       （二）未及时履行信息披露义务；
       （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
       （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
       第二十二条     公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。独立董事可公布其
通信地址或电子邮箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害
公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
       第二十三条     出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
       （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求



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延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第二十四条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职
报告应当包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


                      第五章   独立董事的独立意见
    第二十五条   独立董事除履行上述职责外，还应当对公司下列重大事项发表
独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保
除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
    （七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
    （八）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
    （九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务



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规则及公司章程规定的其他事项。
       第二十六条     独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。独
立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
       （一）重大事项的基本情况；
       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
       （三）重大事项的合法合规性；
       （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
       （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
       第二十七条     如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的
意见予以披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。


                      第六章   公司为独立董事提供必要的条件
       第二十八条     为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供履
行职责所必需的工作条件。
       第二十九条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充
分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明。当 2 名或 2 名以上独立董事认
为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
       第三十条     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
5 年。



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    第三十一条   公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
    公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助（如介绍情况、提供
材料等）。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应当及
时公告。
    第三十二条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    独立董事行使职权遭遇阻碍时，可向董事会说明情况，要求董事会秘书或公
司高级管理人员予以配合。
    独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳
的理由。
    第三十三条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
    第三十四条   公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。


                      第七章   独立董事的法律责任
    第三十五条   任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济
损失，应当承担赔偿责任。
    第三十六条   独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董
事会决议违反法律、行政法规及《公司章程》的规定，独立董事应当承担相应的
法律责任。
    第三十七条   独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回
上述人员事发当年应获得和已获得的独立董事津贴，并予以披露：
    （一）受到中国证监会公开批评或公开谴责及以上处罚的；
    （二）严重失职或滥用职权的；
    （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
    （四）公司规定的其他情形。



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                                 第八章    附则
    第三十八条     本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
    本制度如与法律、法规或《公司章程》相抵触，应按国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行。
    第三十九条     有下列情形之一的，公司应当修改本制度：
    （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本制度规定的事项与修改
后的法律、法规相抵触；
    （二）公司的情况发生变化，与本制度记载的事项不一致；
    （三）股东大会决定修改本制度。
    第四十条     本制度所称“以上”、“以下”，包含本数；“超过”、“高于”，不
含本数。
    第四十一条     本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
    第四十二条     本制度由公司董事会负责解释。




                                                  湖南九典制药股份有限公司
                                                           董 事 会
                                                      二〇二〇年十二月




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