湖南九典制药股份有限公司

                           总经理工作细则


                                 第一章   总则
    第一条   为促进湖南九典制药股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理
的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民
主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
及《湖南九典制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，同
时参照《上市公司治理准则》等法律法规，制定本工作细则。
    第二条   公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行
诚信和勤勉的义务。
    以公司总经理为代表的经理层团队负责公司的日常经营管理，对公司董事会
负责并报告工作。
    经理层人员应以公司利益为出发点，应当谨慎、认真、勤勉地行使权利，以
保证：
    （一）依照法律法规、《公司章程》规定和董事会授权行使职权；
    （二）以诚信原则对公司董事会负责；
    （三）执行公司股东大会、董事会决议；
    （四）接受董事会、监事会对其履行职责的监督，认真履行职责。
    第三条   本细则对公司总经理等全体高级管理人员及相关人员有约束力。
    第四条   公司控股子公司可参照本细则执行。


                        第二章    经理层组成与聘用
    第五条   公司经理层包括总经理、副总经理、财务总监，以及公司的其他高
级管理人员。公司经理层是公司日常经营管理的指挥和运作中心。
    第六条   公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司的总经理必须专职，
总经理在控股股东单位不得担任除董事外的其他行政职务。总经理在本公司领
薪。公司副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助总经理工作。
    公司其他高级管理人员由董事会聘任或解聘。高级管理人员候选人在董事会


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等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、
从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控
制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
       第七条     有下列情况之一的，不得担任公司高级管理人员：
       （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
       （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
       （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
       （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
       （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
       （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。
       （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
       第八条     经理层人员的任免应严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规
定，履行相应的法定程序。任何组织和个人不得干预经理层人员的正常选聘程序。
       第九条     公司应和经理层人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。经
理层人员每届任期三年，连聘可以连任。
       第十条     经理层人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法
按照《公司章程》和经理层人员与公司之间签订的劳动合同执行。
       第十一条     总经理离任必须进行离职审计。


                               第三章   总经理职权
       第十二条     总经理负责主持公司全面工作，其他经理层人员协助总经理工
作，分工负责、各司其职。
       第十三条     总经理对董事会负责，行使下列职权：
       （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；


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       （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
       （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
       （四）拟订公司的基本管理制度；
       （五）制定公司的具体规章；
       （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
       （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人；
       （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
       第十四条   总经理应定期或不定期向董事会和监事会报告工作。及时向董事
会、监事会和董事长报告公司经营活动中出现的重大事项。及时向董事长报告公
司经营计划和投资方案的实施情况。
       第十五条   总经理应根据董事会或监事会的要求，及时报告公司重大合同的
签署及履行情况、资金运用情况和盈亏情况。公司遇有重大诉讼、仲裁或行政处
罚等类似事件时，总经理应及时准确地向董事会、监事会报告。
       第十六条   公司总经理是公司对外投资、融资方案等资产运作事宜的实施负
责人。负责落实董事会审议通过的投资、融资等运作方案，对公司投融资项目实
施的总体计划、组织和监控等过程负责，并及时向董事会报告进展情况、提出调
整建议等。
       第十七条   根据谨慎授权的原则，以下金额内的资本运作，经公司总经理审
批后，报董事长批准执行。
       （一）交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 10%，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
       （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%；或绝对金额不超过 1,000 万元。
       （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%；或绝对金额不超过 100 万元。
       （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；或绝对金额不超过 1,000 万元。
       （五）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，


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或绝对金额不超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    上述资本运作包括但不限于：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、
对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、
提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或者租出
资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、
债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权利等）及深圳证券交易所认定的其他交易，但有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》特别规定的事项除外。
    总经理在审批上述授权范围内涉及的关联交易事项时，对于审批涉及关联自
然人的，金额不应超过 30 万元人民币；涉及关联法人的，应不超过公司最近一
期经审计净资产的 0.5%。
    第十八条     公司总经理在对上述资产处置、投资、关联交易及日常交易进行
决策时应召开总经理办公会议进行讨论研究，集体决策。集体决策的结果或决议
应该报董事长批准和董事会备案。
    第十九条     副总经理、财务总监对总经理负责，并应协助总经理作好公司日
常生产经营与管理工作。
    第二十条     总经理拟定有关公司员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘或开除员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工
会或职代会的意见。
    第二十一条     总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代
行部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会
决定代理总经理人选。


                        第四章   经理层的责任和义务
    第二十二条     总经理与公司其他高级管理人员不得有下列行为：
    （一）挪用公司资金；
    （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
    （三）违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资


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金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （四）违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
    （五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者其他人谋取属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与公司同类型的业务；
    （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
    （七）在职期间或者离职后擅自披露公司秘密（除非公司已将该信息合法披
露）；
    （八）利用其关联关系损害公司利益；
    （九利用职权收受贿赂或其他非法收入，侵占公司财产；
    （十）违反对公司忠实义务的其他行为。
    总经理及其他高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
    第二十三条   未经董事会批准，总经理不得到其他公司兼职，自行到其他公
司兼职的其收入归公司所有，并由董事会制止其兼职行为和作出相应处理。
    第二十四条   总经理行使职权时，应遵守法律、章程、股东大会决议、董事
会决议的各项规定，因违反以上规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任。
    但当总经理依照董事会决议具体执行业务，因董事会决议或股东大会决议违
反法律、法规致使公司造成损害时，总经理不承担责任。
    第二十五条   总经理行使职权时，下列问题由总经理以书面形式提交董事会
讨论决定：
    （一）公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；
    （二）公司职工的工资、福利、惩罚方案；
    （三）提出聘任或解聘副总经理及其他高级管理人员的建议；
    （四）公司内部管理机构的设置方案；
    （五）公司有关基本管理制度的建立、修订和废除；
    （六）董事会授权总经理草拟的其他重要方案；
    （七）总经理认为必须提交董事会讨论的其他问题。
    第二十六条   经理层其他成员应当主动、积极、有效地行使总经理赋予的职
权，对分管工作负主要责任。本细则有关总经理的责任和义务适用于经理层其他


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成员。


                     第五章   总经理工作机构及工作程序
    第二十七条     总经理的日常工作形式为总经理办公会议，总经理在行使本细
则第三章所述职权时，可通过总经理办公会议的形式进行讨论研究。办公会议主
要研究解决下列问题：
    （一）总经理办公会议处理公司日常的各项生产经营及管理工作，检查、调
度、督促并协调各职能部门的工作，制订下一步工作计划，保证生产经营目标的
顺利完成。
    （二）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目建议方案及年度生产经营计
划的方案；
    （三）拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏
损建议方案等；
    （四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；
    （五）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
    （六）拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划；
    （七）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；
    （八）根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案；
    （九）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董
事会授权的额度计划内，研究具体落实方案；
    （十）在董事会授权的投资、决策权限内，研究落实具体处理方案；
    （十一）研究决定公司各部门、中层管理人员的任免；研究决定公司员工的
聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；
    （十二）其它需要提交总经理办公会议讨论的议题。
    第二十八条     总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，
应当由总经理指定一名高级管理人员代其召集并主持会议。
    第二十九条     总经理办公会议应每月至少召开1次会议。总经理认为必要时
可随时召集总经理办公会议。
    第三十条     总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总


                                     6
经理提交董事会审议。
       第三十一条   总经理办公会议对所议事项出现重大分歧，总经理有义务将该
事项报告董事长，并视情况决定是否提议召开董事会会议研究决定。
       第三十二条   总经理办公会议的决定事项以会议决议的形式作出，经主持会
议的总经理签署后，由具体负责人或部门组织实施。
       第三十三条   总经理办公会议决议和记录文件由公司总经办负责保管，保存
期应不少于10年。


                       第六章   绩效评价与激励约束机制
       第三十四条   总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织考
核。
       第三十五条   总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考
核指标完成情况进行发放。
       第三十六条   总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损
失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。


                                 第七章   附则
       第三十七条   本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》
执行。
       第三十八条   本工作细则由董事会负责解释，经董事会审议通过后生效。




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                                                         董 事 会
                                                      二〇二〇年十二月




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