西部证券股份有限公司

                   关于湖南九典制药股份有限公司

         以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的

                         自筹资金的核查意见

    西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为湖南
九典制药股份有限公司（以下简称“九典制药”或 “公司”）向不特定对象发行
可转债的保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所创业板
股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，对九典制药以募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体核查情况如下：


       一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖南九典制药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕62 号）的
核准，公司向不特定对象发行不超过人民币 270,000,000.00 元的可转换公司债
券。本次向不特定对象发行可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，发行
数量 2,700,000.00 张，发行价格为人民币 100 元/张，募资资金总额为人民币
270,000,000.00 元，扣除发行费用（不含税）人民币 7,379,028.29 元，实际募集

资金净额为人民币 262,620,971.71 元。
    西部证券股份有限公司于 2021 年 4 月 8 日将扣除保荐承销费 6,050,000.00
元（含税）后的募集资金 263,950,000.00 元汇入公司募集资金专户。上述募集
资金经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了众环验字
[2021] 1100011 号验资报告。公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、

募集资金开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。

    公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                 单位：万元
序号          项目名称            项目资金投入总额    募集资金拟投入金额
                                       1
序号                项目名称             项目资金投入总额          募集资金拟投入金额
     1              新药研发                          13,115.00                10,834.00
     2     外用制剂车间扩产建设项目                   10,611.54                 8,113.06
     3           补充流动资金                          8,052.94                 8,052.94
                 合计                                 31,779.48                27,000.00


         二、公司以自筹资金预先投入募投项目的情况

         根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等相关规定，公司决定以募集资金置换预先投入募集资金投资
项目资金，资金明细如下：

                                                                               单位：万元
序                              募集资金拟投入    截至 2021 年 4 月 15 日自
              项目名称                                                        拟置换金额
号                                  金额            筹资金已预先投入额
 1            新药研发                10,834.00                      76.90          76.90
         外用制剂车间扩产建
 2                                     8,113.06                   1,029.05        1,029.05
               设项目
             合计                     18,947.06                   1,105.95        1,105.95

         公司已在《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中对募集
资金置换先期投入作出了安排：本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资
项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

         本次拟置换预先投入募投项目的金额为 1,105.95 万元，置换时间距募集资金
到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有
关规定。


         三、以自筹资金预先支付发行费用情况

         根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南九典制药股
份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的专项鉴证报告》（众环专字[2021] 1100062 号），公司本次募集资金发行费用（含
税）总额为人民币 782.15 万元，扣除西部证券股份有限公司保荐承销费（含税）
                                            2
人民币 605.00 万元外，发行费用（含税）总额为 177.15 万元。截至 2021 年 4
月 15 日止，公司预先已支付的发行费用（含税）为人民币 108.15 万元，拟以募
集资金置换预先已支付的发行费用（含税）为人民币 108.15 万元，具体情况如
下：

                                                                   单位：万元
                                             以自筹资金支付
序
               项目           费用总额       发行费用金额（含   拟置换金额
号
                                                 税金额）
 1           审计费用                40.00              15.00           15.00
 2           律师费用                58.00              20.00           20.00
        信用评级费用、信息
 3                                   79.15              73.15           73.15
          披露费及其他费用
            合计                    177.15             108.15          108.15


       四、募集资金置换所履行的决策程序

       2021 年 4 月 16 日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会
议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金议案》，同意公司使用募集资金 12,140,974.80 元置换预先已投入募投
项目及支付发行费用的自筹资金，公司独立董事发表了独立的同意意见。

       （一）董事会审议情况

       公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金议案》，同意公司使用募集资金人民币
12,140,974.80 元置换先期已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

       （二）独立董事意见

       公司本次募集资金置换符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公
司《募集资金管理办法》的有关规定，符合公司股票发行方案中确定的募集资金
投资方向，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况，符合公司发展利益。同意公司使用募集资金置换先期投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金 12,140,974.80 元。

                                         3
       （三）监事会意见

       公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金议案》，监事会认为本次以募集资金置换
先期投入募投项目自筹资金事项，不影响募投项目的正常实施，符合公司经营发
展的需要，有利于提高资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。同意公司使用募集资金人民币 12,140,974.80 元置换先期已投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金。


       五、会计师事务所鉴证结论

       中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对九典制药使用募集资金置换预先
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况进行了专项审核，出具了《湖
南九典制药股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金鉴证报告》（众环专字[2021] 1100062 号），认为：公司董事会
编制的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等文件的相关规定编制，在所有
重大方面如实反映了贵公司自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情
况。


       六、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构西部证券股份有限公司认为：

       1、九典制药以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金事项已经履行了必要的审批程序，经公司第三届董事会第三次会议和第三届监
事会第三次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见；

       2、九典制药以自筹资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的情况已
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的鉴
证报告；


                                     4
    3、九典制药本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

    综上，保荐机构对九典制药本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）




                                    5
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南九典制药股份有限公司以募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章
页）




保荐代表人：
                       苏华峰                       王文曦




                                                 西部证券股份有限公司

                                                    2021 年 4 月 16 日




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