西部证券股份有限公司

                       关于湖南九典制药股份有限公司

             2020 年度内部控制自我评价报告的核查意见

       西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为湖南
九典制药股份有限公司（以下简称“九典制药”）或“公司”首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，对九典制药 2020 年度《内部控
制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

一、九典制药内部控制评价工作情况

       （一）内部控制评价范围

       1、公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及
高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括本公司及全资子公司。纳入评价范围
单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合
并财务报表营业收入总额的 100%。

       2、纳入评价范围的主要事项包括：

       公司纳入评价范围的业务和事项包括：组织架构、人力资源、企业文化、社
会责任、资金管理、采购业务、资产管理、生产业务、销售业务、研究与开发、
工程项目、担保业务、财务报告、合同管理、内部信息传递、信息系统、内部监
督。

       （1）组织架构

       公司严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，建立了股东大
会、董事会、监事会和管理层“三会一层”法人治理结构，制定了各机构的议事
规则及工作细则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成了科学有效的职责
分工和制衡机制。在内部控制体系建设方面，同样建立了清晰的组织架构和明确


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的职责分工。股东大会、董事会和监事会，按照相互独立、相互制衡、权责明确
的原则行使职权。

    股东大会是公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，审议公
司年度财务决算方案、利润分配方案等重大事项，确保所有股东特别是中小股东
享有平等的地位并能充分行使相应的权利。

    董事会是公司的决策机构，向股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。
董事会下设战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会。
战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行
性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。薪酬与考核委员会主要负责制订公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。审计委员会负责对公司的财务收支
和经济活动进行内部审计监督，监督内部控制的实施，协调内部控制、审计及其
他相关事宜。此外，公司还设有审计部，负责公司内部审计工作，向审计委员会
负责。提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序
进行选择并提出建议。每个专门委员会有三名成员，其中，战略与发展委员会有
一名独立董事，其他三个专门委员会各有两名独立董事，审计委员会中一名独立
董事具有注册会计师资格。

    监事会是公司的内部监督机构，负责对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，检查公司财务以及行使其他由《公司章程》赋予的权利。同时对
公司内部控制体系的合规性、全面性、有效性等进行监督。

    管理层对董事会负责，负责实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的日
常生产经营管理工作。公司明确了各高级管理人员的职责，建立了与经营模式相
适应的组织机构，科学地划分了各职能部门的权责，形成相互制衡机制。总经理
全面主持公司日常生产经营和管理工作，督导各职能部门的工作，评估各部门工
作成效。各职能部门各司其职、相互配合、相互制约，在各自的职能范围内履行
部门职责。

    （2）人力资源



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    公司充分认识到人力资源对公司发展的重要性，因此结合自身实际，制定了
有利于可持续发展的人力资源政策，建立了科学合理的人力资源管理体系，包括
建立和实施了较科学的聘用、培训、教育管理、考核、晋升和淘汰等人事管理制
度，按岗位的重要性、复杂性和工作量制定了完善的薪酬管理制度，营造科学、
健康、公平、公正的人事环境，确保员工具备和保持正直、诚实、公正、廉洁的
品质、稳定的工作心态，并具备应有的专业胜任能力，满足公司发展所需的人力
资源。公司积极优化人才结构，全力保障用人需求,同时还建立了薪酬管理系统，
完成了薪资、考勤等信息化管理。

    （3）企业文化

    公司历来重视企业文化建设，培育员工积极向上的价值观和社会责任感，倡
导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风
险意识。公司大力弘扬“以奋斗者为本”的价值导向和“同心敬业、创新求优、
诚信共好”的企业精神，营造和谐文明、昂扬向上的企业氛围，提升公司软实力。
加强宣传工作，办好九典视界、公司网站及微信公众号等，围绕公司经营目标，
在企业家精神、培育质量效益意识和风险管理等方面，拓展企业文化建设。另外，
公司还通过开展各类特色主题活动来宣传企业文化，持续关注员工物质生活，丰
富员工精神文化生活，让员工有更多的获得感和幸福感，在各自的岗位上兢兢业
业、全力以赴，为将共同的九典家园打造的更加辉煌美丽而努力奋斗，为向大众
给予健康承诺，提供更加优质的药品而精益求精。

    （4）社会责任

    公司核心经营理念为：九转中西，典诺健康。意指传承中医药精髓，运用西
方先进技术和理念，恪守经典、规范的标准，给予大众健康承诺。一直以来，公
司严格按照国家相关法律法规的规定，认真贯彻落实科学、健康、可持续的发展
观，结合公司的实际情况，在安全生产、质量、环境、职业健康、商业反腐、疫
情防控、消防管理等方面制定了较为完善的管理制度及标准体系，在严格质量控
制和检验的同时落实安全生产责任制，在追求经济效益的同时注重环境保护和节
能降耗。坚持以疫情常态化防控为重心，加强用电、消防设施、防火防盗等安全
保卫工作，确保了公司生产经营的有序开展。


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    （5）资金管理

    为规范公司资金管理，公司制定了库存现金管理、银行存款管理、银行票据
管理、费用报销管理、对外投资管理、筹资管理等一系列资金管理制度，保证公
司日常生产经营中合理组织和调度的各类资金正常循环周转。在资金日常管理方
面，公司明确了资金管理和结算要求，加强资金业务管理和控制，提高资金使用
率、降低使用成本，保证资金安全。在对公司资金运营管理方面，有专人负责进
行登记、记录、复核、授权管理，程序完善。在融资、筹资管理方面，公司实行
稳健财务政策，根据公司业务及投资项目开展情况适时开展相关工作。为规范公
司募集资金存放、使用管理，保证募集资金的安全，保障投资者利益，公司还制
定了《募集资金管理办法》，明确募集资金专用账户使用、管理、监督程序，对
募集资金专户存储、使用、管理监督和责任追究等方面均作了明确规定，维护了
全体股东的合法利益。

    （6）采购业务

    为保证采购品质，降低进货成本，公司制定了一系列控制措施，包括采购计
划与方式管理、招标管理、询比价管理、采购验收及退货管理、采购记账与付款
管理等，规范了相关部门、相关岗位的权责，使询价、采购、验收、付款等相关
责任人员既相互配合，各不相容岗位又能有效制约和监督。例如对市场竞争充分
产品或服务的采购，通过招标或比价的方式确定供应商和货物价格；对非充分竞
争类物品采购，则通过与供应商建立长期合作共赢的互惠关系，以有效控制采购
成本。公司还建立了完善的合格供应商管理制度，公司原辅包材均从合格供应商
采购；新增供应商需要由供应、生产、质量管理部门相关人员对其进行现场审计
讨论确定。采购付款按权限规定经审批后方可办理；建立了严格的预付款审批与
跟踪控制，通过绩效考核将预付款项安全责任落实到人。

    （7）资产管理

    公司已建立规范的资产管理制度及流程，包括固定资产购置审批、出租、出
借、出售、报废、清查等一系列管理措施，建立了对资产招标采购、采购合同签
订、新购设备验收、固定资产使用及维护、盘点计划、盘点结果的处理、固定资
产处置等配套流程，并定期对制度及流程进行审核、修订。同时还建立存货管理

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相关制度，对物料的验收入库、储存保管、领用及发放等建立了一系列管理措施。

    （8）生产业务

    公司以质量为中心，优化生产工艺，提升产品质量。为建立健全对生产管理
的相关制度，使生产管理工作有据可依，公司规范了生产工艺及质量控制的相关
程序，同时为加强公司的安全管理工作，制订了较为完备的生产、安全、环保、
质量管理等制度，将安全生产作为公司的头等大事，实施安全技术措施，确保安
全生产。公司还修订了生产工艺及质量控制的相关体系文件，对生产相关工作的
开展提供了明确有效的指导，并健全了对验证管理的相关制度，使验证工作有据
可依，符合国家对药品生产企业的监管要求。

    （9）销售业务

    公司根据自己的经营特点，以市场为导向，探索营销改革，拓展销售渠道。
建立了严谨的销售与收款控制制度，对销售与收款过程中可能出现的风险制定了
一系列控制措施，包括客户信用管理、发货管理、对账管理、应收账款管理、结
算管理等，同时明确了各部门、各岗位的权责，确保销售、发货、收款等相关责
任人员既相互配合、各不相容岗位又能有效制约和监督。公司建立了销售订单/
合同管理机制，对其可行性、合规性、价格和交付期等关键要素进行评审，以确
保及时、准确地向客户交付产品及回收货款；同时建立了完善的售后服务平台，
有效地提高了客户满意度，提高了产品质量和服务水平。

    （10）研究与开发

    公司以研发为驱动，以仿制药为基础，致力于丰富产品管线。为了建立健全
研发管理相关制度，使研发管理工作有据可依，合法合规，公司对研发项目立项、
过程实施、项目申报和成果转化、知识产权管理、技术保密等方面均制定了相应
制度，确保研发立项项目符合公司的战略规划，研究项目经过科学论证、论证依
据充分合理；同时建立健全研究项目跟踪机制，发现问题及时纠偏，保证研发项
目有序进行；完善了研究项目结题验收程序的合规性，保证具备专业技术能力及
独立性的人员对项目成果进行验收，确保研究项目测试、鉴定结果的合理性及科
学性；同时使流程相关资料得到妥善保管，保证资料信息的可追溯性。


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    （11）工程项目

    公司建立了工程项目相关制度，对工程项目立项、设计、工程招标、合同签
订、工程物资管理、工程变更、工程结算与决算、评估、工程项目转固等方面做
出了相应规定，使工程项目工作有据可依。例如公司规范了工程项目招标程序、
询比价范围、询比价及相关审批程序，确保工程变更申请单中变更方案及价格事
项科学合理，符合前期书面沟通意见要求，为后期施工及付款提供依据；完善了
工程项目验收程序的规范性，使工程项目质量达到预定的可使用状态，按照公司
规定的权限进行转固。

    （12）担保业务

    为有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，公司在《公司章程》、
《对外担保管理办法》中详细规定了对外担保的审批权限。公司股东大会和董事
会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或
董事会批准。未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。公司
严格控制对外担保风险，并规定公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查
被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行
业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对
担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。公司还对防范
担保业务风险管理进行了相关规定，公司下列对外担保行为，须经董事审议通过
后报股东大会审议通过：

   a.   单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
   b.   公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
        50%以后提供的任何担保；
   c.   为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
   d.   连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
   e.   连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
        金额超过 3,000 万元人民币；
   f.   对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
   g.   法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担


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         保情形。
   除上述需经股东大会审议批准之外的对外担保事项，由董事会审议批准。

    （13）财务报告

    公司设置了独立的财务管理和会计核算机构，严格执行《企业会计准则》及
有关财务会计法规，建立了具体的会计制度和财务制度，涵盖了公司财务管理、
会计核算等方面，从资金管理、资产管理、财务报告、票据管理、内部稽核、会
计人员职责等各方面都做了详细的规定。明确相关部门和岗位在财务报告编制与
报送过程中的职责和权限，确保财务报告的编制、披露与审核相互分离、制约和
监督。公司财务已全部实行了会计电算化，目前已完成了 U9 与 OA 集成管理，
统一使用财务软件进行财务核算，按照会计准则要求编制会计凭证，登记会计帐
薄，编制有关财务报表。

    （14）合同管理

    为规范合同管理，防范与控制合同风险，有效维护公司合法权益，公司建立
了《合同管理制度》，并制定了《授权管理制度》，对合同的订立、审批、执行、
管理等环节进行控制。对于合同审批，明确了授权批准的范围、权限、程序、责
任等相关内容，并用办公自动化系统将其审批流程固化，确保了内部控制的有效
运行。

    （15）内部信息传递

    公司建立了较为完善的内部信息传递和沟通渠道，将内部控制相关信息在企
业内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及企业与债权人、客户、供应
商、中介机构等有关方面之间进行沟通和反馈。公司系统地建立了《重大信息内
部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《敏感信息排查管理制度》、《信
息披露管理办法》等相关制度，明确了内部控制信息的收集、处理和传递程序、
传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保了信息处理及时、
有效；明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流
程；规定了未公开重大信息的保密措施，明确了内幕信息知情人的范围和保密责
任；明确规定了公司及董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信


                               第 7 页/共 12 页
息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务、投资者关系活动的行为规范等，
并对内幕信息知情人进行登记、报备，严格按照有关规定履行信息披露义务。

    （16）信息系统

    公司以合规为中心，推进信息化、流程化建设，以提升组织效能。公司主要
通过不同层级的会议、内部局域网、OA 办公系统、企业微信等现代化信息平台，
使得各管理层级、各部门、各业务单元之间信息传递、交换更迅速顺畅，沟通更
便捷有效。并且通过合理有效的审批层级划分，根据不同事项设置了不同的审批
权限，确保了事项审批的有效性、安全性。此外，公司加强与行业组织、中介机
构、业务往来单位以及相关监管部门的沟通和反馈，及时获取外部信息。公司积
极推进业财一体化系统建设，梳理业务流程，提升决策效率；以信息化管控为基
础，逐步实现设备操作的智能化管控。

    （17）内部监督

    为规范公司内部审计工作，明确内部审计机构和人员的责任，保证审计质量，
明确审计责任，促进经营管理，提高经济效益，公司已制定《内部控制制度》、
《内部审计制度》、《反商业贿赂管理制度》等一系列制度规范内部监督机制。公
司设立审计部，根据公司董事会或董事会审计委员会的要求并在其领导下独立开
展内部审计工作。公司审计部依照规定对公司及所属单位内部控制制度的建立和
实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，并根据审计业务的
性质分别向董事会和董事会审计委员会报告工作，审计部独立行使职权。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系的要求，并结合本公司内部控制相关制度和
评价办法组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对
重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏
好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确
定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定
标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准


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    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。

如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额低于营业收入的 1%，

则认定为一般缺陷；如果在营业收入的 1%以上但低于 3%，则认定为重要缺陷；

如果在营业收入的 3%以上，则认定为重大缺陷。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡

量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额低于资产总额的

1%，则认定为一般缺陷；如果在资产总额的 1 以上但低于 3%，则认定为重要缺

陷；如果在资产总额的 3%以上，则认定为重大缺陷。

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    财务报告重大缺陷的迹象包括：

    （1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

    （2）公司更正已公布的财务报告；

    （3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大

错报；

    （4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监

督无效。

    财务报告重要缺陷的迹象包括：

    （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

    （2）未建立反舞弊程序和控制措施；

    （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实

施且没有相应的补偿性控制；

    （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编


                             第 9 页/共 12 页
制的财务报表达到真实、完整的目标。

    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    给公司带来的直接损失金额，损失金额小于资产总额的 1%的，为一般缺陷；
损失金额达到和大于资产总额的 1%且未达到资产总额的 3%的，为重要缺陷；
损失金额达到和大于资产总额的 3%的，为重大缺陷。

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能
性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的
不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显
著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标
为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加
大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述财务报告内部控制缺陷
的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述非财务报告内部控制
缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

二、九典制药对内部控制的自我评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，截至内部控制评价报告基
准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内
部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准


                             第 10 页/共 12 页
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

三、保荐机构对九典制药《内部控制自我评价报告》的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：于评价报告基准日，九典制药建立了完善的法人
治理结构，制定了完备的公司治理及内部控制的各项规章制度。内部控制制度符
合相关法律法规和证券监督管理部门的要求，九典制药在所有重大方面保持了企
业业务经营及管理相关的有效的内部控制，并得到有效实施，九典制药 2020 年
度《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行
情况。

    （以下无正文）




                               第 11 页/共 12 页
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南九典制药股份有限公司 2020
年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）




保荐代表人：

                  邹   扬



                  李   锋




                                                  西部证券股份有限公司

                                                       2021 年 4 月 16 日