阿石创：第二届董事会第十三次会议决议公告2020-06-24
证券代码：300706 证券简称：阿石创 公告编号：2020-042
福建阿石创新材料股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建阿石创新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董
事会第十三次会议于 2020 年 6 月 23 日在福州市长乐区航城街道琴江
村太平里 169 号公司会议室以现场表决和电子通讯相结合的方式召
开，会议通知已于 2020 年 6 月 18 日以电子通讯的形式向全体董事发
出，会议由董事长陈钦忠召集和主持，会议应到董事 7 名，亲自出席
会议董事 7 名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议
的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
一、董事会会议审议情况
经与会董事审议，一致通过以下决议：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》于 2020
年 6 月 12 日发布施行，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
同时废止，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定以
及 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司对照创业板上市公司向
特定对象发行股票的相关资格、条件的最新要求，重新对公司是否符
合向特定对象发行股票条件进行了认真核查，认为公司仍然符合创业
板上市公司向特定对象发行股票的条件和要求，同意公司申请向特定
对象发行股票相关事项。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
2、逐项审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议
案》
（1）发行股票的种类和面值
调整前：
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
调整后：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2）发行方式及发行时间
调整前：
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核
准后 12 个月内实施。
调整后：
本次发行将采取向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监
会注册批复的有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
调整前：
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合法律、法规规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、
财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法
人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名。最终发行
对象将由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会发
行核准批文后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。
所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。
调整后：
本次发行股票的发行对象范围为符合法律、法规规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公
司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自
然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名。最终发行对象将
由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监
会同意注册的批复后，按照中国证监会、交易所相关规定，根据竞价
结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定
对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（4）定价基准日、定价方式和发行价格
调整前：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票
的发行期首日。发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股
票交易均价的 80%。
发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个
交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红
股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会
关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门
的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主
承销商）根据市场询价的情况协商确定。
调整后：
本次发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的
发行期首日。发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票
交易均价的 80%。
发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个
交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红
股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本
次发行股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按
照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协
商确定。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（5）发行数量
调整前：
根据中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行的股票数量不超过本
次非公开发行前公司总股本的 30%。若按公司目前股本测算，本次非
公开发行股票数量不超过 4,233.60 万股（含本数）。最终发行数量
将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大
会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生
变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
调整后：
本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。若按
公司目前股本测算，本次发行股票数量不超过 4,233.60 万股（含本
数）。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会
同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时
的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生
变动的，本次发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（6）限售期
调整前：
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起六个
月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行
对象所取得的上市公司定向发行的股票因上市公司分配股票股利、资
本公积转增等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。限售
期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
调整后：
发行对象认购的本次发行的股票，自发行结束之日起六个月内不
得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所
取得的上市公司定向发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积
转增等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。限售期结束
后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（7）本次发行募集资金投向
调整前：
公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人
民币 53,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项
目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 总投资额 募集资金投资金额
1 平板显示溅射靶材建设项目 28,254.79 10,000.00
2 超高清显示用铜靶材产业化建设项目 24,445.45 19,000.00
3 铝钪靶材和钼靶材的研发建设项目 12,115.80 9,000.00
4 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合 计 79,816.04 53,000.00
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，
利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本
次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少
于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司股东大会将授权董
事会根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最
终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资
金或通过其他融资方式解决。
调整后：
公司本次发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
53,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 总投资额 募集资金投资金额
1 平板显示溅射靶材建设项目 28,254.79 10,000.00
2 超高清显示用铜靶材产业化建设项目 24,445.45 19,000.00
3 铝钪靶材和钼靶材的研发建设项目 12,115.80 9,000.00
4 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合 计 79,816.04 53,000.00
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，
利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本
次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少
于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司股东大会将授权董
事会根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最
终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资
金或通过其他融资方式解决。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（8）上市地点
调整前：
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
调整后：
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（9）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
调整前：
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次
发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
调整后：
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完
成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（10）决议有效期
调整前：
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起十二个月。
调整后：
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定
对象发行股票议案之日起十二个月。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
3、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的
议案》
鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》于 2020
年 6 月 12 日发布施行，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
同时废止，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定以
及 2020 年第一次临时股东大会的授权，同意公司对预案内容进行修
改并形成《福建阿石创新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案
（修订稿）》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《福建阿石创新材料股
份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
4、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）的议案》
鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》于 2020
年 6 月 12 日发布施行，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
同时废止，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定以
及 2020 年第一次临时股东大会的授权，同意公司对募集资金使用可
行性分析报告进行修改并形成《福建阿石创新材料股份有限公司向特
定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《福建阿石创新材料股
份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）》。
5、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报
告（修订稿）的议案》
鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》于2020
年6月12日发布施行，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》同
时废止，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及
2020年第一次临时股东大会的授权，同意公司对发行股票方案的论证
分析报告进行修改并形成《福建阿石创新材料股份有限公司向特定对
象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《福建阿石创新材料股
份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
6、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的相关主体承诺的议案》
鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》于 2020
年 6 月 12 日发布施行，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
同时废止，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定以
及 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司及相关主体对向特定对
象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的内容进行了修
改。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《关于向特定对象发行
股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告（修订
稿）》。
7、审议通过《关于<募集说明书>真实性、准确性、完整性的议
案》
董事会认为，公司为本次向特定对象发行股票编制的《募集说明
书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，《募集说明书》真
实、准确、完整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、审议通过《关于公司<2017 年度-2019 年度非经常性损益明细
表>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编
制了《福建阿石创新材料股份有限公司2017年度-2019年度非经常性
损益明细表》，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、备查文件
1、《公司第二届董事会第十三次会议决议》；
2、《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立
意见》。
福建阿石创新材料股份有限公司董事会
2020 年 6 月 24 日
