兴业证券股份有限公司关于
福建阿石创新材料股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意福建
阿 石 创 新材 料 股份 有 限公 司 向特 定 对象 发 行股 票 注 册的 批 复》 （ 证监 许 可
〔2020〕2572 号）批复，同意福建阿石创新材料股份有限公司（以下简称“阿
石创”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发
行”）的注册申请。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐
机构（主承销商）”或“主承销商”）担任保荐机构和主承销商，对本次发行
过程和认购对象合规性进行了核查，认为本次发行过程及认购对象符合有关法
律、法规的规定，具体情况如下：
一、本次发行的整体情况
（一）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发
行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于
25.57 元/股。
最终发行价格由发行人与保荐机构（主承销商）根据市场化竞价情况遵循
“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则确定为 25.57 元/股，符合
发行人股东大会决议、中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
相关规定。
（二）发行数量
根据发行人及主承销商 2021 年 7 月 28 日向深交所报送的发行方案确定的
发行数量上限计算原则，本次拟发行股份数量不超过 11,732,499 股（为本次募
1
集资金上限 30,000.00 万元除以本次发行底价 25.57 元/股），且不超过发行前
总股本的 30%。
根据发 行对象 申购 报价情 况， 本次向 特定 对象发 行股 票的 数量为
11,732,499 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过发行人董事
会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（三）发行对象
本次向特定对象发行股票的对象最终确定为 11 名，包括：中信建投证券股
份有限公司、诺德基金管理有限公司、李晋、杨哲、上海铂绅投资中心（有限
合伙）、财通基金管理有限公司、杨李丽、国泰君安证券股份有限公司、九泰
基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、深圳市纵贯资本管
理有限公司，符合公司相关董事会、股东大会决议及相关法规的规定。
（四）限售期
特定投资者此次获配股票的限售期为 6 个月，限售期结束后按中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。限售期自本次发行新增股份上市首日起开
始计算。
（五）募集资金金额
根据发行人及主承销商 2021 年 7 月 28 日向深交所报送的发行方案，本次
发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 30,000.00 万元。
本次向特定对象发行的募集资金总额为人民币 299,999,999.43 元，扣除不
含税发行费用人民币 7,488,143.29 元，募集资金净额为人民币 292,511,856.14
元。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次发行履行的内部决策过程
2020 年 4 月 27 日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关
于<2020 年第一季度报告>的议案》《关于公司符合非公开发行股票条件的议
2
案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股
股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关
于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报采取填补措施的相关主体承诺的议案》《关于未来三年股东回报规划
（2020-2022 年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公
开发行 A 股股票相关事项的议案》《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的
议案》等与本次发行相关议案。发行人于 2020 年 4 月 28 日披露了相关公告。
2020 年 5 月 14 日召开的公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案
的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股
票方案的论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的相关主体承诺的
议案》《关于未来三年股东回报规划（2020-2022 年）的议案》《关于提请股
东大会授权董事会全权办理公司非公开发行 A 股股票相关事项的议案》等议
案，决议的有效期限为 12 个月，自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案
之日起计算。发行人于 2020 年 5 月 14 日披露了相关公告。
因中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所于 2020 年 6 月 12 日发布了
创业板改革并试点注册制相关规章和规范性文件，根据《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司重
新对照创业板上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求进行了认
真自查，确认公司符合我国有关法律、法规、规范性文件规定的创业板上市公
司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的条件。2020 年 6 月 23 日召开
的公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行
股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公
司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股
票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发
行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股
3
票摊薄即期回报采取填补措施的相关主体承诺的议案》《关于<募集说明书>真
实性、准确性、完整性的议案》《关于公司<2017 年度-2019 年度非经常性损益
明细表>的议案》等与本次发行相关的议案。发行人于 2020 年 6 月 24 日披露了
相关公告。
2021 年 5 月 20 日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于
延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，发行人于 2021 年 5 月
22 日披露了相关公告。2021 年 6 月 7 日召开的公司 2021 年第一次临时股东大
会审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，
相关决议有效期延长至 2022 年 5 月 12 日。
（二）本次发行监管部门的批准过程
2020 年 8 月 26 日，公司收到《关于福建阿石创新材料股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核
机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条
件、上市条件和信息披露要求。
2020 年 10 月 16 日，公司收到中国证监会《关于同意福建阿石创新材料股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2572 号），
同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
三、本次发行的具体情况
（一）本次发行认购邀请书的发送情况
发行人及主承销商于 2021 年 7 月 28 日向深交所报送《福建阿石创新材料
股份有限公司向特 定对象发行股 票发行方案》 （以下简称“ 《发行方
案》”），并于 2021 年 8 月 2 日向深交所提交了《向特定对象发行股票会后重
大事项的承诺函》启动本次发行。
自发行人及主承销商报送《发行方案》后，截至申购报价前，主承销商共
收到 19 名新增投资者的认购意向，主承销商经审慎核查后将其加入到认购邀请
名单中。19 名新增投资者具体情况如下：
4
序号 新增邀请书发送对象
1 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
2 浙江宁聚投资管理有限公司
3 银河资本资产管理有限公司
4 王福新
5 湖南轻盐创业投资管理有限公司
6 华泰证券股份有限公司
7 宁波三登投资管理合伙企业（有限合伙）
8 UBS AG
9 深圳市纵贯资本管理有限公司
10 上海铂绅投资中心（有限合伙）
11 杨哲
12 深圳嘉石大岩资本管理有限公司
13 国投聚力投资管理有限公司
14 邓明霞
15 李晋
16 林诚文
17 杨李丽
18 深圳市共同基金管理有限公司
19 陈庆贺
自 2021 年 8 月 2 日（T-3 日）至申购报价前，在国浩律师（上海）事务所
的见证下，本次发行共向 115 名投资者发送了认购邀请文件。具体包括：发行
人前 20 名股东 16 家（不含关联方）、基金公司 31 家、证券公司 19 家、保险
机构 6 家、其他提交认购意向书的机构及自然人 43 家。
上述认购邀请文件发送范围符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发
行与承销业务实施细则》相关规定。
（二）本次发行申购报价及保证金缴纳情况
经国浩律师（上海）事务所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效
申报时间内，即 2021 年 8 月 5 日 9:00-12:00，保荐机构（主承销商）以邮件方
式收到 11 家认购对象发来的 11 份申购报价单。
5
其中有效《申购报价单》合计 11 份，有效认购对象合计 11 家。发行人和
保荐机构（主承销商）据此簿记建档。
全部申购的详细数据如下：
申购 申购价格 申购金额
序号 投资者名称
时间 （元/股） （元）
1 国泰君安证券股份有限公司 11:11 25.61 31,000,000.00
2 九泰基金管理有限公司 11:22 25.60 21,000,000.00
3 杨李丽 11:22 25.67 20,000,000.00
深圳市纵贯资本管理有限公司－纵贯富衍
4 11:27 25.57 49,800,000.00
一号私募证券投资基金
26.28 30,000,000.00
5 李晋 11:30 25.88 30,000,000.00
25.60 30,000,000.00
26.58 15,000,000.00
上海铂绅投资中心（有限合伙）－铂绅二
6 11:31 25.88 18,000,000.00
十一号证券投资私募基金
25.57 24,000,000.00
7 中信建投证券股份有限公司 11:33 28.08 15,000,000.00
27.12 15,000,000.00
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－宁
8 11:37 26.45 20,000,000.00
聚映山红 9 号私募证券投资基金
25.58 25,000,000.00
9 杨哲 11:41 26.00 15,000,000.00
27.99 15,000,000.00
10 财通基金管理有限公司 11:44 26.99 27,100,000.00
25.69 43,100,000.00
30.20 29,000,000.00
11 诺德基金管理有限公司 11:44
26.29 35,000,000.00
报价合计 308,900,000.00
注：报价合计数为每个认购对象多档报价中申购金额最高的一档加总计算。
按照《认购邀请书》的规定，除了证券投资基金管理公司无需缴纳申购保
证金以外，其余 8 家认购对象在 2021 年 8 月 5 日 12:00 前均分别向保荐机构
（主承销商）兴业证券指定银行账户足额划付了申购保证金 200 万元，共计
1,600 万元整。
6
（三）本次发行配售情况
1、发行价格、发行对象及获配情况
根据《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及 配售数量的确定原
则，按照“价格优先、金额优先、时间优先”，本次发行的价格确定为 25.57
元/股，发行数量确定为 11,732,499 股。本次发行的投资者具体获配情况如下：
获配数量 获配金额
序号 发行对象名称
（股） （元）
1 中信建投证券股份有限公司 586,624 14,999,975.68
2 诺德基金管理有限公司 1,368,791 34,999,985.87
3 李晋 1,173,249 29,999,976.93
4 杨哲 586,624 14,999,975.68
上海铂绅投资中心（有限合伙）－铂绅二十一
5 703,949 17,999,975.93
号证券投资私募基金
6 财通基金管理有限公司 1,685,569 43,099,999.33
7 杨李丽 782,166 19,999,984.62
8 国泰君安证券股份有限公司 1,212,358 30,999,994.06
9 九泰基金管理有限公司 821,274 20,999,976.18
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－宁聚映
10 977,708 24,999,993.56
山红 9 号私募证券投资基金
深圳市纵贯资本管理有限公司－纵贯富衍一号
11 1,834,187 46,900,161.59
私募证券投资基金
合计 11,732,499 299,999,999.43
2、关于本次发行对象的关联关系核查及私募备案情况
经核查，本次最终获配的 11 个发行对象，均不存在“上市公司和主承销商
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影
响的关联方参与竞价”的情形。
中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司均以自营资金参
与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定
的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。
7
李晋、杨哲、杨李丽为自然人投资者，以自有资金参与认购，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案
范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。
九泰基金管理的公募产品九泰锐和 18 个月定期开放混合型证券投资基金、
九泰锐升 18 个月封闭运作混合型证券投资基金、九泰聚鑫混合型证券投资基金
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募
基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。
诺德基金管理有限公司管理的诺德基金浦江 121 号单一资产管理计划、诺
德基金浦江 122 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 154 号单一资产管理计
划、诺德基金浦江 120 号单一资产管理计划，上海铂绅投资中心（有限合伙）
管理的铂绅二十一号证券投资私募基金，财通基金管理有限公司管理的财通基
金玉泉 963 号单一资产管理计划、财通基金紫荆 1 号单一资产管理计划、财通
基金天禧定增 8 号单一资产管理计划、财通基金西湖大学定增量化对冲 1 号集
合资产管理计划、财通基金定增量化对冲 1 号集合资产管理计划、财通基金定
增量化套利 1 号集合资产管理计划、财通基金定增量化套利 2 号集合资产管理
计划、财通基金君享悦熙单一资产管理计划、财通基金君享佳胜单一资产管理
计划、财通基金盈泰定增量化对冲 1 号单一资产管理计划、财通基金中航盈风
1 号定增量化对冲单一资产管理计划、财通基金定增量化对冲 6 号单一资产管
理计划、财通基金定增量化对冲 5 号集合资产管理计划、财通基金定增量化对
冲 12 号集合资产管理计划、财通基金定增量化套利 8 号集合资产管理计划、财
通基金君享润熙单一资产管理计划、财通基金安吉 102 号单一资产管理计划、
财通基金深融 1 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 1002 号单一资产管理计
划、财通基金玉泉 1003 号单一资产管理计划、财通基金-玉泉 20 号-郝慧资产
管理合同、财通基金天禧定增 39 号单一资产管理计划、财通基金证大定增 1 号
单一资产管理计划、财通基金玉泉 1005 号单一资产管理计划，宁波宁聚资产管
理中心（有限合伙）管理的宁聚映山红 9 号私募证券投资基金，深圳市纵贯资
本管理有限公司管理的纵贯富衍一号私募证券投资基金，已按《中华人民共和
8
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规规定完成私募基金登记备案。
3、资金来源核查
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（深证上
〔2020〕511 号）的要求，保荐机构（主承销商）及发行人律师须对本次认购
对象资金来源进行核查。经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查：
本次发行以竞价方式确定的发行对象在本次认购中不存在发行人及其控股
股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向发行对
象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来
源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所的
相关规定。
4、关于发行对象适当性管理的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性
管理实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，保荐机构（主承销商）
须开展投资者适当性管理工作。
按照认购邀请书中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普
通投资者，其中专业投资者又划分为“专业投资者 I”、“专业投资者 II”和
“专业投资者 III”3 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为“C1-
保守型（最低类别 ）”、“C1-保守型”、“C2-相对保 守型”、“C3-稳健
型”、“C4-相对积极型”和“C5-积极型”等六种级别。
本次发行风险等级界定为 R3 级。专业投资者和普通投资者中“C3-稳健
型”及以上的投资者均可参与。
本次发行的发行对象均已提交相应核查材料，其核查 材料符合保荐机构
（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的认购对象的投
资者适当性核查结论为：
9
产品风险等级与
序号 投资者名称 投资者分类 风险承受能力是
否匹配
1 中信建投证券股份有限公司 专业投资者 I 是
2 诺德基金管理有限公司 专业投资者 I 是
3 李晋 普通投资者 C5 是
4 杨哲 普通投资者 C5 是
5 上海铂绅投资中心（有限合伙） 专业投资者 I 是
6 财通基金管理有限公司 专业投资者 I 是
7 杨李丽 专业投资者 II 是
8 国泰君安证券股份有限公司 专业投资者 I 是
9 九泰基金管理有限公司 专业投资者 I 是
10 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） 专业投资者 I 是
11 深圳市纵贯资本管理有限公司 专业投资者 I 是
经核查，上述 11 个发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（四）缴款及验资
2021 年 8 月 6 日，保荐机构（主承销商）以电子邮件的方式向最终确定的
全体发行对象发出了《福建阿石创新材料股份有限公司向特定对象发行股票缴
款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款
通知书》向指定账户足额缴纳认购款。
截止 2021 年 8 月 11 日 12 时整，本次发行的 11 名发行对象已将认购资金
全额汇入保荐机构（主承销商）兴业证券指定账户。经致同会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2021 年 8 月 13 日出具的《福建阿石创新材料股份有限公司向
特定对象发行股票验资报告》（致同验字（2021）第 351C000565 号）验证，
截止 2021 年 8 月 11 日 12 时整，保荐机构（主承销商）已收到阿石创本次向特
定对象发行股票的发行对象缴纳的认购资金总额人民币 299,999,999.43 元。
2021 年 8 月 12 日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除承销费
及保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。经致同会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 13 日出具的《福建阿石创新材料股
10
份有限公司验资报告》（致同验字（2021）第 351C000566 号）验证，本次发
行募集资金总额人民币 299,999,999.43 元，扣除发行费用人民币 7,488,143.29 元
（不含税），募集资金净额为人民币 292,511,856.14 元，其中计入股本人民币
11,732,499.00 元，计入资本公积人民币 280,779,357.14 元。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
公司本次发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第十二次会议、2020
年第一次临时股东大会、第二届董事会第十三次会议、第三届董事会第二次会
议、2021 年第一次临时股东大会审议通过。
2020 年 8 月 26 日，公司收到《关于福建阿石创新材料股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核
机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条
件、上市条件和信息披露要求。发行人于 2020 年 8 月 27 日披露了相关公告。
2020 年 10 月 16 日，公司收到中国证监会《关于同意福建阿石创新材料股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2572 号）。
发行人于 2020 年 10 月 17 日披露了相关公告。
保荐机构将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及
关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义
务和披露手续。
五、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
（一）关于本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东
大会及中国证监会同意注册批复的要求。
本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国
证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》、深交所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行
与承销业务实施细则》等法律、法规的有关规定。
11
（二）关于发行对象选择的合规性
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，
符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管
理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等有关法律、法规的规定。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（本页以下无正文）
12
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建阿石创新材料股份有
限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章
页）
保荐代表人：
张钦秋 陈杰
保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司
年 月 日
13
