证券代码:300706 证券简称:阿石创 公告编号:2021-081 福建阿石创新材料股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示: 本次交易尚需办理股权交割等手续,存在不能按期顺利完成的风 险。公司将与交易对方紧密配合,尽快完成股权交割程序。 本次交易标的公司目前经营向好,但仍存在由于市场需求波动、 经营管理变化等因素影响盈利能力,因此该项投资未来收益存在不确 定性。 一、本次交易的概述 福建阿石创新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2021 年12月10日召开第三届董事会第八次会议,审议通过了《关于子公司 拟收购常州苏晶电子材料有限公司15.6137%股权的议案》,为进一步 增强公司对控股子公司的管控力度,提高经营决策效率,增强公司持 续盈利能力,公司拟授权全资子公司福建顶创控股有限公司(以下简 称“顶创控股”)以自有资金收购平潭兴证鑫泽股权投资合伙企业(有 限合伙)(以下简称“兴证鑫泽”)持有的常州苏晶电子材料有限公 司(以下简称“常州苏晶”)15.6137%的股权,本次交易完成后,顶 创控股持有常州苏晶52.8748%的股权。 顶创控股已聘请审计、资产评估机构对常州苏晶进行审计、评估, 根据致同审字[2021]第351C024831号审计报告,常州苏晶在2021年9 月30日经审计的净资产账面价值为73,650,626,93元;根据明正评报 字[2021]第MZ129号资产评估报告,常州苏晶在2021年9月30日净资产 评估价值为178,935,458.48元。经双方友好协商同意本次交易常州苏 晶100%股权以总估值170,000,000.00元作价,公司本次拟收购常州苏 晶15.6137%股权相应价值为26,543,290.00元。 同时,董事会同意授权顶创控股管理层签署相关股权转让协议、 办理收购股权相关事宜。本次交易完成后,顶创控股持有常州苏晶 52.8748%的股权。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定,本次 交易在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议;本次交易不 构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 企业名称:平潭兴证鑫泽股权投资合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码:91350128MA31XGLF3T 企业类型:有限合伙企业 执行事务合伙人:兴证创新资本管理有限公司 成立日期:2018年7月23日 住所:平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室 -898(集群注册) 经营范围:依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关 咨询服务(不含金融、证劵、期货、财务)。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 股权结构: (1)交易对方股权结构 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 1 江苏江南水务股份有限公司 12000.00 80.0000% 2 兴证创新资本管理有限公司 3000.00 20.0000% 合计 15000.00 100.0000% (2)交易对方与公司、顶创控股及公司前十名股东的关系 兴证鑫泽与公司、顶创控股及公司前十大股东、董事、监事、高 级管理人员均不存在关联关系或利益安排,未直接或间接持有公司股 份,不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 (一)标的资产情况 1、企业名称:常州苏晶电子材料有限公司 2、统一社会信用代码:91320411679805402J 3、注册资本:1,535.4535万元人民币 4、注册地址:常州市新北区罗溪镇汤庄桥路6号 5、法定代表人:胡清熊 6、成立时间:2008年08月20日 7、企业类型:有限责任公司 8、经营范围:平面显示器、太阳能面板和半导体集成电路制造 中用的薄膜材料的研发、制造和销售;自营和代理各类商品和技术的 进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 9、转让前后股东持股情况 交易完成前 交易完成后 股东名称 占比 股东名称 占比 福建顶创控股有限公司 37.2611% 福建顶创控股有限 52.8748% 厦门西堤创新材料有限公司 31.9112% 公司 平潭兴证鑫泽股权投资合伙企 厦门西堤创新材料 15.6137% 31.9112% 业(有限合伙) 有限公司 胡清熊 5.8132% 胡清熊 5.8132% 黄榕旭 4.5916% 黄榕旭 4.5916% 詹定勳 3.5717% 詹定勳 3.5717% 朱郭麟 1.2375% 朱郭麟 1.2375% 合计 100.0000% 合计 100.0000% 10、最近一年又一期的财务数据: 单位:人民币元 营业收入 利润总额 净利润 2020年12月31 104,695,541.20 5,995,687.15 4,409,817.62 日 资产总额 负债总额 所有者权益 178,690,977.36 77,932,072.24 100,758,925.12 营业收入 利润总额 净利润 99,166,847.52 11,821,963.92 12,574,144.44 2021年9月30日 资产总额 负债总额 所有者权益 198,759,337.73 85,384,865.58 113,374,472.15 注:以上相关数据已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了 无保留意见的审计报告(致同审字(2021)第351C018200号、致同审字(2021) 第351C024831号)。 11、截至公告披露日,常州苏晶不存在对外担保、对外提供财务 资助的情况;常州苏晶与兴证鑫泽之间无经营性往来业务及经营性往 来余额;常州苏晶现存有效的公司章程及章程修正案以及其他文件, 均不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 (二)权属情况说明 1、截至公告披露日,本次拟收购的常州苏晶股权不存在质押及 其他限制转让的情况,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在 查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。 2、常州苏晶不是失信被执行人。 3、截至公告披露日,公司及顶创控股不存在为常州苏晶提供担 保、委托其理财、财务资助的情况。 (三)审计及评估情况 1、审计情况 致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《常州苏晶电子材料 有限公司2021年1-9月审计报告》(致同审字(2021)第351C024831 号),认为:常州苏晶的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则 的规定编制,公允反映了常州苏晶2021年9月30日的合并及公司财务 状况以及2021年1-9月的合并及公司经营成果和现金流量。 2、评估情况 厦门明正资产评估土地房地产估价有限公司对常州苏晶的股东 全部权益价值进行了评估,出具了《福建顶创控股有限公司拟股权收 购涉及的常州苏晶电子材料有限公司股东全部权益价值资产评估报 告》(明正评报字[2021]第MZ129号)。本次评估采用资产基础法, 对常州苏晶电子材料有限公司纳入评估范围的资产实施了实地勘察、 市场调查、询证和评估计算,得出如下结论: 纳入本次评估范围的常州苏晶电子材料有限公司总资产评估值 为人民币贰亿肆仟柒佰捌拾贰万玖仟零壹拾叁元柒角玖分 (RMB247,829,013.79元),增值率69.57%;总负债评估值为人民币 陆仟捌佰捌拾玖万叁仟伍佰伍拾伍元叁角壹分(RMB68,893,555.31 元),减值率4.98%;常州苏晶电子材料有限公司的股东全部权益的 评估值为人民币壹亿柒仟捌佰玖拾叁万伍仟肆佰伍拾捌元肆角捌分 (RMB178,935,458.48元),评估增值105,284,831.55元,增值率 142.95%。 四、交易协议的主要内容 甲方(出让方):平潭兴证鑫泽股权投资合伙企业(有限合伙) 乙方(受让方):福建顶创控股有限公司 1、本次转让定价按照常州苏晶 100%股权总估值 170,000,000.00 元为基础计算。 2、受让方以现金 26,543,290.00 元收购出让方持有的常州苏晶 15.6137%的股权。 3、出让方应配合标的公司及受让方完成本次交易的工商变更登 记,提交办理变更登记所需的一切文件资料。 4、本协议于下列情形之一发生时终止: (1)经各方协商一致终止; (2)本次转让由于不可抗力而不能实施; (3)由于本协议一方严重违反本协议(包括但不限于第五条的 声明和保证)或适用法律的规定,致使本协议的履行和完成成为不可 能,在此情形下,另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。 5、各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议,应首先通过 友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 60 日内不能通过协商解 决该争议,任何一方有权向起诉方所在地的人民法院起诉。 五、本次交易的目的和对公司的影响 本次交易有助于提升公司对于常州苏晶的业务管理水平,符合公 司的战略规划需要。本次收购有利于整合内外资源、加强技术研发, 深化公司与常州苏晶间的业务协同效应,有利于公司的长远持续发 展。本次交易完成后,常州苏晶仍为公司的控股子公司,公司的合并 报表范围不会发生变化。 六、备查文件 1、《公司第三届董事会第八次会议决议》; 2、《常州苏晶电子材料有限公司2021年1-9月审计报告》(致同 审字(2021)第351C024831号)); 3、《福建顶创控股有限公司拟股权收购涉及的常州苏晶电子材 料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(明正评报字[2021] 第MZ129号); 4、《股权转让协议》。 特此公告。 福建阿石创新材料股份有限公司董事会 2021年12月10日