证券代码：300706       证券简称：阿石创    公告编号：2022-035


        福建阿石创新材料股份有限公司
关于子公司对外投资暨签署《项目投资协议》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概况

    福建阿石创新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年6

月1日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议，

审议通过了《关于子公司对外投资暨签署<项目投资协议>的议案》,

同意全资子公司三明顶创恒隆材料有限责任公司（以下简称“顶创恒

隆”）在三明市沙县区投资建设“年产4,000吨钒合金新型材料项目”

（以下简称“项目”），且由福建顶创金属材料有限责任公司（以下

简称“顶创金属”）为该项目履行提供连带责任保证担保；并同意授

权顶创恒隆和顶创金属签署《项目投资协议》。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规

定，本次交易属于公司董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

    本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。


    二、交易对手方基本情况
    1、名称：三明高新技术产业开发区管理委员会

    类型：地方政府机构

    地址：福建省三明市沙县区金明西路89号

    法定代表人： 张继树

    与公司关联关系说明：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》等法律法规和规范性文件的规定，三明高新技术产业开发区管理

委员会不属于公司、顶创金属、顶创恒隆关联方，与公司、顶创金属、

顶创恒隆不存在关联关系，本次投资不构成关联交易。

    2、名称：三明市沙县区金兴园建设开发有限公司

    类型：有限责任公司

    地址：福建省三明市沙县区凤岗金明西路89号

    法定代表人：肖鹏

    与公司关联关系说明：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》等法律法规和规范性文件的规定，三明市沙县区金兴园建设开发

有限公司不属于公司、顶创金属、顶创恒隆关联方，与公司、顶创金

属、顶创恒隆不存在关联关系，本次投资不构成关联交易。


    三、《项目投资协议》主要内容

    甲方：三明高新技术产业开发区管理委员会

    乙方：三明顶创恒隆材料有限责任公司

    丙方：三明市沙县区金兴园建设开发有限公司

    丁方：福建顶创金属材料有限责任公司
    根据前期沙县区人民政府和福建顶创金属材料有限公司签订的

相关意向书为依据，现就乙方拟在三明高新技术产业开发区投资建设

“年产4000吨钒合金新型材料项目”的相关事宜签订本协议，甲乙丙

丁四方共同遵守。

    1、项目内容、投资规模及发展目标

    （1）项目内容：项目拟落户于沙县金古北区金辉路268号建设年

产4000吨钒合金新型材料项目。

    （2）投资规模：计划投资2.5亿元人民币。

    （3）发展目标：2022年8月份前实现项目投产；项目投产后的7

年内即2029年9月29日前生产销售收入不低于25亿元（以乙方在沙县

区税务部门内申报的企业纳税销售收入为准）。

    2、项目建设用地

    （1）甲、丙方同意将沙县金古北区金辉路268号约110亩土地及

地上建筑物、附属物交付给乙方，作为乙方项目所用，所移交资产以

资产移交表为准。

    （2）若乙方企业在2029年9月29日前累计生产销售收入总额达到

人民币25亿元以上的，丙方无偿转让该地块及地上建筑物、附属物资

产给乙方。

    （3）若乙方企业在2029年9月29日前累计生产销售收入总额未达

到人民币25亿元的，乙方应向丙方支付该地块及地上建筑物、附属物

的补差款（以下统称补差款）方可全面取得资产，补差款按七年生产

销售收入的差额比例与资产价值的乘积计算，计算公式为：补差款=
（25亿元-七年累计生产销售收入总额）/25亿元×4300万元(以下补

差款和本约定计算一致）。乙方应在2029年12月30日前付清补差款，

每逾期一日按逾期金额的万分之三加付违约金给甲方。丁方针对上述

补差款以及逾期付款违约金承担连带保证责任。

    （4）乙方在该宗土地内进行建设、装修时，有关用水、用电、

污水、雨水及其他设施同宗地外主管网接驳时应按有关规定办理，费

用由乙方承担。

    3、资产移交

    （1）合同各方确认沙县金古北区金辉路268号资产价格为4300

万元（后附移交资产的评估现值），也就是回购价款。

    （2）2022年9月30日前，甲方附条件（指“发展目标”）同意丙

方将持有的沙县金古北区金辉路268号资产登记至乙方名下，不动产

转让登记过程中应缴纳的有关税费由乙方承担。

    在乙方达到所约定的生产销售收入25亿元发展目标前，乙方未经

甲方、丙方书面同意，不得自行将上述不动产另行出租、转让、抵押

给第三人，若乙方自行将上述不动产转让、抵押给第三人，丙方有权

要求乙方立即交清补差款，并从抵押、转让之日起算，每逾期一日按

逾期金额的万分之三加付违约金给丙方，丁方对乙方所应承担的责任

提供连带责任保证担保。

    （3）丙方由专人协助乙方办理资产转让手续，项目涉及的费用

由乙方自行承担。
    （4） 乙方需提前转让资产的，应经甲方和丙方书面同意后，并

向丙方交清补差款方可办理。

    （5）乙方对生产销售收入数据的真实性负责，一年一次报送丙

方一份，若乙方提前达到25亿生产销售收入时，提供佐证给丙方审核，

丙方审核通过乙方生产销售收入达到25亿的，乙方可将厂房、土地、

宿舍转租、转让、抵押他人。

    （6）如乙方项目立项、环评、安评、能评、社会风险评估的原

因（以相关部门文件为依据）导致本项目无法入园的，承担以下责任：

    （6.1）乙方无偿返还沙县金古北区金辉路268号资产，将资产重

新变更登记至丙方或丙方指定的公司名下。

    （6.2）环评、安评、能评、规划设计等前期费用由乙方自行承

担。

    4、甲乙双方权利义务

    （1）甲方权利义务

    （1.1）甲方根据乙方用电需求分两个阶段安排10000KVA的用电

容量以满足乙方正常生产需要，另甲方还需提供500KVA保安电源；

    （1.2）甲方应在乙方迁入之日起一年内完成金古园北区污水处

理厂技改；

    （1.3）甲方向乙方提供优质服务和良好的发展环境，维护乙方

的正常生产经营秩序；

    （1.4）甲方由专人协助乙方办理资产转让手续，项目涉及的费

用由乙方自行承担；
    （1.5）甲方有权对乙方厂区内装修进行指导、监督和管理；

    （1.6）法律、法规规定的其他权利和义务。

    （2）乙方权利义务

    （2.1）乙方必须是沙县区注册登记的法人企业，并在三明市沙

县区纳税登记；

    （2.2）乙方必须在投产后第1个会计年度内达到沙县区规上企业

标准；

    （2.3）乙方投资项目应符合国家产业政策和环保要求，不得使

用燃煤锅炉，工业“三废”达标排放；

    （2.4）乙方是沙县区注册公司，十年内不得迁出沙县区；

    （2.5）乙方项目应符合国家产业政策、环保法律法规和开发区

产业规划，未经甲方书面同意，不得擅自增加与本项目无关的项目；

    （2.6）乙方项目必须严格执行环保“三同时”制度，乙方应按

环保要求建设相关设备设施；

    （2.7）乙方必须遵守和执行甲方各项管理规定，做好雨污分流、

截污纳管、节能减排；乙方排放的废水必须达到环评批复纳管标准；

按规定及时缴纳污水处理费、物业费（含生活垃圾处理费、环境卫生

保洁费等）；

    （2.8）乙方必须严格按照合同约定的时限投产，并确保合同约

定投资额到位；乙方因客观原因确需延期的，必须以书面形式向甲方

申请并取得甲方的认可；
    （2.9）乙方不得变更项目行业类别，确因客观原因要调整的，

需报甲方审查同意；

    （2.10）乙方在本合同签订之日起一个月内向甲方缴纳20万元作

为项目履约保证金。单位全称：三明高新技术产业开发区管理委员会，

开户银行：兴业银行沙县支行，账号：1840101522*******，待项目

依约投产后返还（不计利息）；如未按约投产，由甲方没收履约保证

金。

    5、退出机制

    如有以下情形的，甲方、丙方有权单方解除本投资协议，乙方退

出开发区，乙方应当将沙县金古北区金辉路268号不动产重新变更登

记至丙方或丙方指定的公司名下，还应将先前已享受的各类基础设施

及配套奖励退还给甲方。若乙方不履行上述义务致甲方、丙方通过诉

讼途径解决，因诉讼而产生的评估费、鉴定费、诉讼费、律师代理费

等相关所有费用由乙方承担，丁方对乙方所应承担的责任提供连带责

任保证担保。

    （1）乙方未按约定时限投产时；

    （2）十年内乙方公司迁出沙县区的；

    （3）连续两年没有生产经营的或第三年起连续两年实缴税收低

于每年每亩1万元的（乙方固定资产投入达到1.5亿元可豁免本条情

形）。

    6、政策调整条款
    （1）本协议遵循国家、省、市相关法律法规订立并执行，如因

政策变化导致对本协议约定的政策必须进行调整，则甲、乙双方均同

意按调整后的政策执行；

    （2）若因乙方原因无法获得甲方各项支持，乙方不得以此为理

由拒绝履行其依据本协议所应承担的义务。

    7、违约责任

    （1）若在甲方给予相关补助、支持、奖励后，乙方以实际行为

中止、停止公司的运营的，甲方有权调整支持内容包括追回各项补助、

支持、奖励，取消尚未执行的各项补助、支持、奖励等，届时乙方应

将其先前已享受的各项补助、支持、奖励全部如数退还给甲方；

    （2）乙方要遵守国家法律、法规及有关产业政策规定，遵守开

发区的相关规定，满足节能减排及环保要求，确保项目施工安全和生

产安全。否则甲方有权责令乙方停业整改，经整改仍不达标准的，乙

方不得继续生产经营直至整改达标止；

    （3）项目完工后，乙方未经甲方同意，擅自变更项目行业类别，

甲方将不支持办理相关生产手续，乙方项目不得进行生产；

    （4）乙方如有第三方项目入驻厂房生产，乙方须报甲方及沙县

区有关部门审查批准后方能组织实施，否则甲方有权责令第三方项目

迁出开发区，由此造成的一切责任及后果均由乙方承担。

    8、保密条款

    甲乙丙丁四方相互承诺，除依据有关法律法规规定必须披露或在

事先得到对方书面同意的情况外，任何一方不得向任何第三方披露本
协议或因本协议的签订而获知的对方的保密信息。本条款的法律效力

独立于本协议，不因本协议的失效而失效。

    9、纠纷解决条款

    由本协议引起的任何争议应当通过友好协商解决。如果在平等协

商开始之后的三十个工作日内未能达成协议，同意向甲方所在地人民

法院起诉，并适用中华人民共和国法律、法规。

    10、其他

    （1）本协议自签字盖章之日起成立，并于乙方向甲方缴纳合同

履约保证金20万之日起生效。项目依约投产后履约保证金无息退还；

乙方违反本协议约定的，乙方支付的履约保证金不予退还。

    （2）本协议任何条款与中华人民共和国法律、法规和规范性文

件相冲突的，以法律、法规和规范性文件的规定为准；本协议的解释

适用中华人民共和国法律；本协议任何条款的非法、无效或不可执行

不影响本协议任何其它条款的效力。


    四、对公司的影响

    钒是我国的优势资源，本世纪以来我国已经发展成世界第一钒资

源、生产、消费及出口大国，并且所占比例还在逐年提升；公司经过

近二十年的技术积累和在PVD镀膜材料领域的深耕，掌握了钒及钒合

金产品生产过程中的多项关键技术，本次投资建设的年产4,000吨钒

合金新型材料建设项目旨在充分利用公司自身技术优势与三明市沙

县区当地环境空间优势，在平等互利基础上，共同推进建设钒合金新
型材料生产项目；项目建成后有利于提升公司市场竞争力，符合公司

整体战略规划及全体股东利益。

    本次投资的资金来源为自筹资金，项目尚处于实施初期阶段，不

会对公司的经营政策产生不利影响，有利于公司的持续经营与发展能

力，增强公司的核心竞争力和综合实力，符合公司的发展战略，不存

在损害公司及全体股东利益的情形。


    五、风险提示

    1、项目所涉及的用地及地上建筑物、附属物使用权/所有权尚需

按照协议中双方约定的时间、业绩承诺等条件判断是否最终取得。

    2、项目建设涉及立项、环保、规划、工程施工等有关报批事项，

还需获得有关主管部门批准及备案，如遇国家或地方有关政策调整、

项目审批等实施程序条件发生变化等情形，本项目实施可能存在变

更、延期、中止或终止的风险。

    3、本次项目投入建设后，受宏观经济、行业政策、市场环境变

化等因素的影响，可能存在如未能按期建设完成、未能达到预期收益

的风险。

    4、本次项目规划的投资金额较大，最终实际投资金额具有不确

定性并且存在因资金紧张等因素而导致合作项目无法按期投入、完成

的风险。

    公司将密切关注本次项目的后续进展情况，及时控制风险，保障

本次投资的安全和收益。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    六、审议程序及相关意见

    1、董事会审议情况

    公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于子公司对外投资

暨签署<项目投资协议>的议案》，同意全资子公司顶创恒隆在三明市

沙县区投资建设“年产4,000吨钒合金新型材料项目”，且由顶创金

属为该项目履行提供连带责任保证担保；并同意授权顶创恒隆和顶创

金属签署《项目投资协议》。

    2、监事会审议情况

    监事会认为：本次子公司于三明市沙县区开展“年产4,000吨钒

合金新型材料项目”，有利于公司的持续经营与发展能力，增强公司

的核心竞争力和综合实力。因此，同意子公司于三明市沙县区投资建

设“年产4,000吨钒合金新型材料项目”及授权签署相关投资协议等

事项。

    3、独立董事意见

    经核查，独立董事认为：该事项符合公司发展战略，决策程序符

合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、

法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益

的情形。因此，同意本次于三明市沙县区投资建设“年产4,000吨钒

合金新型材料项目”的事项。


    七、备查文件

    1、《第三届董事会第十三次会议决议》；
   2、《第三届监事会第九次会议决议》；

   3、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立

意见》；

   4、《项目投资协议》。



   特此公告。



                           福建阿石创新材料股份有限公司董事会

                                                 2022年6月2日